宁波天邦股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-081

宁波天邦股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第六届董事会第九次会议通知已于2016年12月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年12月19日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与安徽省阜南县人民政府签订生猪养殖合作协议的议案》；

《关于全资子公司与安徽省阜南县人民政府签订生猪养殖合作协议的公告》详细内容请参见2016年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-082。

本议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》于2016年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-083。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-082

宁波天邦股份有限公司

关于全资子公司与安徽省阜南县

人民政府签订生猪养殖合作协议的

公告

一、对外投资概述

1、投资基本情况

公司拟通过全资子公司汉世伟食品集团有限公司（下面简称“汉世伟”、“乙方”）及其下属子公司与安徽省阜南县人民政府（下面简称“甲方”）在阜南县实施现代化生猪养殖暨精准扶贫项目。预计项目总投资额约20亿元，项目分期进行，公司拟以自有资金、政府扶贫贷款计划或通过自筹等方式解决。

2、审议情况

公司于2016年12月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与安徽省阜南县人民政府签订生猪养殖合作协议的议案》，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、合同双方介绍

甲方：安徽省阜南县人民政府

授权代表人：阜南县县委副书记 李云川

乙方：汉世伟食品集团有限公司

住所地：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张邦辉

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91340523078737491B

公司拟通过汉世伟在安徽阜阳新设的子公司具体负责项目实施，因而乙方包括乙方及乙方的子公司。拟新设汉世伟子公司名称：阜阳汉世伟食品有限公司（拟注册，名称以工商登记机关核准为准）。

甲方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、合同主要内容

（一）项目概况

为促进阜南县地方经济快速发展、提升阜南县农业现代化水平、扩大当地百姓就业和增收致富，助力精准扶贫工程，甲乙双方达成生猪养殖合作协议，具体建设项目内容如下：

1、母猪场

汉世伟负责投资建设10个存栏规模6200头的标准化母猪场，单个标准化母猪场用地约150亩。

2、致富农场（育肥场）

由当地合作社或村集体组织用甲方归集的扶贫贷款，按乙方提供的图纸要求建设致富农场，经验收合格后租赁给乙方生产经营。具体方案如下：

（1）建设与母猪场配套致富农场。每个母猪场配套建设30个致富农场，共配套建设300个致富农场，单个致富农场用地约10亩，建设资金来源主要为合作养殖农户和地方政府扶贫贷款，每个致富农场固定资产投资额约250万元，总固定资产投资约7.5亿元。

（2）对当地现有农户猪场进行改造。由阜南县畜牧兽医局提供当地养殖汇总信息（存栏规模在300头以上的养殖户），乙方技术人员通过现场勘察，提供改造方案，农户自行改造后与乙方合作，乙方按每出栏1头商品猪，给予10元改造补贴，共补贴10批次。

（3）乙方每年按经过审计、验收的致富农场投资额×10%（税由乙方承担）付租赁费给甲方成立的扶贫专业合作社。

（4）三年扶贫贷款到期后,按建设致富农场实有资金(不含三年扶贫期利息)由汉世伟食品集团公司一次性购买。原致富农场用地仍由乙方继续租赁。

3、公猪站

乙方拟投资建设公猪站1座，存栏规模600头，占地50亩。

4、有机肥厂

乙方拟投资建设一座年产量10万吨有机肥厂，由甲方负责提供100亩建设用地，在阜南县范围内科学收集和处理粪肥。

（二）项目规划

1、项目所在地：安徽省阜阳市阜南县。

2、产能规模：建设规模年出栏150万头商品猪。

3、建设期：项目建设期为2017-2019年，其中2016年12月完成项目选址、设计；2017年开工建设；2018年启动全部母猪场及配套致富农场建设；2019年完成全部建设任务。

■

4、达产期：预计2020年可达产。

5、投资规划：本项目总投资约20亿元，固定资产投资约15亿元，流动资金约5亿元。其中甲方投资7.5亿元，乙方投资约12.5亿元。双方对各自投资建设部分拥有独立产权。

6、项目预计投资金额计划

（1）总项目预计投资总额

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（2）总项目分期投资计划

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（3）其中公司拟投入的投资计划

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7、资金来源：公司拟以自有资金、政府扶贫贷款计划或通过自筹等方式解决。

（三）双方责任义务

1、甲方责任义务

（1）甲方成立项目工作组，负责提供项目用地并协助乙方办理土地租赁、设施农业用地、环保、养殖等证件手续，协调扶贫贷款、组建合作社等，为乙方创造良好的经营环境；

（2）协助乙方申报和享受各级政府招商引资等扶持政策，如环保补贴、银行贷款、引种补贴、公猪站良种补贴、规模化养殖小区补贴、生猪养殖标准化示范场补贴等；

（3）协助乙方解决母猪场用地的“五通（即通供水、供电、道路、网络、通讯）”基础设施建设，其中甲方负责将道路接到项目用地红线外；

（4）乙方投资建设有机肥项目，甲方应主动提供相关支持，争取国家相关扶持政策；

（5）甲方承诺，其它养殖企业保证在该项目安全范围外建设，以保证本项目的生物安全。

2、乙方责任义务

（1）双方合作协议签订后10日内筹建项目组；

（2）保证项目按时顺利推进，所建10个母猪场需符合国家标准化示范场创建标准；

（3）指导致富农场建设和生产管理；

（4）乙方母猪场繁育的断奶仔猪优先供给当地的致富农场；

（5）保证在经营期间合规合法，服从当地相关部门的监管；

（6）对于自建致富农场与公司合作的养户，公司与其签订经营管理合同并保证在技术、防疫、饲料供应等方面为其提供有效支持。按公司委托养殖合同执行，对农户自行改造的致富农场在正常养殖情况下每出栏一头商品猪，饲养户的委托养殖费不低于200元。

（四）违约责任

1、因不可抗拒的因素造成本协议无法正常履行双方无责任，双方事后另行协商。

2、纠纷解决方式：如发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，双方同意在项目所在地法院通过诉讼方式解决。

（五）合同生效条件

本协议经双方签字盖章并履行各自审批手续后生效。

四、对外投资的可行性和市场前景分析

（一）可行性分析

1、项目符合国家、地方相关产业政策及行业未来发展趋势

农业部于2015年5月印发了《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》，该规划明确提出了要推进农业可持续发展的基本思想。公司合作项目所在地位于安徽省阜阳市阜南县，属于“优化发展区”中的“黄淮海区”。该区域的发展环境好，人口基数大，生猪平均消费水平较高，发展潜力相对较大。公司生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可同时助力江浙沪等经济发达省份生猪供应。在该区域建设生猪养殖项目，有利于国家调整优化畜禽养殖布局，稳定生猪、肉禽和蛋禽生产规模，加强畜禽粪污处理设施建设，保障人民群众日常消费品的供应。公司将切实贯彻落实政府的全产业链融合发展基本思想，努力融合互补公司现有五大板块，利用现有发展基础，提高规模化、标准化、产业化、信息化、环境友好化水平，加强畜牧粪便综合利用，加强公司整体环保及可持续发展意识，完善良种体系，扩大屠宰加工能力，提高综合生产能力和市场竞争力；开发利用地方现有环境资源优势，打造地方特色生猪养殖产业链。

2、项目响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神

公司积极探索资本市场的功能与机制，发挥上市公司的优势，以消除贫困为目标，以精准扶贫为手段，加强与贫困地区地方政府部门密切合作，结合地方产业特点、资源优势等因素，利用市场化的方式，不断摸索并形成可持续发展的扶贫模式，积极发挥企业的社会责任。

与农民合作社合作培育致富农场，重点帮扶贫困村、贫困户，因地制宜发展特色种养业。公司在阜南县建设现代化生猪养殖项目，有利于促进阜南县地方经济快速发展、提升阜南县农业现代化水平、扩大当地百姓就业和增收致富，助力其精准扶贫工程的建设。

3、项目满足食品安全需要并促进当地产业一体化发展

项目的建设能够提升生猪繁育、屠宰集约化、肉制品加工现代化水平，加快农业产业化进程，促进农业产业结构的调整，拉动安徽省农业、畜牧业及相关产业的发展，为促进我国现代农业发展做出新的贡献。

加强生猪产业一体化建设，可以从源头和完整产业链上改善肉类食品的安全质量水平，这是人民群众生活水平提高的必然要求。项目的建设有利于更好地保证肉类食品安全，保障消费者利益。

4、项目建设满足企业发展目标的需要

未来公司将明确聚焦种猪育种、动物保健、养殖管理，并整合猪产业链的高端资源，最终实现经营“一流的、和谐的、健康的动物源食品”的长远目标。公司将确立以科技创新为核心竞争力，明确发展动物育种养殖、水产饲料、动物疫苗等现有主营业务，将其最终贯穿到食品业务，倾力打造绿色、健康的食品全产业链体系。阜南县生猪合作养殖项目有助于公司加快扩繁母猪场建设及生猪养殖业务规模拓展，属于为实施公司未来发展战略的必要措施，与公司的发展战略、未来发展目标一致。

（二）市场前景分析

1、我国生猪繁育屠宰的结构化变革带来新的市场需求

一直以来，国际市场猪肉价格长期低于国内，这种状况是由我国农业和养猪业受到的诸多制约，以及世界主要猪肉出口国的产业优势决定的，短期内不会消除。既是对我国猪肉供应的有效补充，又会对我国养猪业形成一定的挤压效应，促使我国养猪业结构调整升级，散小养殖户由于成本控制、疫病防治和抗风险能力方面的不足将会逐步淘汰，规模化、规范化养猪成为主流。本项目立足生猪产业一体化建设，必将更加适应国家结构性调整和居民肉类消费升级的需要。

2、产业整合成为行业发展重要趋势

近年来，大型饲料生产加工龙头企业加快向养殖、屠宰、加工等中下游产业链延伸，积极整合猪产业链。产业链整合有利于分散风险，实现一体化经营，凸显产业集群效应，有效降低综合成本，提升企业的综合竞争力和盈利能力，将成为行业发展重要趋势。规模化养殖企业在生猪养殖方面的现代化、专业化程度方面也更具竞争优势。

3、从肉类消费需求看，肉类消费仍将保持增长趋势

目前中国是世界第一大猪肉消费国家。近三十年来，我国猪肉消费量由1998年的3,869万吨上升到2015年的5,567万吨，猪肉消费持续增长。随着我国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增长，居民消费升级，餐饮业的快速发展，未来国内猪肉消费将持续增长，猪肉消费市场空间广阔。

4、从人口和地理位置，项目所在地具有便利的交通环境及广阔的市场前景

项目所在地位于安徽省阜阳市，属于人口高度密集城市。据2015年全国1%人口抽样调查推算，2015年阜阳市常住人口总量为790.1万人，人口总量占安徽省的12.9%，居安徽省第1位。从县域分布上看，在安徽省超百万人的13个县(市)中，阜阳市占了4个，分别为临泉、太和、颍上、阜南，共539.3万人，其中阜南县总人口约为167万人。同时，阜南地理位置优越，位居东部经济发达地区与西部资源丰富地区的衔接带、华东经济圈与京九经济带的交汇区。公司项目所在区域及其周边众多的人口和便利的交通环境，将带来猪肉消费的巨大市场需求，同时也是公司未来出栏商品猪销售的有效保障。

五、风险提示

(一) 系统性风险

1、市场价格波动风险；

2、原材料价格风险；

3、疫情风险；

4、自然灾害风险。

(二) 项目投资风险

1、公司的项目投资顺利实施仍然需要与当地国有土地主管部门签订土地出让合同以取得项目地块土地使用权后开始推进，但届时能否完成土地“招拍挂”程序以及公司能否竞得土地使用权均存在一定的不确定性。

2、公司合作项目将按照协议约定及项目实际需要逐步投入资金,公司预计项目顺利实施将为公司经营业绩带来一定积极影响，但因项目将逐步投产，因此项目达产和产生效益尚需要一定时间周期。公司预计该合作项目对本年度经营业绩不会产生重大影响。

3、如果市场需求变动、产业政策变动、市场竞争环境变化、环保及食品安全监管要求升级、养殖技术变革及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对投资项目的按期实施及正常运营造成不利影响，因此公司项目具体投产后效益及达产进度均存在一定的不确定性。

4、环保审批风险

随着相关环保政策的收紧，国家及各省市地方政府对生猪养殖的限养、禁养及环评流程愈加规范，审批将更加严格。公司项目所在区域属于国家所规定的约束发展区。该区域受资源环境条件限制，可能存在部分项目环保审批被否的或有风险。

六、备查文件

1、《第六届董事会第九次会议决议公告》；

2、《安徽省阜南县生猪养殖暨精准扶贫项目合作协议》。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-083

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司2017年度

第一次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议已于2016年12月19日召开，会议决议于2017年1月5日召开公司2017年度第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第九次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2017年1月5日（星期四）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月4日（星期三）下午15:00至2017年1月5日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月30日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份会议室

二、会议审议事项

议案:《关于全资子公司与安徽省阜南县人民政府签订生猪养殖合作协议的议案》。

该议案已经公司董事会审议通过,第六届董事会第九次董事会议决议公告详见2016年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2016-081。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。 三、会议现场登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、现场登记时间：2017年1月4日上午8:30-12:00、下午13:00-17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电 话：021-54484578

传 真：021-54484520

地 址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼

邮编：200233

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件：

公司第六届董事会第九次会议决议公告。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，赞成、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年1月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年1月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》（版本变更）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波天邦股份有限公司

2017年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年1月5日召开的宁波天邦股份有限公司2017年度第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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注：1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：  

股东登记表

截止2016年12月30日下午15:00时交易结束时,本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2017年度第一次临时股东大会。  

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期： 年 月  日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-084

宁波天邦股份有限公司

关于中止收购MOFA Group LLC

资产交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日披露了《关于签订资产收购意向书的公告》，公告编号：2016-068。签订收购意向书之后，公司对交易标的MOFA Group LLC进行了全面的尽职调查和资产评估，与目标公司、财务顾问及法律顾问也进行了充分的沟通。

在对目标公司的核心知识产权等无形资产和有形资产审慎评估后，公司提出了相关条件及报价。经反复与对方股东沟通，未能达成一致意见。本着对投资者负责任的态度，公司提出中止收购MOFA Group LLC，对方股东同意。

中止本次资产收购事项不会对公司的正常生产经营及经营业绩产生影响，也不会改变公司国际化的战略方向。公司仍会持续关注和寻找境内外有利于公司长远发展的合作机会，以实现公司的战略发展目标。如果未来目标公司重新启动交易意向，公司也会密切关注。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日