上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-98号
上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十次临时会议于2016年12月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、 关于聘任公司董事会秘书的议案；
该议案11票同意 ，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会同意聘任张鑫先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期结束时止。（简历见附件）
张鑫先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。 在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将张鑫先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，并获得审核通过。
独立董事意见：我们认为公司在本项议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
二、 关于对四川明友进行增资的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2016年12月21日发布的临2016-99号公告。）
三、 关于合资设立安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2016年12月21日发布的临2016-100号公告。）
四、 关于公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会通过了公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（《上海申华控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
五、 关于公司注销开封置业的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2016年12月21日发布的临2016-101号公告。）
六、 关于公司向上海农商银行申请4亿元综合授信额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司向上海农商银行申请综合授信人民币4亿元整，期限6个月。同时，我公司将名下申华金融大厦部分房产对上述借款作抵押。
七、 关于公司向浦发银行申请5000万元综合授信额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司向上海浦东发展银行申请综合授信人民币5000万元整，期限1年。同时，上海申华风电新能源有限公司做信用担保。
七、 关于公司向北京银行上海分行申请5亿元综合授信额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司向北京银行上海分行申请综合授信人民币5亿元整，期限2年，并以我公司持有的广发银行股份有限公司8600.05万股股权作质押担保，由上海申华风电新能源有限公司在1亿元授信额度内提供最高额保证担保。
备查文件：
1、 第十届董事会第三十次临时会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 《申华控股信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年12月21日
附件简历：
张鑫 男，1978年出生，经济学硕士。曾任上海斯隆管理咨询有限公司战略咨询部分析师；上海申华控股股份有限公司资产管理部投资专员、规划投资部副总经理、战略投资部副总经理等职。
现任上海申华控股股份有限公司总裁助理兼投资发展部、证券法律部总经理、党委委员等职。
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-99号
上海申华控股股份有限公司
关于对四川明友进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 增资标的名称：全资子公司四川明友汽车服务有限公司
2、 增资金额：人民币1200万元
一、 对外投资概述
1、四川明友汽车服务有限公司（简称“四川明友”）成立于2001年，是公司的全资子公司，其主营业务为中华、金杯品牌汽车销售；汽车租赁等，是华晨汽车品牌在西南地区的核心经销商及服务商，拥有全国十佳汽车经销商、五星级服务站等荣誉。目前注册资本1800万元。
为有效改善四川明友的资产结构，公司拟向四川明友提供1200万元的增资。增资完成后，四川明友注册资本将由现有1800万元人民币增至3000万元人民币。
公司第十届董事会第三十次临时会议于2016年12月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述议案。
2、 根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。
3、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
投资方：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市黄浦区宁波路1号
法定代表人：祁玉民
注册资本：人民币1,946,380,317元
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，申华控股的资产总额为865,457.10万元，归母净资产为181,107.97万元，营业收入为715,235.03万元，归母净利润为5,298.45万元。
三、 投资标的基本情况
企业名称：四川明友汽车服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：成都市高新区机场路与三环路交汇处
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币1800万元整
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；保险兼业代理。一般经营项目：中华、金杯品牌汽车销售；汽车租赁；商品批发与零售；仓储业。
股权结构：增资前后，申华控股均持有其100%股权。
出资方式：现金出资。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截止2015年12月31日，四川明友经审计的资产总额为15,809.50万元，净资产为4,596.33万元，营业收入为28,039.40万元，净利润为-8.63万元。
截止2016年9月30日，四川明友未经审计的资产总额为15,643.40万元，净资产为4,481.66万元，营业收入为17,355.57万元，净利润为-114.67万元。
四、 增资的目的及对公司的影响
本次增资将有效改善四川明友的资产结构，其融资能力及持续经营能力也将得到大幅改善提高，有利于其长期健康稳定发展。
备查文件：第十届董事会第三十次临时会议决议。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年12月21日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—100号
上海申华控股股份有限公司
关于合资设立安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的名称：安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司
2、 投资金额：2000万元，其中申华控股出资600万元，持股30%。
3、 特别风险提示：项目公司的运营过程存在市场风险和经营风险。
一、 交易概述
1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟与安徽恒泰房地产开发有限责任公司（简称“恒泰地产”）、北京森林河投资有限公司（简称“北京森林河”）合资设立安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司（简称“合资公司”），该公司注册资本2000万元。其中，恒泰地产出资800万元，占比40%；申华控股出资600万元，占比30%；北京森林河出资600万元，占比30%。首期出资1000万元，其中恒泰地产出资400万元，申华控股出资300万元，北京森林河出资300万元，其余资金根据公司业务发展需要缴足。
2、公司第十届董事会第三十次临时会议于2016年12月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。
二、 合资各方基本情况
投资方一：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市黄浦区宁波路1号
注册资本：人民币1,946,380,317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，申华控股的资产总额为865,457.10万元，归母净资产为181,107.97万元，营业收入为715,235.03万元，归母净利润为5,298.45万元。
投资方二：安徽恒泰房地产开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区
注册资本：人民币846,928,000元
法定代表人：程宏
经营范围： 房地产开发、经营；基础工程设计、咨询；建筑材料、装饰材料销售。
恒泰地产是一家以人居服务、云商物流、养生度假、金融投资等四大产业为主的大型民营企业集团。该公司创建于1992年，注册资本84,692.8万元，总资产200亿元，总部设于北京，下属成员公司26家，下属员工1400余人。恒泰地产为中国房地产500强企业之一、 徽商银行十大股东之一，拥有房地产开发一级资质。
投资方三：北京森林河投资有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
企业住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1883室
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：邵景兰
经营范围：投资与资产管理；经济信息咨询；市场调查；技术开发、转让。
北京森林河所属的华锐世纪企业集团（简称“华锐世纪”）是以房车及营地、酒店、地产开发、商业运营、航空等产业多元化发展的资产超百亿的企业集团。2011年，华锐世纪与沃沦·巴菲特旗下伯克希尔公司的全资子公司美国森林河公司签订了合作协议，建立了战略合作伙伴关系。
三、 投资标的基本情况
企业名称：安徽申华恒泰房车旅游投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：安徽
注册资本：人民币2000万元
股权情况：安徽恒泰、申华控股和北京森林河分别持有其40%、30%和30%股权。
董事会构成：董事会由7名董事组成，其中安徽恒泰推荐2名，申华控股推荐2名，北京森林河推荐2名，经公司股东会选举产生。由安徽恒泰推荐外部独立董事1名，经公司股东会选举产生。
经营范围：旅游业、观光农业、酒店业、餐饮业、温泉疗养业、娱乐业、养生养老保健业、商贸业投资管理；露营地开发、策划、规划与运营管理、营位租售、连锁加盟及培训、露营用品租售 , 露营文化、体育活动组织策划 , 会议会展服务、企业拓展培训、企业管理咨询；房车代理销售租赁、汽车维修；房地产开发经营、土地开发整理；物业服务；进出口贸易等[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营，最终以工商局核准等级的范围为准]。
投资项目：合资公司的运营设想是通过逐步提供房车酒店、市民农园、房车露营地、房车小镇等多样化产品，用房车生活方式做休闲度假市场，用拖挂房车代替房子突破土地政策等方面的限制，做一个轻资产的运营管理平台。
四、 合资协议主要内容
1、 合资方式：合资公司注册资本为人民币2000万元，其中安徽恒泰认缴出资800万元，占注册资本40%；申华控股认缴出资600万元，占注册资本30%；北京森林河认缴出资600万元，占注册资本30%。首期出资1000万元，其中恒泰地产出资400万元，申华控股拟出资300万元，北京森林河出资300万元，其余资金根据公司业务发展需要缴足。
2、 生效条件：协议自安徽恒泰、申华控股、北京森林河三方盖章并经法定代表人或授权代表签字后，并在各方按照法律规定经过其出资人批准同意之日起生效。
3、 违约责任：任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务都视为违约或违反本协议保密事项约定的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。
五、 合资事项对公司的影响
公司拟通过合资设立项目公司，充分整合合资各方优质资源，创建房车产业链的整体竞争力，打造中国休闲度假高级平台，推动国内房车产业和公司汽车消费产业的发展，实现产业共赢。
六、 对外投资的风险分析
1、 市场风险：宏观经济及市场需求的变化可能会对项目开展带来一定市场风险；
2、 经营风险：房车旅游市场属于我国新兴产业，同时本次合资是公司与合资方的首次合作，能否达成预期经营目标存在一定不确定性。
3、 为有效控制风险，合资公司将依托股东各方的行业资源优势，创建合资企业的整体竞争力，通过聘任独立董事、建立健全风险管理体系，持续提升公司运营水平，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年12月21日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-101号
上海申华控股股份有限公司
关于注销申华（开封）置业的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第三十次临时会议于2016年12月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议通过了《关于注销申华（开封）置业有限公司的议案》（简称“开封置业”），同意注销开封置业，并授权公司管理层具体实施。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、 开封置业基本情况
1、 公司名称：申华（开封）置业有限公司
2、 公司类型：其他有限责任公司
3、 住所：开封市新宋路75号
4、 法定代表人：汤琪
5、 注册资本：人民币5000万元整
6、 成立日期：2015年5月29日
7、 经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑材料销售。
开封置业成立于2015年5月29日，该公司注册资本1000万元，其中公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）出资400万元，持股40%，河南安智勇实业集团有限公司（简称“安智勇集团”）出资600万元，持股60%。
2015年8月，公司董事会审议同意申华房产并同安志勇集团按持股比例共同对开封置业进行增资，其中申华房产增资1600万元，安智勇集团增资2400万元，增资后，申华房产将累计出资2000万元，持股40%，安智勇集团累计出资3000万元，持股60%，开封置业注册资本由1000万元增加至5000万元。（详见公司2015—45号公告）
2015年10月，安智勇集团因自身经营战略调整与公司签署了解除协议，退出开封汽博园及配套住宅项目的合作。（详见公司2015—63号公告）
截止2016年11月底，开封置业尚未开展任何业务，实收资本为0元。
二、 开封置业注销的原因
开封置业自注册成立至今未开展任何业务，根据开封汽博园建设进展及公司专注于汽车消费产业发展的经营规划，公司决定注销开封置业。
三、 本次注销对公司的影响
开封置业注销后，不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东利益。
备查文件：第十届董事会第三十次临时会议决议；
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年12月21日
