梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-068

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十四次会议于2016年12月20日上午九点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年12月13日通过办公集成RTX、邮件等方式发出。会议应到董事8人，实到8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的全体董事认真审议，以现场投票表决的方式审议通过了以下议案：

（一）关于修订公司章程的议案

因公司业务需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2016-070）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）关于修订股东大会议事规则的议案

■

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（三）关于董事换届选举的议案

鉴于公司第七届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

1.关于提名王爱军女士为公司第八届董事会董事候选人的议案；

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于提名何君先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3.关于提名梁宇博先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

4.关于提名罗青华先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于提名郭春明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（董事候选人简历附后）。

上述议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

独立董事对公司董事会换届选举发表了意见，认为：董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定。待独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

（四）关于发行超短期融资券的议案

公司注册的40亿元超短期融资券额度将于2016年12月26日到期，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券，具体方案如下：

1.发行规模：超短期融资券本金待偿余额不超过人民币40亿元，在注册额度内循环发行；

2.发行期限：在注册有效期内分期择机发行，单只超短期融资券发行期限不超过270天（含）；

3.发行利率：按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；

4.发行方式：以承销团形式发行，承销机构采用余额包销方式；

5.发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者；

6.承销商：拟包括但不限于招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司，每期发行时公司根据情况确定承销商，并有权调整承销团成员；

7.募集资金用途：偿还其他融资资金，补充流动资金；

8.有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。

同时，董事会提请股东大会，在上述发行方案范围内授权董事会及董事长根据市场情况决定分期发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。

该议案尚需提交股东大会审议，且在中国银行间市场交易商协会注册后，方可实施。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（五）关于暂不召开股东大会的议案

公司决定暂不召开股东会，待公司独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后再召开股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、上网公告附件

1.独立董事关于董事会换届选举的独立意见

2.独立董事提名人声明

3.独立董事候选人声明

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

附：董事候选人简历（排名不分先后）

王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事、总经理。

何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、副总经理。

梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。

罗青华先生，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1994年7月至1996年6月,任中美史克制药有限公司人力资源部职员;1996年7月至1997年10月,任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理;1997年11月-1998年12月,任壳牌(中国)公司投资企业人力资源经理;1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。罗青华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。罗青华先生自2015年2月13日起兼任中航光电科技股份有限公司（股票简称中航光电，股票代码002179）独立董事，已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证，罗青华先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

郭春明先生，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，1996年-2005年为太原理工大学会计学讲师，2005年7月至2008年8月为南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，2008年8月至2016年6月在万华化学集团股份有限公司任审计部总经理、宁波万华财务总监等职，2016年6月至今为无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生曾在国内一级期刊发表论文5篇，2篇被EI全文索引，核心期刊发表论文十三篇，主持国家博士后基金两项，研究方向分别为财务管理、内部控制等，曾参与国家自然基金、国家软科学研究项目多项，并曾获得过“宁波市先进会计工作者”荣誉称号。郭春明先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。郭春明先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-069

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十八次会议于2016年12月20日上午十点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室召开，会议通知于2016年12月13日通过办公集成RTX方式发出。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席刘森芝先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式全票通过了《关于监事换届选举的议案》：

鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的要求，需进行换届选举。

本届监事会同意提名常利斌先生为公司第八届监事会监事候选人。

本届监事会同意提名崔丽芝女士为公司第八届监事会监事候选人。

监事会已对上述人员任职资格进行了审查。

职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。

上述议案尚需提交股东大会审议。

监事候选人简历附后。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十日

附：监事候选人简历（排名不分先后）

常利斌先生，1969年生，中国国籍，汉族，2005年2月加入原梅花集团，曾任上市公司通辽基地工程负责人、新疆项目技术部负责人、工程公司负责人等职，现为上市公司技术总工、黄原胶事业部部长。

崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，2002年加入梅花味精，曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职，2008年10月开始在江南大学在职进修管理课程，现为营销公司物流运营部营运二处处长。

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-070

梅花生物科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月20日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。因业务需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订前后内容对照如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他条款暂无修订。

修订公司章程的议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-071

梅花生物科技集团股份有限公司

关于相关股东签署《一致行动协议书

之解除协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、一致行动协议书签署情况

2009年4月26日，为巩固和增强在公司生产、经营、财务、人事管理等方面的控制权，控股股东孟庆山先生分别与股东杨维永先生、王爱军女士、何君先生、王洪山先生、杨维英女士、蔡文强先生签署了一致行动协议书，协议约定在董事会表决权、股东大会表决权及其他重大事项决策方面，各方保持一致，以提高决策效率。2015年3月18日，公司收到控股股东孟庆山先生通知获悉，股东王洪山、蔡文强因自身原因，已与孟庆山解除一致行动协议，随后公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于股东王洪山、蔡文强与控股股东孟庆山解除一致行动协议的公告》（公告编号2015-029）。

截止本公告出具日，股东孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、何君先生、杨维英女士合计持有公司1,046,536,097股，占公司股本总数（公司股本总数3,108,226,603股）的33.67%。

二、一致行动协议书之解除协议签署情况

2016年12月20日，股东孟庆山先生分别与杨维永先生、杨维英女士签署了《一致行动协议书之解除协议》，协议主要内容如下：

1.自各方签署解除协议之日起， 2009年4月26日签署的《一致行动协议书》解除；

2.《一致行动协议书》约定的一致行动关系及各项权利义务自解除协议生效后立即终止；

3.一致行动协议解除后，各方作为梅花生物的股东，各自依法并依照上市公司章程及相关制度规定，行使各项权利，履行相关义务。

4.解除协议自各方签字之日起生效。

三、对上市公司的影响

股东杨维永先生持有公司股票78,810,526股，占公司股本总数的2.54%；股东杨维英女士持有18,856,506股，占公司股本总数的0.61%。

解除一致行动关系后，孟庆山及其一致行动人（含孟庆山、王爱军、何君三人）仍合计持有公司股票948,869,065股，占公司股本总数的30.53%，仍为公司的实际控制人，不影响控制权的行使，不会对公司造成不利影响。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十日