四川宏达股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2016-034
四川宏达股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》
一、董事会会议召开情况
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2016年12月14日以传真、专人送达方式发出，于2016年12月20日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王国成先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司拟进行的重大资产重组事项，公司与本次重组交易对方之四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）、与本次募集配套资金认购对象四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）均为同一实际控制人控制企业，且宏达实业为公司第一大股东，本次交易预计构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，董事会审议议案时，关联董事王国成、黄建军、刘军、王延俊、帅巍均回避了对议案的表决。
本次会议审议的《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经与会非关联董事投票，以4票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。董事会同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
三、本次重大资产重组继续停牌的主要内容
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年10月21日起停牌，进入重大资产重组程序。
2、重组框架方案介绍
（1）交易方式
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
（2）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方范围初步确定为四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的现有股东，除宏达集团、四川濠吉食品（集团）有限责任公司（以下简称“濠吉集团”）、汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）已确定参与本次交易外，公司正与其他潜在交易对方进一步接洽协商交易事宜，最终交易对方范围尚未确定。本次募集配套资金认购对象为公司第一大股东宏达实业。
公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其现持有的四川信托股权，并向宏达实业非公开发行股份募集配套资金。
公司与宏达集团、宏达实业为同一实际控制人控制企业，且宏达实业为公司第一大股东，根据相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（3）标的资产情况
标的资产为交易对方现持有的四川信托股权。四川信托成立于2010年4月16日，注册资本350,000万元人民币，属金融业-其他金融业，经营范围为：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。目前，宏达集团持有四川信托32.0388%的股权，为四川信托第一大股东。
（4）本次交易对公司的影响
公司现持有四川信托22.1605%股权，预计本次交易完成后，公司将取得四川信托的控股权，四川信托将成为公司控股子公司，将有利于提升公司综合竞争力和持续盈利能力。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）停牌期间，公司会同有关各方就交易对方范围、交易标的范围、募集配套资金认购对方范围及交易方式等事项进行深入论证和协商。各方正处于进一步沟通、协商阶段，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问：北京市中银（成都）律师事务所
各中介机构已于公司股票本次停牌后陆续进场对公司及标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
（3）公司已与宏达集团、濠吉集团和汇源集团初步达成意向，但尚未签订重组框架协议或意向协议，同时，公司正积极与潜在交易对方协商交易相关事宜。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
2、已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年10月21日起停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（临2016-023），于2016年10月28日发布了《重大事项停牌进展公告》（临2016-024）。
经与有关各项论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年11月4日发布了《宏达股份重大资产重组停牌公告》（临2016-025），2016年11月5日发布了《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临2016-026），2016年11月11日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-027），2016年11月18日发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2016-030），经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
公司于2016年12月1日，2016年12月8日，2016年12月15日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-031、临2016-032、临2016-033）。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关各方尚需进一步沟通、协商，具体重组方案细节尚未最终确定，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大。因此，公司股票不能按原定时间复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
四川信托现股东中包含国有控股企业，如本次交易的最终交易对方范围包含国有控股企业，则交易对方中的国有控股企业将按国有企业产权交易有关法律法规的规定履行相应的审批程序，并于本次交易方案披露前取得相应的批准或授权。
（五）下一步推进重组各项工作安排及申请继续停牌时间
后续各中介机构将继续对标的公司开展尽职调查、审计和评估等工作，公司及有关各方将对本次重大资产重组方案进行进一步细化和完善，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审议通过后，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2016-035
四川宏达股份有限公司
关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年10月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2016年11月4日，公司发布了《宏达股份重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-025），经公司申请，公司股票自2016年11月4日起继续停牌。2016年11月18日，公司发布了《宏达股份重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于2016年12月20日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年12月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）交易方式
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方范围初步确定为四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的现有股东，除四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）、四川濠吉食品（集团）有限责任公司（以下简称“濠吉集团”）、汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）已确定参与本次交易外，公司正与其他潜在交易对方进一步接洽协商交易事宜，最终交易对方范围尚未确定。本次募集配套资金认购对象为公司第一大股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）。
公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其现持有的四川信托股权，并向宏达实业非公开发行股份募集配套资金。
公司与宏达集团、宏达实业为同一实际控制人控制企业，且宏达实业为公司第一大股东，根据相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）标的资产情况
标的资产为交易对方现持有的四川信托股权。四川信托成立于2010年4月16日，注册资本350,000万元人民币，属金融业-其他金融业，经营范围为：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。目前，宏达集团持有四川信托32.0388%的股权，为四川信托第一大股东。
（四）本次交易对公司的影响
公司现持有四川信托22.1605%股权，预计本次交易完成后，公司将取得四川信托的控股权，四川信托将成为公司控股子公司，将有利于提升公司综合竞争力和持续盈利能力。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（五）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与宏达集团、濠吉集团和汇源集团初步达成意向，但尚未签订重组框架协议或意向协议，同时，公司正积极与潜在交易对方协商交易相关事宜。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（六）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问：北京市中银（成都）律师事务所
各中介机构已于公司股票本次停牌后陆续进场对公司及标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
（七）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
四川信托现股东中包含国有控股企业，如本次交易的最终交易对方范围包含国有控股企业，则交易对方中的国有控股企业将按国有企业产权交易有关法律法规的规定履行相应的审批程序，并于本次交易方案披露前取得相应的批准或授权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司组织各中介机构对标的资产持续开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司会同有关各方就交易对方范围、交易标的范围、募集配套资金认购对方范围及交易方式等事项进行深入论证和协商。截至目前，各方正处于进一步沟通、协商阶段，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关各方尚需进一步沟通、协商，具体重组方案细节尚未最终确定，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大。因此，公司股票不能按原定时间复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2016年12月20日
