成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-110
成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议经征得全体董事同意，会议通知于2016年12月20日以邮件方式发出，会议于2016年12月20日上午9:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于对快捷快递有限公司投资的议案》
同意公司对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）投资的议案,公司将以自有资金人民币1亿元对快捷快递进行增资，取得增资完成后快捷快递3.85%的股权。
本次对外投资的具体内容详见2016年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对快捷快递有限公司投资的公告》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过《关于对递易（上海）智能科技有限公司投资的议案》
同意公司对递易（上海）智能科技有限公司（以下简称“递易”）投资的议案，公司将向递易投资1,250万元，出资形式为货币资金500万元、速递易智能快件箱500万元、公司速递易智能快件箱业务（以下简称“速递易”）学校网点（共计58个，估价250万元），取得投资完成后递易8.77%的股权。
本次对外投资的具体内容详见2016年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对递易（上海）智能科技有限公司投资的公告》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)审议通过《关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的议案》
同意公司对成都壹千零壹夜网络科技有限公司（以下简称“壹千零壹夜”）投资的议案，将公司以收购老股和增资的方式向壹千零壹夜投资420万，获得本次投资完成后壹千零壹夜30%的股权。
本次对外投资的具体内容详见2016年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的公告》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)审议通过《关于与珠海市速易达科技有限公司签署<智能快递柜项目合作协议>的议案》
同意公司与珠海市速易达科技有限公司签署《智能快递柜项目合作协议》的议案，将速递易当前运营主体我来啦公司相关资产运营权委托给珠海速易达，同时尝试全新收费模式，提高资产运营质量。
本次对外投资的具体内容详见2016年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与珠海市速易达科技有限公司签署<智能快递柜项目合作协议>的公告》。
(五)审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》
同意公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司以自有资金投资设立“嘉兴我来啦网格信息技术有限公司”（暂定名），以上拟设立公司的基本信息以最终工商登记结果为准。
本次子公司对外投资的具体内容详见2016年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资设立子公司的公告》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2016-111
成都三泰控股集团股份有限公司
关于对快捷快递有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计，请投资者注意风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1亿元对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）进行增资，增资完成后公司将取得快捷快递3.85%的股权，同时保留优先收购权。
2、本次对外投资背景
近年来，随着电商行业的蓬勃发展，快递行业也迎来了前所未有的迅猛发展，近期，国家邮政局公布2016年11月邮政行业运行情况，其中，全国快递业务收入实现464.2亿元，同比增长42.6%；业务总量实现37.6亿件，同比增长44.5%。2016年1-11月份，全国快递服务业务量累计完成278.8亿件，同比增长52.8%；业务收入累计完成3544.1亿元，同比增长44.3%，快递行业持续维持高景气增长，预计将是明年增长最快的行业。同时根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发2015161号）提出的发展目标，2020年全年快递业务量达到500亿件 ，行业收入达到8,000亿元，分别实现20%和24%的年复合增长。
目前国内前五大快递公司顺丰、圆通、申通、中通、韵达已纷纷登陆资本市场，除去中国邮政EMS，第二梯队的百世物流也完成了7.6亿美金的G轮融资，本次投资标的快捷快递作为目前全国排名前十的快递公司，从行业发展角度来看，我们认为具备一定的投资价值。
随着快递业的迅猛发展，快递“最后100米”交付难题也成为制约行业发展的痛点之一，公司速递易智能快件箱业务应运而生。自成立至今，速递易始终致力于解决快递“最后100米”交付难题，提高快递员配送效率，做好快递末端服务，提升用户体验。截止目前，速递易累计投递快件量已突破7亿大关(其中0票到1亿票用了2年零6个月,1亿票到7亿票只用了1年零6个月)，用户累积超过4,500万人。本次公司投资快捷快递是公司向快递产业链上游迈出的第一步，未来公司还将联合快捷快递为用户和快递员提供更加多元的服务，从业务发展角度，公司与快捷快递具有良好的协同效应。
3、董事会审议情况
2016年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议了《关于对快捷快递有限公司投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准。
5、涉及本次对外投资的相关协议尚未正式签署。
二、交易各方介绍
1、吴传龙：
（1）住所：广东省深圳市罗湖区和平路渔民村52号裕晖大厦1楼北A
（2）身份证号码：33012219691112XXXX
2、章建荣
（1）住所：杭州市西湖区世纪新城24幢3单元702室
（2）身份证号码：33012219780716XXXX
3、杨建兴
（1）住所：浙江省桐庐县桐君街道阆苑路鑫龙桂花苑2幢2单元402室
（2）身份证号码：33012219760225XXXX
4、卢特威
（1）住所：北京市东城区北池子大街37号
（2）身份证号码：33032319820804XXX
5、于水
（1）住所：安徽省临泉县寨镇于庙行政村于庄93号
（2）身份证号码：34122119770425XXXX
6、徐木根
（1）住所：浙江省桐庐县钟山乡大市村大市1组
（2）身份证号码：33012219601218XXXX
7、上海达顺创业投资中心（有限合伙）
（1）住所：上海市嘉定区嘉怡路296号776室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海丰杉投资管理有限公司、精功集团上海投资管理有限公司
（4）经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海精熠投资中心（有限合伙）
（1）住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1364室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海彬逸投资管理有限公司
（4）经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海德锌股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（1）住所：上海市嘉定区金沙江西路1555弄383号2层208室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海丰杉投资管理有限公司
（4）经营范围：股权投资管理，企业形象策划，会展服务，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与以上交易各方不存在关联交易，本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：快捷快递有限公司
2、公司LOGO：■
3、住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层Q区368室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：章建荣
6、注册资本：人民币6041.6666万元
7、经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要管理团队介绍：
吴传龙：现任快捷快递董事长，曾任中通快递股份有限公司常务副总裁逾十年，主管中通核心的广东、福建两大派件省份，是当时中通最大的区域总经理。曾系中通第二大股东，2012年从中通退出前占股20%，系桐庐系进入快递行业的先行者。
章建荣：现任快捷快递常务副总裁，2001年与中通快递实际控制人赖梅松共同创立中通，曾担任中通第一任总经理。
杨建兴：现任快捷快递副总裁，曾在申通担任区域总经理7年、在中通担任区域总经理3年。
于水：现任快捷快递副总裁，曾任汇通担华北区总经理超8年；曾在穗佳航空担任总经理。
9、快捷快递实际控制人为吴传龙先生，吴传龙先生持有快捷快递股权比例为52.14%。本次增资前后，快捷快递股权结构如下表：
■
10、快捷快递最近一年一期的主要财务指标：
快捷快递于2016年1月15日成立，因此无最近一年财务数据，本年度最近财务数据如下(未经审计)：
■
11、行业地位
快捷快递作为目前全国排名前十的快递公司(具体详见下表1)，目前在全国拥有5,318个网点，118个分拨中心，业务基本覆盖全国，日单峰值可达110万单，在行业高速增长的背景下，快捷预计未来4年将保持50%以上的年均复合增速，到2020年达到日单量556万单，在快递领域取得更加领先的行业地位。
快捷核心管理团队拥有丰富的行业经验和资源积累，经营上采用行业领先的中转中心直营、车队直营、网点加盟模式，已完成全国网络体系的搭建。未来快捷快递还会继续拓展、下沉运输网络，将网点分拨前移，部分转为直营以减少中间层，提升整体竞争力。
附表1：电商件领域参与者对比
■
特别说明：以上表格涉及数据及表述均来自于相关行业报告，如与实际情况有差异，请以实际情况为准，本公司提醒投资者谨慎判断。
四、对外投资协议的主要条款
1、快捷快递公司治理
本次投资完成后，公司将向快捷快递委派一名董事，主要为后续快捷快递与公司各方面业务协同合作沟通做准备。
2、承诺业绩
创始人股东吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根（以下简称“创始人股东”）承诺，快捷快递2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别不低于人民币23亿元、30亿元、40亿元。
3、业绩补偿
如快捷快递于业绩承诺期内各年度累计实际实现的营业收入未达到协议承诺的相应年度累计营业收入，则创始人股东应就未达到承诺营业收入的部分按照本协议约定的方式向公司承担补偿责任，补偿原则为：
（1）创始人股东以现金方式向公司进行补偿；
（2）快捷快递2017年至2019年累计实现的营业收入数额低于93亿元的，创始人股东应对公司进行补偿的计算方式为：创始人股东应补偿总额＝（93亿元-快捷快递2017年至2019年实际实现的营业收入）×10%；
（3）上述补偿总额中，创始人股东分别补偿的金额=交割日该创始人股东在目标公司的出资额/交割日创始人股东在目标公司出资总额×创始人股东应补偿总额；
（4）创始人股东各方对应补偿总额承担连带责任，创始人股东补偿的总额不超过公司本次增资总额。
4、优先购买权
本协议签署后，快捷快递原股东直接或间接出售其持有的全部或部分快捷快递股权，公司有权在相同条款和条件下优先于其他所有股东购买转让方拟出售或以其他方式处置的全部或部分权益，包括但不限于快捷快递申报IPO或快捷快递与其原股东拟与其他第三方进行并购重组，对于快捷快递原股东持有的快捷快递股权，公司相对于快捷快递原股东及其他第三方在同等条件下享有绝对的优先购买权。
5、回购条款
快捷快递若未能于2021年12月31日前完成中国境内合格首次公开发行，公司有权要求创始人股东按照12%的年利率回购公司持有的全部股权。
6、违约条款
（1）协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿其损失。
（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及影响
本次投资快捷快递是公司向快递产业链上游迈出的第一步，本次投资完成以后，双方将借助各自资源优势，整合资源，充分发挥协同效益。与快捷快递合作后，其覆盖全国的骨干网络将对速递易智能柜的价值开发起到积极作用，同时亦有利于公司拓展现有业务体系，从关注快递末端“最后100米”延伸至快递“最初100米”。据研究，电商件退换货及家庭寄件快递业务量2015年已超过500亿元，预计2020年将在此规模上增长超过5倍，基于其广阔的市场前景，公司拟瞄准电商件退换货市场，与快捷快递合作逆向物流业务，全面推出速递易24小时社区寄件服务，主要模式为速递易快递柜负责揽件，快捷快递依托其覆盖全国的5318个网点，118个分拨中心保障运力，同时借助快捷快递目前业务主要以3-30公斤中大件为主，而3公斤以下的小件对快捷快递运输成本并不敏感的明显优势，共同推出“3公斤以下，8元寄全国”的产品服务，从以上业务角度，双方具备良好的互补性，随着上述业务的快速开展也将为公司带来新的增长点。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，即本次投资存在投资效益不达预期的风险，公司将派驻董事充分行使股东权力，并强化投后管理，以有效防范风险发生，但鉴于以上不确定性，公司提请投资者注意风险。
六、其他
公司将根据本次对外投资的进展实施情况，履行信息披露义务。
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2016-112
成都三泰控股集团股份有限公司关于对递易
（上海）智能科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）拟以折合人民币出资1,250万元对递易（上海）智能科技有限公司（以下简称“递易公司”）投资（其中货币出资500万元，智能快递柜设备作价出资500万元，以部分学校网点作价出资250万元），按照投前1.2亿估值，取得递易（上海）智能科技有限公司8.77%的股权，本次投资公司保留优先收购权。
本次投资公司1,250万领投，天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）1,000万人民币跟投，后续公司会将所布学校网点交于递易公司运营，提供相应资源，支持递易公司扩大在国内高校这一领域的优势。
2、本次投资背景
公司自2012年全面转型重点布局智能快递柜业务以来,已经完成472个高校网点的布局，在公司全部超过5万个网点中，占比很小。但随着智能快递柜领域这两年的发展，高校作为这一领域的重要细分市场，已经呈现出投递量大、收费集中等特点，期间也已经涌现了一批专注高校智能快递柜领域的公司，递易公司作为高校这一领域的细分龙头，目前日投递单量超过15万，并且处于高速发展期。
3、董事会审议情况
2016年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议了《关于对递易（上海）智能科技有限公司投资投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准。
二、 投资标的的基本情况
1、 公司名称：递易（上海）智能科技有限公司
2、 住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢158室（上海庙镇经济开发区）
3、 企业类型：有限责任公司
4、 法定代表人：李兵
5、 注册资本：人民币2,500万元
6、 经营范围：智能科技、电子技术、网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务咨询，企业营销策划，公关服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，国内快递（邮政企业专营业务除外），第三方物流服务（不得从事运输），仓储服务，储物柜设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、递易公司实际控制人为邹建华先生，邹建华先生持有递易公司股权比例为32.31%。邹建华先生系递易公司创始人及总经理，负责公司整体运营、战略规划、市场开拓，任上海物联网智慧物流商会副会长、亿欧网专家作者、快递杂志专栏作家，具备丰富的物流行业经验及商业运营经验。
8、公司与递易公司及其股东不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
9、本次投资完成前后递易的股权结构如下表：
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10、递易公司最近一年一期的主要财务指标： 单位：元
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11、递易公司业务介绍
递易致力于通过智能化及快递第三方化，解决高校快递最后一公里问题，并搭建最后一公里短半径服务平台。在高校（快递频次最高、问题最突出的快递末端场景），递易通过自建服务团队+智能快递柜的方式，提供智能化快递集中收派服务，并结合电商合作、广告合作、O2O企业合作（如洗衣配送、水果配送等）等业务。目前递易公司已经建立超过125个高校网点，每日派送单量已经超过15万，格口的使用频次每天能够达到150%以上，系专注高校智能快递柜细分领域的行业龙头。
递易公司依靠深度契合快递末端配送的管理后台系统、各类应用软件及PDA移动把枪、智能柜，显著提升末端快递配送毛利空间，各项数据均处于行业领先。目前递易公司平均每件快递配送毛利约为0.2元，高于行业平均利润水平。每个网点每天日均投递量为1200单，每月营收约为25,000元，在高校细分领域排名第一。
12、递易公司未来三年战略规划
2017年业务规划：递易公司将继续深耕高校，加速直营站点的建设，迅速达到250家直营门店，并大力开展递易的合作模式，通过现有的系统+快递柜的模式，推动合作站点数量，达到100家合作站点，日均单量预计达到30万单。
2018年业务规划：高校方面，直营站点达到400家，并且递易公司将主要发展合作（加盟）模式，将递易公司现有完善的体系开放给合作伙伴，迅速扩大规模，然后通过协同的广告、O2O企业的合作等方式，发展增值业务，预计合作站点达到300家。
2019年业务规划：高校方面达到直营400家，合作站点500家。递易公司将专注于搭建最后一公里综合服务平台，实现快递、短半径服务、生活服务等全方位覆盖。
特别说明：以上系递易公司根据自身业务制定的未来3年战略规划，不构成公司或递易公司承诺，具体实施情况尚存在不确定性，请投资者谨慎判断。
三、对外投资协议的主要条款
1、 增资价格
公司拟以折合人民币出资1,250万元对递易公司增资，取得增资完成后递易公司8.77%股权。本次出资1,250万元中以现金出资500万元、以速递易智能快递柜设备作价出资500万元、以部分速递易高校网点作价出资250万元。
2、递易其他股东放弃本次增资的优先认购权，同时公司保留优先收购权。
3、公司治理
本次投资完成后，公司将向递易派出一位董事，主要为后续递易与速递易各方面业务协同合作沟通做准备以促进递易发展。
4、投资协议生效条件及生效时间
本次公司向递易公司投资，协议自经过公司董事会审议通过且相关各方签字盖章之日起生效。
5、违约责任
若协议的任何一方违反或未能及时履行其协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，并应就其损失向守约方承担赔偿责任。
三、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 投资的目的
高校网点在公司全部网点布局中占比较小，公司本次投资递易公司，将高校网点交给专业的团队运营，有助于公司提高高校网点运营效率，进一步抢占高校细分市场。同时公司后续还会将其他学校网点交给递易公司运营，助其将高校快递末端服务做大做好，早日走向资本市场。
2、 存在的风险及对公司的影响
本次投资标的存在后续因市场等因素拓展校园网点进度不及预期的风险，以及因快递配送终端人力成本上升，行业竞争加剧，运营收入下降的风险。公司将派驻董事充分行使股东权力，并强化投后管理，以防范风险发生。
综上，本次对外投资对公司的后续影响将视递易公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-113
成都三泰控股集团股份有限公司关于对成都
壹千零壹夜网络科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币300万元对成都壹千零壹夜网络科技有限公司(以下简称“壹千零壹夜”)增资，取得其投后20.54%股权；同时以自有资金人民币120万元受让壹千零壹夜原股东陶宇先生持有的壹千零壹夜9.46%的股权。上述投资完成后公司将持有壹千零壹夜30%的股权。
2、 董事会审议情况
2016年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议了《关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
3、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、 陶 宇：
（1） 住所：成都市高新区濯锦路164号一期一栋1801号
（2） 身份证号码：51052119710823XXXX
2、 廖良平：
（1） 住所：成都市武候区胜利桥街56号吉福新苑5栋1单元10号
（2） 身份证号码：510521196805062898XXXX
3、 陈 可
（1） 住所：成都市锦江区净居寺路16号12-1-5-2
（2） 身份证号码：51122119770906XXXX
4、 温鹏程
（1） 住所：成都市高新区天府二街766号3栋1单元2404号
（2） 身份证号码：62040319720729XXXX
公司与以上交易各方不存在关联交易，本次对外投资不构成关联交易。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：成都壹千零壹夜网络科技有限公司
2、 公司LOGO：■
3、 住所：成都市高新区吉庆三街333号1幢3单元15层1506号
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：廖良平
6、 注册资本：人民币1,116万元
7、 成立日期：2014年9月1日
8、 经营范围：计算机软硬件研发；计算机技术服务、技术咨询；网页设计；平面设计；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；通信设备、计算机软件的技术咨询、技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件开发；销售电子产品、日用品、五金交电、机械设备；广告设计（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、 管理团队：总经理：廖良平，在商品零售业及互联网电子商务领域具有多年经营经验；副总经理：陈可，拥有13年互联网经验，成功为京东、微软等公司提供移动互联网应用开发解决方案；副总经理：温鹏程，拥有16年互联网经验，曾在Symantec、TrendMicro等国际大型公司任高级工程师。
10、壹千零壹夜实际控制人为陶宇先生，陶宇先生持有壹千零壹夜股权比例为38%。本次股权变更后，公司将对壹千零壹夜形成实际控制，持有的股权比例为30%，将纳入公司合并范围。
11、本次投资完成前后壹千零壹夜的股权结构如下表：
投前：
■
投后：
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12、壹千零壹夜最近一年一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
■
注：今年壹千零壹夜营业收入较去年下滑，主要系公司进行业务优化，专注“买么”业务，精简了原有部分外包业务所致。
13、壹千零壹夜公司业务介绍
壹千零壹夜专注于电子商务搜索引擎研发， 旗下主要产品为“买么”（买么AAP名称“买么”（mymall）），“买么”是一款涵盖各大知名购物平台商品信息，为用户提供全方位网购服务的管家式购物指南APP,目前累计用户数超过20万，日均访问量超过6000。
“买么”专注全互联网商品比价，成立2年以来，目前平台已经与淘宝、京东、亚马逊等一系列平台及其平台商家达成友好业务合作，通过互联网搜索和数据挖掘等大数据手段，为客户提供全网的购物搜索信息比较平台。买么已整合国内外100余家电商平台的商品资源，收录、聚合超过20亿款商品的历史价格数据。公司研发团队技术实力深厚，拥有多项知识产权。公司已经与13家大型电商平台签订合作协议，其中包括淘宝、天猫、京东、唯品会，并与超过12000家中小型商家开展推广合作。
四、 对外投资协议的主要条款
1、 交易价格
公司以自有资金人民币300万元对成都壹千零壹夜网络科技有限公司增资，取得其投后20.54%股权；同时以自有资金人民币120万元受让壹千零壹夜原股东陶宇先生持有的壹千零壹夜9.46%的股权。上述投资完成后公司将持有壹千零壹夜30%的股权。
2、公司治理：壹千零壹夜设董事会，公司有权委派一名董事。
3、公司保留对壹千零壹夜的优先收购权利。
4、投资协议生效条件及生效时间
本次公司向壹千零壹夜投资，协议自经过公司董事会审议通过且相关各方签字盖章之日起生效。
5、违约责任
（1） 若原股东在公司投资之前存在虚假出资、抽逃出资和出资不实等情况，公司有权要求原股东补足出资，并要求原股东向公司支付违约金300万元，原股东各方承担连带责任；
（2） 若原股东未如实陈述全部债权债务的，且导致壹千零壹夜承担债务责任的，公司有权要求原股东向公司支付与未告知债务金额一致的违约金，原股东各方承担连带责任；
（3） 买么创始团队成员未经公司书面同意，不得因其他任何原因自壹千零壹夜主动离职；任职期间内，应将主要时间和精力用于目标公司之运营。若违反前述之规定，创始团队成员应向公司支付违约金300万元。
五、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 投资的目的
截止2016年12月6日，公司速递易智能快件箱业务(以下简称“速递易”)单日投递包裹数量已达250万件，累积投递快件量突破7亿件，用户累积超过4,500万人，其中90%以上是用户网购的电商件包裹。为将这4,500万用户更多迁移至线上平台，公司做了各种努力，也于今年8月8日将速递易APP升级为专注于海淘和大贸的“必有”，志在为用户提供“家门口的免税店”服务。随着“必有”的上线，速递易用户体验逐步增强，线上注册用户数量逐渐攀升。但随着用户数量的增加，我们也发现现有线上模式已经不能继续完全满足用户需求，速递易4,500万用户群体购物习惯呈多样化，并不一定是精品海淘商品用户。因此公司拟引入“买么”完善线上商业模式，更好匹配用户需求。
双方合作后，“买么”将成为速递易4,500万用户的网购助手，用户可通过APP内完善的多平台账号管理系统、享受到从搜索比价、咨询推荐、订单管理到购买支付、物流查询、收取快递乃至退货寄件的全方位优质服务。帮助用户在第一时间知道同一件商品，在不同平台的价格，了解到同一件商品不同平台老用户的购买评价以及各自平台卖家距离自己的物理距离远近和其物流配送成本时效，为用户自身的购物决策提供帮助。
“买么”平台目前规模体量偏小，互联网商品比价平台，如果没有资源支持很难做大做强。基于双方以上良好的业务协同效应，本次公司向壹千零壹夜投资，主要系出于公司业务发展，完善公司业务板块的需要，通过本次合作，速递易庞大的用户流量结合买么的优质服务将有助于速递易线上平台迅速发展，促进速递易业务链条的向上延伸和平台内部流量的高效利用。
2、 存在的风险及对公司的影响
本次对外投资对公司的后续影响将视壹千零壹夜未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。公司将委派一名董事充分行使股东权力，并强化投后管理，以有效防范风险发生。敬请投资者注意风险！
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-114
成都三泰控股集团股份有限公司关于全资
子公司成都我来啦公司网格信息技术有限公司与珠海市速易达科技有限公司签署
《智能快递柜项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都我来啦公司网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”或“甲方”）拟与珠海市速易达科技有限公司（以下简称“速易达”或“乙方”）签署了《智能快递柜项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），现将相关内容公告如下:
一、合作协议签署概况
1、 本次我来啦公司与珠海速易达签署《合作协议》事项已经2016年12月20日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议，以8票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、 本《合作协议》自公司董事会审议通过且双方签字盖章之日起生效，合作有效期限为3年，自2017年1月1日起计。在本协议终止日前三个月内若双方无其他书面异议，则协议自动顺延。
3、 本《合作协议》签署的后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规章制度的要求，履行相应的审批程序及披露义务。
二、交易对手方介绍
（一） 基本情况
1、 公司名称：珠海市速易达科技有限公司
2、 法定代表人：伍坚勇
3、 注册资本：人民币5,000万元
4、 注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-507
5、 成立日期：2014年3月24日
6、 经营范围：章程记载的经营范围：科技产品领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及配件的安装、网络技术服务、企业管理咨询与商业服务，广告租赁及邮件保管业务。
珠海速易达除与我来啦公司存在以下业务加盟关系外，与公司及我来啦公司均不存在其他任何关联关系，本次签署《合作协议》不构成关联交易。
珠海速易达与我来啦公司于2014年4月8日签订了《加盟合作协议书》，经过双方友好协商，同意利用我来啦公司在行业创新、专业技术、管理运营经验等方面的优势，结合速易达团队在资本、市场拓展、本地资源等方面的优势，共同拓展我来啦公司智能快递柜业务在珠海市场的业务。合作模式为：由我来啦公司向珠海速易达提供相关设备，并协助珠海速易达进行安装维护，珠海速易达作为加盟商负责我来啦公司智能快递柜在当地的拓展和日常管理。
（二） 最近一个会计年度珠海速易达与公司发生类似业务交易金额为零
（三） 履约能力分析
自我来啦公司2014年4月与速易达公司合作以来，速易达公司信用状况及履约状况良好，作为速递易业务的加盟商，速易达公司主营的珠海速递易各项业务数据均处于公司所有直营与加盟城市前列，经营情况良好，具备较强的履约能力。
三、合作协议的主要内容
（一） 合作背景
公司2012年全面战略转型重点布局速递易业务，目前，我来啦公司速递易智能快递柜已进入全国79个大、中城市的5万多个小区，日均处理的快件量超过150万件。截止2016年12月6日，包裹的累计投递量成功突破7亿件，用户总量超过4,500万。迅速攻占社区的速递易，已经获取了庞大的高粘性用户群，并始终保持行业龙头地位，其中速易达公司从运营效率及盈利模式创新、团队管理上在公司所有直营及加盟的79个城市中均处于领先水平，具体如下：
1、速易达运营效率高于其他城市：从公司统计数据来看，在速递易全国运营的79个城市中，速易达运营的珠海速递易运营效率长期排在前列，具体情况如下表：
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2、速易达盈利模式多样：2016年11月，面对双十一快递业务量激增，珠海速易达为提高箱格周转率，速易达积极创新盈利模式，在部分网点缩短了免费时长。试点的124个网点11月平均投递率达到120%，其中最高投递率达到183%，当月收入环比增长超过5倍。具体情况如下表：
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3、珠海市网点的高效运营离不开其优秀的管理团队，从公司与其合作以来的历史数据亦证明珠海模式有望在速递易其他城市成功复制。
基于以上，公司经与珠海速易达协商一致，双方同意进一步加强业务合作以提高速递易智能快递柜的运营效率。
（二） 合作协议主要条款
1、我来啦公司与珠海速易达拟签署《合作协议》，合作宗旨在于通过双方合作，依托甲方的技术、资源优势、网点布局，利用速易达在智能快递柜运营方面的管理制度、经验和优秀团队，提升速递易智能快递柜的运营质量。双方合作开展的派件、寄件及快递末端服务将覆盖速递易已经铺设所有网点。
协议中“所有网点”指除高校网点外的公司其他所有网点，包括后续优化和新增网点。协议中“派件、寄件及快递末端服务”是指根据快递行业末端需要提供的代收包裹（派件）、代揽包裹（揽件）服务。
2、合作方式
（1） 我来啦公司将全国所有网点和箱格租赁给速易达经营派件、揽件等末端服务；
（2） 速易达每年支付给我来啦公司租金1.4亿元，并将运营收入按照40%比例分成给予我来啦公司；
（3） 速递易快递柜的场地租金、电费、维修费用由我来啦公司承担，其他关于快递柜运营的费用，包括但不限于系统网络费用、给客户发送短信的费用由速易达承担。
3、合作机制
（1） 本协议生效后，我来啦公司将配合速易达在全国开展派件、寄件及快递末端服务。
（2） 合作期限：三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止。
4、款项支付方式
（1） 速易达应在《合作协议》签署后的10个工作日内向我来啦公司支付1,000万元（大写：人民币【壹仟万】元）的履约保证金。
（2） 租金每年1.4亿元（大写：人民币【壹亿肆仟万】元），速易达按照20%:20%:30%:30%的比例在每季度结束后5个工作日内通过银行转账方式支付给我来啦公司；
（3） 营业收入由我来啦公司代收，按月结算，次月10日前，我来啦公司向速易达发送收入报表，经确认后我来啦公司将收入的60%支付给我来啦公司。
5、附则
（1） 在协议期间，速易达依托快递柜的业务或盈利模式若发生改变，双方将通过友好协商签订补充协议进一步达成合作。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（2） 我来啦公司与快捷快递有限公司拟合作开展的逆向物流寄件业务产生的收入由双方届时协商分配模式，并签订补充协议。
6、违约条款
（1） 速易达应当按照约定及时支付租金，否则，我来啦公司可单方面终止本协议并要求乙方赔偿其损失。
（2） 我来啦公司应当按照约定将网点交付速易达开展相关服务，并按时将代收的营业收入结算给速易达，否则，速易达有权要求我来啦公司赔偿其损失。
四、 协议对上市公司的影响
本次我来啦公司与珠海速易达深化合作，公司将充分利用珠海速易达的运营能力，提高其他78个城市速递易智能快递柜的运营效率，增加公司营业收入，对公司长期稳定发展具有积极作用。
五、 风险提示
本《合作协议》履行期限较长，后期有可能存在因外部环境变化导致协议不能正常履行的风险，且公司对速易达公司未来经营状况和盈利能力尚不能进行确定性估计，请投资者注意风险。
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2016-115
成都三泰控股集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
2、嘉兴我来啦网格信息技术有限公司（暂定名）系新成立的公司，本次对 外投资对公司的影响将视前述公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）基于业务发展的需要拟以自有资金投资设立“嘉兴我来啦网格信息技术有限公司”（暂定名）。
2、 董事会审议情况
2016年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
3、 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资主体基本情况
1、 成都我来啦网格信息技术有限公司
（1） 注册资本：人民币2,900,000,000元
（2） 与公司关系：全资子公司
（3） 法定代表人：补建
（4） 注册地址：成都高新区仁和街39号1栋1层1号
（5） 经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
我来啦公司系公司全资子公司。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：嘉兴我来啦网格信息技术有限公司（暂定）
2、 注册资本：人民币100万元
3、 资金来源：我来啦公司以自有资金投入
4、 股权结构：我来啦公司持股100%
5、 经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车，摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、 嘉兴我来啦网格信息技术有限公司设立后将作为我来啦公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
嘉兴我来啦网格信息技术有限公司以上基本信息以最终工商注册登记为准。
四、 对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、 本次投资设立的嘉兴我来啦网格信息技术有限公司主要基于速递易在嘉兴市发展增值业务需要，同时也为统筹各方资源、优化内部管理，进一步扩大公司速递易品牌影响力提供平台。有利于进一步拓展公司业务发展空间，提升公司盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、 嘉兴我来啦网格信息技术有限公司系新成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视其未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
五、 其他
公司将根据本次对外投资的进展实施情况，履行信息披露义务。
六、 备查文件
1、 第四届董事会第二十三次次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
