中国长江电力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-066
中国长江电力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2016年12月20日以通讯方式召开。出席本次会议的董事应到13人，实到13人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》，同意提请公司股东大会审议。
聘请信永中和会计师事务所为公司及所属子企业2016年度的审计机构，负责公司2016年度财务报告审计、审阅及合同约定的其他服务业务，聘期一年，年度审计费用为：公司及所属子企业（含川云公司）2016年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计费224万元；公司及所属子企业（不含川云公司）2016年一季度财务报告审计费25万元。
本议案属于公司与关联法人之间的关联交易事项，关联董事郑卫军回避了本项议案表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》，同意提请公司股东大会审议。
聘请致同会计师事务所为公司及所属公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用499,456.00元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意提请公司股东大会审议。三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国三峡集团公司控股的唯一一家非银行金融机构，公司持有三峡财务公司21.5%股权。自公司成立以来，三峡财务公司与公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。
2016年，长江电力完成金沙江川云公司重大资产重组后，资产和负债规模大幅度增长，电费回收和资金结算业务急剧增加，融资形势显著变化，集团内资金供需情况也发生了根本性改变。考虑到公司现有业务发展、资金及负债状况，且随着公司业务模式向投资、配售电、海外业务多领域发展转变，原2015年到期后续签，有效期3年的《金融服务框架协议》的相关条款内容已不能满足公司的管理要求和发展需要，为进一步加强资金管理、及时足额回收电费资金、保障各项业务顺利开展以及充分利用集团内部资金资源，经与三峡财务公司协商一致，拟修订《金融服务框架协议》相关条款，并重新签署。三峡财务公司继续向公司提供全方位的金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。
为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，双方同意修订后续签本协议，合同主要内容保持不变，仅增加三峡财务公司授信和委托贷款业务的额度。
（一）服务范围
1、存款
（1）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币200亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币100亿元；
（2）存款的利率不低于人民银行同期基准利率。
2、提供授信额度
（1）三峡财务公司向公司提供500亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
（2）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
3、代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
4、委托贷款
（1）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡集团公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
（2）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。
（3）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币1200亿元（含人民币100亿元等值外币）。
（二）定价原则
上述关联交易将严格执行公司《关联交易制度》的规定，双方将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定交易价格，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（三）服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
（四）授权
授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
按照公司《关联交易制度》有关规定，公司将加强对三峡财务公司提供金融业务服务的管理，按年度向董事会报告。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于向三峡卢森堡（能源）公司提供3亿美元委托贷款的议案》。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国长江电力股份有限公司董事会
2016年12月20日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-067
中国长江电力股份有限公司
关于为中国三峡（卢森堡）能源有限责任公司
提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国长江电力股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（简称“长电国际”）通过三峡财务（香港）有限公司向中国三峡（卢森堡）能源有限责任公司（简称三峡（卢森堡）能源）提供委托贷款3亿美元，贷款利率2.3%，贷款期限180天。
● 此委托贷款事项构成关联交易，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
● 公司在过去十二个月内未进行该类别的关联交易。
一、关联交易概述
长电国际近期发行完成可交换债，现有银行存款3亿美元拟作为海外项目投资资金，目前尚待使用。为提高资金收益率，规避资金风险，拟将该笔款项通过三峡财务（香港）有限公司向三峡（卢森堡）能源提供委托贷款，贷款利率2.3%，贷款期限180天。
三峡（卢森堡）能源为公司控股股东中国长江三峡集团公司（简称“中国三峡集团”）的全资下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，该笔贷款构成同一控制主体下的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）本公司董事会已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联交易标的基本情况
中国三峡（卢森堡）能源有限责任公司（China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.à R.L.）成立于2013年8月26日，注册地为卢森堡，注册资本金为1.3万欧元，是中国三峡（香港）有限公司的全资子公司。
按照中国会计准则，截止2015年底，三峡（卢森堡）能源总资产18.74亿欧元，总负债3.01万欧元，2015年长期股权投资增加14.53亿欧元，无子公司分红收入，净利润-602.16万欧元，主要原因是存在汇兑净损失600.09万欧元。
三、关联交易的基本情况
1、向三峡（卢森堡）能源提供三亿美元委托贷款。
2、委托贷款协议主要内容：
贷款金额：300,000,000.00美元；
贷款利率：2.3%；
贷款期限：180天；
贷款用途：补充营运资金；
还款币种：美元。
四、该关联交易对上市公司的影响
三峡财务（香港）有限公司由中国长江三峡集团公司批准成立，以实现境外资金业务集团化管理，助力国际业务发展为目的，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
在不影响正常经营的情况下，公司合理使用部分暂时闲置资金，有助于提高资金使用效率，三峡（卢森堡）能源为中国三峡（香港）有限公司的全资子公司，具备还款能力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2016年12月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向三峡（卢森堡）能源有限责任公司提供3亿美元委托贷款的议案》。
六、委托贷款存在的风险及解决措施
为了控制风险，公司拟委托中国三峡集团公司全资子公司三峡财务公司（香港）有限公司办理本次贷款，同时，本公司将持续关注三峡（卢森堡）能源的经营情况。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2016年12月20日
