深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-097

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2016年12月16日以电子邮件的形式发出，会议于2016年12月21日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于开展交叉货币掉期业务的可行性分析报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展交叉货币掉期业务的可行性分析报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-098

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“汇丰银行”）进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元贷款业务进行套期保值。

一、拟进行的交易主要内容如下：

1、交易品种：美元/人民币交叉货币掉期

2、交易本金：美元名义本金29,000,000美元，人民币名义本金根据交易协议中的人民币兑美元汇率确定；

3、到期日：2017年9月21日；

4、利息支付日分别为：2017年1月21日、2017年4月21日、2017年7月21日、2017年9月21日；

5、利息支付：海普瑞于上述利息支付日按照人民币固定利率基于人民币名义本金根据实际期限向汇丰银行支付利息；汇丰银行于上述利息支付日按照美元浮动利率3个月Libor+2.15%，基于美元名义本金根据实际期限向海普瑞支付利息；

6、本金交换日：2017年9月21日；

7、期末本金交换：于本金交换日海普瑞与汇丰银行双方选择差额支付本金，差额支付币种根据支付方决定，如是海普瑞支付差额，则支付币种为人民币，如是汇丰银行支付差额，则支付币种为美元。

8、拟授权公司管理层全权代表公司签署上述交叉货币掉期内的一切掉期交易有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

二、与交易有关的具体协议

1、根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，由公司向平安银行股份有限公司深圳卓越支行申请20,000万元人民币（或等值外币）授信额度，该额度可转授信于公司全资子公司美国海普瑞使用，最终平安银行股份有限公司NRA账户批准美国海普瑞向其贷款，贷款本金金额为29,000,000美元，贷款期限为2016年9月26日至2017年9月21日，截至目前剩余的利息偿还日与上述交叉货币掉期的利息支付日一一对应，利息率为美元浮动利率3个月Libor+2.15%。

2、为对上述美元贷款业务进行套期保值，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》的相关规定，公司计财部负责与汇丰银行就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。

3、公司拟进行的交叉货币掉期交易以汇丰银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。

三、公司美元/人民币交叉货币掉期交易情况

根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的议案》，2016年10月，海普瑞按照双方签订的协议及实际汇率变动情况支付花旗银行（中国）有限公司深圳分行利息差额1,986,485.60元人民币。

根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》，2016年12月，海普瑞按照双方签订的协议及实际汇率变动情况支付汇丰银行（中国）有限公司深圳分行人民币利息398,136.41元，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行支付海普瑞美元利息40,636.84元。

根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司拟与平安银行进行交叉货币掉期交易的议案》，由于平安银行未能按照公司实际业务需求进度实施交易，该笔交易未执行。

四、开展交叉货币掉期的目的

此次开展交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，目的是为规避和防范由于汇率和利率变动导致美国海普瑞美元贷款所对应的人民币本金和利息增加，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平。

五、开展交叉货币掉期的必要性

为规避美国海普瑞美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞拟通过与汇丰银行签订交叉货币掉期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。

六、交叉货币掉期交易的风险

1、市值变动风险：交叉货币掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末交叉货币掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。

2、交割风险：根据合约约定，交易双方可以选择本金全额交换，也可以选择差额支付。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。

3、信用风险：指交易对手汇丰银行不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于汇丰银行具有国际信用评级机构评定的 AA-级或者相当于AA-级以上的长期信用级别、且已与公司建立长期业务往来，基本不存在信用风险。

4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、风险控制措施

1、公司对交叉货币掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

2、公司已经制定了《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事交叉货币掉期业务时设立的专门工作小组，具体负责公司交叉货币掉期业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部门会跟踪交叉货币掉期公开市场价格或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。

5、公司内部审计部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性审计。

八、会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对交叉货币掉期合约公允价值予以确定，本交叉货币掉期适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，将作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对交叉货币掉期予以列示和披露。

2、当公司交叉货币掉期的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000万人民币时，公司专门工作小组将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已经交叉货币掉期业务相关信息予以披露。

九、交叉货币掉期交易对公司的影响

鉴于：

1、拟进行的交叉货币掉期交易是以防范和规避公司及子公司现有美元贷款的利率及汇率风险为目的；

2、公司制定了具体的风险控制措施；

3.、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

综上，预计拟进行的交叉货币掉期交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

十、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《关于公司拟与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》进行审阅。

认为：公司拟进行的交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，是为规避美国海普瑞现有美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞通过与汇丰银行签订交叉货币掉期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。且公司已为衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的制度与监管机制。我们认为公司拟进行的交叉货币掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

同意公司通过与汇丰银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞现有美元贷款业务进行套期保值。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议。

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-099

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于对外投资的完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或是“海普瑞”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司 Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）以自有资金200万加元认购Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest Pharma”）新发行的2500万普通股。同意公司使用超募资金1,300万美元向美国海普瑞增资,用于认购OncoQuest Inc.（以下简称“OncoQuest”）的A类优先股3,475,936股。同意公司使用超募资金500万美元与 OncoQuest 等共同在中国设立新的合资公司。详细内容参见2015年10月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。后续进展情况公司已分别于2015年11月14日、2016年3月5日、2016年3月17日、2016年5月18日、2016年7月29刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的进展公告》。

近日，公司收到中国合资公司深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“OncoVent”）的通知，其注册资本9,259,300美元已到位，并已根据海普瑞与OncoQuest原签署的《合作意向书》对股权比例做出调整。OncoVent的股权结构为：海普瑞占其股权比例54%；OncoQuest占其股权比例29%；Quest Pharma占其股权比例11%；史跃年教授作为实际控制人的达瑞医药香港有限公司占其股权比例6%。

公司后续将在定期报告中披露上述投资相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日