江苏玉龙钢管股份有限公司
关于与沙河市汇通投资有限公司签订股权转让协议的公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-088

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于与沙河市汇通投资有限公司签订股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）通过公开拍卖，以人民币86,000万元的价格向沙河市汇通投资有限公司（以下简称“汇通投资”）整体转让其持有的子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）100%的股权、伊犁玉龙钢管有限公司（以下简称“伊犁玉龙”）100%的股权、江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”）100%的股权、无锡玉龙精密钢管有限公司(以下简称“玉龙精密”) 100%的股权、香港嘉仁实业发展有限公司（以下简称“香港嘉仁”）100%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

根据2016年12月15日拍卖会公开拍卖结果，确定汇通投资为上述标的公司的受让方，公司与其协商签订《股权转让框架协议》，约定公司以公开拍卖成交价格人民币86,000万元向汇通投资整体转让持有的子公司四川玉龙100%的股权、伊犁玉龙100%的股权、玉龙科技100%的股权、玉龙精密100%的股权、香港嘉仁100%的股权。为办理工商变更登记需要，就上述标的公司的股权转让，公司与汇通投资分别签订相关《股权转让协议》。同时，为保障上述标的公司在股权转让交割后业务的延续性，就需要为生产经营目的继续使用登记在公司名下的厂房、土地、机器设备、商标等资产的情况，公司与上述标的公司分别签订相关《业务约定协议》、《土地使用权租赁协议》、《厂房土地租赁协议》和《商标非独占许可使用协议》。上述协议均作为《股权转让框架协议》的附件与《股权转让框架协议》同时签订。

本次股权转让的相关协议已经公司第四届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

名称：沙河市汇通投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：沙河市温泉街南侧汇通城市花园

注册资本：人民币1000万

法定代表人：赵江波

经营范围：对高强度紧固件、五金件及CD棒等项目投资、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：赵江波先生

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

汇通投资为河北金汇通企业集团的主要成员企业之一，主要从事钢铁加工和精密制造相关行业的股权投资。近年来，汇通投资在特种钢加工领域深耕细作，投资了包括邢台金诚特殊钢制造有限公司等企业，涉足冷拔钢棒、高强度紧固件行业领域。汇通投资依托河北金汇通企业集团的钢材贸易、房地产开发等资源优势，在新型城镇化、高端制造相关的钢材生产加工领域从事投资和资本运作。河北金汇通企业集团下辖房地产开发、矿业、物业管理、城市热力运营、金融、投资、文化产业、宾馆等业务板块，是综合性大型企业集团，具备较大资产规模和较强的经营实力。

3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、截至2016年11月30日，汇通投资资产总额为10,271.85万元，净资产为1,026.22万元。以上数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权，交易标的基本情况详见公司于2016年11月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的公告》（公告编号：2016-082）。

四、 协议的主要内容

1、协议主体及签订时间

转让方：江苏玉龙钢管股份有限公司

受让方：沙河市汇通投资有限公司

目标公司：四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密、香港嘉仁

协议签署时间：2016年12月21日

2、股权转让

根据公开拍卖结果，玉龙股份将本协议项下标的股权以人民币86,000万元转让给受让方，其中：四川玉龙100%股权对应的转让对价为人民币17,933.81万元；伊犁玉龙100%股权对应的转让对价为人民币6,967.21万元；玉龙科技100%股权对应的转让对价为人民币45,014.05万元；玉龙精密100%股权对应的转让对价为人民币13,846.55万元，其中玉龙股份直接持有62.5%股权，本次交易进行直接转让，对应的转让对价为人民币8,654.09万元，另外37.5%股权由香港嘉仁直接持有，本次交易通过转让香港嘉仁股权而转移；香港嘉仁100%股权对应的转让对价为人民币7,430.84万元。

受让方按照拍卖要求支付的1,000万元竞买保证金，转为转让对价的组成部分。

转让对价的调整：双方同意，以2016年12月31日为交割基准日（以下简称“交割基准日”），自本次股权转让评估基准日（不含当日）至交割基准日期间为过渡期。交割基准日之前的损益归上市公司所有，交割基准日之后的损益归受让方所有。如标的企业在过渡期内存在损益，则本协议所规定的标的股权转让对价按照损益的数额相应增加或减少，且不根据本次拍卖成交价格较之评估价的溢价或折扣相应增加或折减。

3、转让对价支付方式

本次股权转让对价分两次支付。

第一次支付：受让方在本合同签署后十个工作日内，将60%的转让对价划至玉龙股份指定账户；

第二次支付：在标的股权全部过户登记至受让方名下后六个月内，受让方将剩余全部转让对价划至玉龙股份指定账户。如经审计评估后，标的企业在过渡期内存在损益，标的股权转让对价进行了调整，则受让方应根据调整结果相应增加或减少第二次支付的股权转让对价金额。

4、交割后标的公司业务的延续

双方同意，依据“订单随资产走”的原则，对于每一标的公司在交割基准日后仍未履行完毕的合同订单，由该标的公司继续履行。因履行相关订单产生的收益、亏损由该标的公司承担。

双方同意就交割后标的公司业务延续相关事宜签署业务约定协议。

5、交割后部分资产的租赁

为保障标的公司在本次股权转让交割后业务的延续性，玉龙股份同意，如标的公司为业务生产目的使用的厂房、土地、机器设备等资产登记在玉龙股份名下，则该标的公司应在与玉龙股份签订资产租赁协议后继续使用。

6、交割后商标的使用

为保障标的公司在本次股权转让交割后业务的延续性，玉龙股份同意，标的公司可就其生产经营中需使用的玉龙股份相关商标与玉龙股份签商标许可使用合同后继续使用。

7、人员、财物及办公、生产场地安排

受让方和玉龙股份应当相互配合，在交割基准日起四个月内，将标的企业现有由玉龙股份委派、提名、任命的董事、监事、高级管理人员更换为由受让方委派、提名、任命人员。

受让方同意，受让标的股权后标的企业将分别继续履行与职工签订的现有劳动合同，保持员工稳定，妥善处理劳资关系。

标的股权进行交割后，标的企业的财物、办公、生产场地应与玉龙股份保持分离和独立。

8、股权转让的交割

自本协议生效之日起十个工作日内，玉龙股份应负责协调标的公司向相关登记主管部门提交本次股权转让交割所涉及变更登记需要的全部材料，受让方应给予必要的配合和协助。

9、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

10、合同的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章后成立并生效。

五、对上市公司的影响

本次子公司股权转让发生的转让损失为36,033.36万元（未经审计），但从长远来看，本次交易有利于公司减少亏损，改善资产质量，优化资源配置，增加公司资金储备，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，实现公司可持续健康发展。股权转让完成后，公司将不再持有四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

六、交易后续安排

公司将继续推进本次股权转让后续事项，积极履行协议，协助办理各子公司工商变更、过户手续，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年12月22日