方正证券股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2016-076

方正证券股份有限公司

第三届董事会第二次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第三届董事会第二次会议于2016年12月21日以现场会议加电话会议的方式召开，现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。出席会议的董事应到9名，现场出席会议的有高利先生、何亚刚先生、廖航女士、李明高先生4位董事，电话参会的有汪辉文先生、车莉丽女士、叶林先生、胡廷华先生4位董事，董事徐昂杨先生委托董事车莉丽女士出席并代为行使表决权。现场列席的还有监事会主席雍苹女士、董事会秘书熊郁柳女士，监事郑华先生电话方式列席会议，监事马楠女士因公务原因未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

董事长高利先生主持本次会议。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于聘任总裁的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘任何亚刚先生为公司总裁，任期与第三届董事会一致。

表决结果：赞成6票，反对3票，弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任执行委员会委员的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘任何亚刚先生、卫剑波先生、孙斌先生、吴姚东先生、吴珂先生、徐子兵先生为执行委员会委员，任期与第三届董事会一致。公司董事长推举何亚刚先生为执行委员会副主任。

表决结果：赞成6票，反对3票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任合规总监的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘任孙斌先生为公司合规总监，任期与第三届董事会一致。

表决结果：赞成6票，反对3票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘任熊郁柳女士为公司董事会秘书，任期与第三届董事会一致。

表决结果：赞成6票，反对3票，弃权0票。

独立董事叶林先生和李明高先生对上述聘任高级管理人员的议案发表了如下独立意见：拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；经审查个人履历等相关资料，我们认为上述人员具备担任上市公司及证券公司高级管理人员的履职能力；我们同意聘任上述高级管理人员。

董事徐昂杨先生、车莉丽女士对第1-4项议案投反对票，理由如下：

自第三届董事会选举产生以来不到一个月，公司已连续收到了监管机构的两份监管函和一份行政处罚决定书，这些行政处罚措施暴露了公司在管理层面的严重问题，而导致这些问题发生的主要原因是：公司管理人员结构与公司股权结构严重失衡，不能形成有效监督制约。在过去的一年里，公司在证券公司分类评级中降至C级，公司经营发展的多项业务受阻，对此，原管理层应承担不可推卸的责任，但本次会议议案中提议的公司管理班子与原管理层人员并无二致。这显然不符合公司未来发展的需要，不利于维护其它股东特别是中小股东的合法权益。

因此，本人认为在公司管理上存在诸多问题的情况下，应该为公司管理层输入新的血液，从市场广纳人才，并最终形成符合公司发展要求的管理班子，

综上，本人投反对票。

独立董事胡廷华先生对第1-4项议案投反对票，理由如下：

本人自2016年11月24日当选出任公司独立董事至今，公司已连续收到监管机构送达的一份行政处罚，两份监管函；过去的一年，公司的评级也连降六级。虽然发生了股东纠纷等特殊事件，但上述行政处罚和监管函中披露的问题均发生在公司管理层面，与股东纠纷关系不大，问题的根本在于公司内部治理缺失。本人注意到本次提名的人选均为原管理团队，职务也没有变化，本人对这种换汤不换药的做法不认可。

因此，本人认为，鉴于公司治理层面存在的问题，公司的管理层应当重新组建，去芜存菁，大胆提拔有能力的员工，引进新的专业人才，优化公司管理架构，改正公司治理中存在的问题，方能维护股东，特别是中小股东的权益。

鉴于此，本人投反对票。

五、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

董事会同意修订《信息披露事务管理制度》。修订后的制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

董事会同意修订《投资者关系管理制度》，修订后的制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于设立扶贫工作部和战略规划部的议案》

董事会同意设立扶贫工作部和战略规划部。

扶贫工作部为公司下设的一级部门，部门职责为：

1、贯彻公司扶贫工作的相关政策和要求，拟定公司扶贫工作的相关制度、岗位职责、考核激励政策、工作流程、年度经营计划、并组织实施。

2、开展公司扶贫工作的调查研究和业务拓展，探索产业扶贫、消费扶贫、公益扶贫等帮扶模式，利用公司专业优势、资源优势解决对口贫困地区的金融发展需求。

3、组织有关扶贫项目的编制、申报，参与和监督项目评估、项目招投标及协调实施。

4、全面负责子公司扶贫相关工作以及其他扶贫相关工作。

战略规划部为公司下设的一级部门，部门职责为：

1、负责国内外证券行业宏观环境、监管政策、竞争态势、领先管理实践等信息的跟踪与分析，搜集、整理和分析公司战略相关的内外部情报信息，为战略管理提供基础数据库支持；形成定期战略分析报告，为公司高层提供战略决策支持。

2、负责公司战略规划相关管理制度的拟定和修订，并组织开展母、子公司及各条线战略规划的编制、修订、宣贯工作和推动落实。

3、牵头组织部门层面的绩效管理，跟踪、评估公司各业务条线及各部门的战略目标及年度绩效完成情况，协调解决影响战略实施的关键问题，构建完善的组织绩效管理体系和运行机制。

4、参与论证公司重要战略举措、重大管理机制建设的必要性和可行性，参与制定实施方案，为公司决策提供支持。

5、负责收集战略发展委员会成员及其他董事对公司战略规划的调研报告、建议。

6、参与公司重点战略合作和重大投资项目的论证及尽职调查。

7、公司执行委员会交办的其他战略规划与研究相关事项，支持公司战略落地。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

董事会聘任的高级管理人员简历详见附件。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2016年12月22日

附件：

高级管理人员简历

何亚刚先生，1964年5月出生，硕士。1993年6月至2002年6月任泰阳证券有限责任公司部门总经理；2002年6月至2003年3月，任民生证券有限责任公司总裁助理；2003年3月至2007年3月，任方正证券有限责任公司助理总裁、副总裁；2007年3月至2008年7月任泰阳证券有限责任公司总裁；2008年7月至2010年9月任方正证券有限责任公司副总裁；2009年2月至2009年9月任方正期货有限公司董事长；2010年9月至2015年7月任方正证券股份有限公司副总裁；2012年11月至今任方正证券股份有限公司执行委员会委员；2013年12月至今任方正中期期货有限公司董事；2015年2月至今任方正证券股份有限公司董事；2015年4月至今任瑞信方正证券有限责任公司监事会主席；2015年4月至今任方正富邦基金管理有限公司监事；2015年7月至今任方正证券股份有限公司总裁；2015年8月至今任中国民族证券有限责任公司董事长。

何亚刚先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

卫剑波先生，1973年3月出生，硕士。2003年4月至2012年3月就职于中国证券监督管理委员会，历任国际部主任科员、基金监管部监管四处副处长、监管一处和监管五处调研员；2012年3月至2012年6月任方正资本控股股份有限公司副总裁；2012年7月至今任方正证券股份有限公司党委副书记；2013年5月至今任方正证券股份有限公司执行委员会委员、副总裁；2015年8月至今任中国民族证券有限责任公司副总裁；2016年1月至今任方正证券股份有限公司财务负责人；2016年2月至今任中国民族证券有限责任公司财务总监；2016年4月至今任中国民族证券有限责任公司董事；2016年6月至今任方正中期期货有限公司董事。

卫剑波先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙斌先生，1968年4月出生，硕士。1992年7月至1993年6月就职于中国工商银行北京分行东城支行信贷部、东四分理处；1993年7月至2005年9月历任华夏证券有限责任公司东四营业部、交易部、董事会办公室高级经理，湖南总部副总经理、负责人，资金清理部副总经理，法律事务部副总经理、总经理；2005年10月至2010年9月任方正证券有限责任公司风险控制办公室总经理、合规总监；2010年9月至今任方正证券股份有限公司合规总监；2011年11月至今任方正和生投资有限责任公司董事；2013年2月至今任方正证券股份有限公司执行委员会委员；2014年8月至2016年1月任方正证券股份有限公司首席风险官；2015年1月至今任瑞信方正证券有限责任公司董事； 2015年8月至2016年2月任中国民族证券有限责任公司首席风险官；2015年8月至今任中国民族证券有限责任公司合规总监。

孙斌先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴姚东先生，1969年1月出生，博士。2001年8月至2004年5月任国通证券（香港）有限公司研究部研究员；2004年5月至2005年12月任招商证券股份有限公司武汉营业部总经理；2006年1月至2008年5月任招商证券（香港）有限公司总经理；2006年1月至2008年5月任招商证券股份有限公司国际业务部董事总经理；2008年5月至2013年4月任招商证券股份有限公司总裁助理、总裁办公室董事总经理；2013年4月至2015年5月任博时基金管理有限公司总裁；2015年5月至7月任招商证券股份有限公司总裁助理；2015年7月至今任方正证券股份有限公司副总裁；2015年10月至今任方正证券股份有限公司执行委员会委员。

吴姚东先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴珂先生，1978年11月出生，硕士。2001年7月至2003年2月就职于北新建材（集团）有限公司人力资源部历任人事专员、经理；2003年3月至2010年2月就职于北大方正集团有限公司人力资源部历任经理、总监、高级总监、总经理；2010年3月至2013年5月任方正证券股份有限公司助理总裁；2010年8月至2015年3月任方正证券股份有限公司人力资源部总经理；2013年5月至今任方正证券股份有限公司副总裁；2015年8月至今任中国民族证券有限责任公司副总裁；2016年4月至今任方正证券股份有限公司执行委员会委员。

吴珂先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐子兵先生，1965年出生，硕士。曾任深圳市龙岗区投资管理公司项目经理，联合证券有限公司项目经理，新华信托股份有限公司副总经理，长春证券有限责任公司副总经理，新世纪基金管理有限公司常务副总经理，新产业创业投资有限公司总经理，中国民族证券有限责任公司副总裁；现任中国民族证券有限责任公司董事、总裁、方正证券股份有限公司执行委员会委员。

徐子兵先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

熊郁柳女士，1982年4月出生，硕士研究生。2006年至2007年任DTZ戴德梁行国际顾问行资产评估部主任；2009年5月至2010年3月历任北大方正集团有限公司战略规划部职员、首席执行官助理；2010年3月至2012年6月历任北大医药股份有限公司董事会秘书办公室主任、助理总裁、董事会秘书；2012年6月至2015年3月任方正证券股份有限公司董事会办公室总经理；2013年1月至2014年11月任方正证券股份有限公司助理总裁；2014年11月至今任方正证券股份有限公司董事会秘书；2015年8月至今任中国民族证券有限责任公司董事会秘书；2015年8月至今任方正证券股份有限公司副总裁。

熊郁柳女士与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-077

方正证券股份有限公司

关于获准变更公司章程

重要条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年11月24日召开的2016年第二次临时股东大会修订了公司章程的部分重要条款，修订后的公司章程自监管部门核准之日起生效。

2016年12月21日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（湘证监机构字[2016]56号），该批复核准公司变更公司章程的重要条款。修订后的公司章程自上述批复核准之日起生效，与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2016年12月22日