浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—117
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年12月15日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年12月20日以现场及电话方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟通过以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权的事项（以下简称“本次交易”），本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司根据中国证监会《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]3015号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（1）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股权以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭州搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（3）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互联网业务规模。北京拇指玩股东王磊、张健、李莹和杭州搜影股东王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的评估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（三）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据2016年第二次临时股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进行如下调整，下列议案均涉及关联交易，关联董事郑亮、屠叶初均回避表决：
1、业绩承诺补偿方案的调整
（1）业绩承诺人的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹。
方案调整后，杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）为第二补偿方。如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的50%。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（2）业绩承诺期限及金额的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（3）业绩补偿方式的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（4）对获得现金对价的交易对方的现金支付节奏的调整
原方案中，对获得现金对价的交易对方，公司向其支付现金对价的方式如下：
■
方案调整后，根据业绩承诺情况延长现金对价支付节奏，调整后的现金对价支付方式如下：
■
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
2、发行股份募集配套资金的调整
（1）募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过100,000.00万元人民币，由宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初认购，根据发行价格（8.88元/股）计算，公司向募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行的股份数量不超过112,612,609股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（2）募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、支付中介费用。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（五）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（六）审议通过了《关于〈浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推进及方案的调整修改、编制《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与北京拇指玩5名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本公司与杭州搜影4名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（八）审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等5名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，同意本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等4名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，《业绩承诺补偿协议之补充协议》将于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（九）审议通过了《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意公司与募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购方案进行调整，《非公开发行股份认购协议之补充协议》将于《非公开发行股份认购协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京拇指玩审计报告》（天健审[2016]8095号）和《杭州搜影审计报告》（天健审[2016]8096号）。
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2016]8097号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（十一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》
同意并批准中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第2200号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（十二）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》（中联评报字[2016]第254号）、《评估报告》（中联评报字[2016]第255号）、《评估报告》（中联评报字[2016]第2200号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。以根据2015年10月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》和中联评报字[2016]第255号《评估报告》作为评估结果，不以此次新增评估为作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（十三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（十四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回报被摊薄的风险。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年12月21日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业公告编号：2016—118
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年12月15日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年12月20日以现场及电话方式在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席钱俊平女士主持，全体监事参加了此次会议。
二、监事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟通过以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权的事项（以下简称“本次交易”），本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司根据中国证监会《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]3015号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（1）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股权以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭州搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（3）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互联网业务规模。北京拇指玩股东王磊、张健、李莹和杭州搜影股东王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的评估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据2016年第二次临时股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进行如下调整，下列议案均涉及关联交易，关联董事郑亮、屠叶初均回避表决：
1、业绩承诺补偿方案的调整
（1）业绩承诺人的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹。
方案调整后，杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）为第二补偿方。如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的50%。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）业绩承诺期限及金额的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）业绩补偿方式的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）对获得现金对价的交易对方的现金支付节奏的调整
原方案中，对获得现金对价的交易对方，公司向其支付现金对价的方式如下：
■
方案调整后，根据业绩承诺情况延长现金对价支付节奏，调整后的现金对价支付方式如下：
■
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份募集配套资金的调整
（1）募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过100,000.00万元人民币，由宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初认购，根据发行价格（8.88元/股）计算，公司向募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行的股份数量不超过112,612,609股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、支付中介费用。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《关于〈浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推进及方案的调整修改、编制《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与北京拇指玩5名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本公司与杭州搜影4名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等5名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，同意本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等4名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，《业绩承诺补偿协议之补充协议》将于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
为继续推进本次交易，同意公司与募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购方案进行调整，《非公开发行股份认购协议之补充协议》将于《非公开发行股份认购协议》生效时同时生效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京拇指玩审计报告》（天健审[2016]8095号）和《杭州搜影审计报告》（天健审[2016]8096号）。
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2016]8097号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》
同意并批准中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第2200号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》（中联评报字[2016]第254号）、《评估报告》（中联评报字[2016]第255号）、《评估报告》（中联评报字[2016]第2200号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。以根据2015年10月31日作为评估基准日出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》和中联评报字[2016]第255号《评估报告》作为评估结果，不以此次新增评估为作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十三））审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回报被摊薄的风险。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司监事会
2016年12月21日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—119
浙江巨龙管业股份有限公司
关于股票暂不复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2016年12月20日披露了《关于重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-116），公司股票（证券代码：002619，证券简称：巨龙管业）自2016年12月20日开市起实行重大资产重组停牌。重大资产重组停牌期间，公司严格履行信息披露义务。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票暂不复牌，自2016年12月21日起继续停牌，待通过审核意见后再申请复牌。
停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016 年 12 月21日
浙江巨龙管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：巨龙管业
股 票 代 码 ：002619
■
签署日期：2016年12月20日信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股份尚需中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、公司主要股东情况
■
三、董事及主要负责人情况
■
四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
2015年3 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频分发和游戏推广领域均名列前茅，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。其所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
上市公司为了继续增强自身在互联网业务领域实力，拟收购杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。
同时，信息披露义务人看好上市公司以及杭州搜影、北京拇指玩的未来发展，同意采用发行股份认购资产方式获取上市公司的股权，即上市公司拟向北京骊悦发行56,306,305股上市公司股份收购其持有的杭州搜影的29.41%股权和北京拇指玩的29.41%股权。
若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，北京骊悦没有在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人北京骊悦未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为56,306,305股。本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：
■
注：上述权益变动已考虑募集配套资金
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为225,225,219股，其中向北京骊悦发行56,306,305股。本次交易完成后，北京骊悦持有上市公司股份的比例为5.49%。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。
四、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
授权代表：
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）营业执照复印件
二、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）合伙人及主要负责人身份证明文件
三、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充协议
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（签章）：
授权代表（签章）：
日期： 年 月 日
浙江巨龙管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：巨龙管业
股 票 代 码 ：002619
■
签署日期：2016年12月20日信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股份尚需中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、公司主要股东情况
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三、董事及主要负责人情况
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四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
2015年3 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频分发和游戏推广领域均名列前茅，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。其所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
上市公司为了继续增强自身在互联网业务领域实力，拟收购杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。
同时，信息披露义务人看好上市公司以及杭州搜影、北京拇指玩的未来发展，同意采用发行股份认购资产方式获取上市公司的股权，即上市公司拟向上海哲安发行56,306,305股上市公司股份收购其持有的杭州搜影的29.41%股权和北京拇指玩的29.41%股权。
若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，上海哲安没有在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人上海哲安未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为56,306,305股。本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：
■
注：上述权益变动已考虑募集配套资金
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为225,225,219股，其中向上海哲安发行56,306,305股。本次交易完成后，上海哲安持有上市公司股份的比例为5.49%。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。
四、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海哲安投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、上海哲安投资管理有限公司营业执照复印件
二、上海哲安投资管理有限公司主要负责人身份证明文件
三、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充协议
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海哲安投资管理有限公司（签章）：
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
