安徽鑫科新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者
说明会召开情况的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2016-100

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者

说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年12月21日（星期三）下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止重大资产重组事项与投资者进行了交流和沟通。现将召开情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2016年12月21日，公司披露了《鑫科材料关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：临2016-099）。

2016年12月21日下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目以在线互动交流方式召开了投资者说明会。公司董事长马敬忠先生、财务总监陈辉先生；董事会秘书沈俊锋先生出席了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者针对终止重大资产重组事项所提出的普遍关心的问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

1、投资者问:转而收购天马影视是财务投资，还是有合作意向的？

公司回复：收购天马影视是考虑未来一起共同发展和合作的意向。

2、投资者问:这次终止收购会对公司产生什么影响？为什么这么快就转而收购天马影视部分股权了？

公司回复：本次收购终止不会对公司产生重大影响，公司还会继续按照战略发展目标开展业务。收购天马的主要原因为：公司坚持向影视文化产业转型的战略目标不动摇，收购天马影视符合公司未来发展的长远目标。谢谢！

3、投资者问:终止重组是因为对方放假时间来不及呢 还是因为对方材料有假回答不了上交所提的那些问题造成的谢谢！

公司回复：不是因为放假的原因，目前交易对方也处于正常工作的状态，还没有到圣诞节。不存在较长时间放假的情形。终止的主要原因为交易对方对于上海证券交易所问询函的部分问题，未能按照时间要求来提供资料，导致重组有重大不确定性。谢谢！

4、投资者问:请问贵公司以后还有进军好莱坞的计划没有，公司转型电影产业有没有延伸产业产业链的计划比如院线。还有天马公司有没有可能完成全面要约收购何如整合中港两地的影视公司和其中的协同发展性。

公司回复：谢谢投资者对公司未来发展的关注。本次收购voltage终止主要在于对方配合不顺造成的，未来公司是否进军好莱坞暂时还没有确定，但是公司未来对发展影视文化的业务方向是不动摇的。本次收购天马影视的股权，按照联交所及香港证监会的要求，有可能会触发要约收购的条件，有可能会形成全面要约收购。谢谢！

5、投资者问: 请问公司复牌大致时间安排？

公司回复：公司将按照正常的业务流程进行公告相关事项，具体复牌时间需要交易所同意，才能复牌。谢谢！

6、投资者问: 公司要一直坚持双主业还是将来找时机主营电影而剥离铜业务。还有公司的股票什么时候复牌交易。

公司回复：公司目前还是坚持双主业的发展方向，同时，不会因为终止收购voltage而动摇影视文化产业的发展方向。股票复牌时间需要上海证券交易所的同意，才能进行复牌，具体复牌时间，公司会进一步对外公告。请关注公司公告。

7、投资者问: 公司转型，预计何时更名？

公司回复：变更公司名称的董事会公告已经发布，后续还需要股东大会进行审核通过。

8、投资者问: 终止重组一个月后，还有可能重启重组吗？

公司回复：请关注后续公司发布的公告内容，谢谢！

9、投资者问: 公司筹备本次境外重大收购花费了数月时间，做了很多工作，材料也已编制完备，为何仅因无法答复交易所问询的若干问题而匆匆终止？

公司回复：本次重组公司以及各中介机构进行了大量的尽职调查工作，但是由于交易对方不能积极配合，导致本次重组未能完成交易所回复，同时，公司为了推进重组，已经延期三次。截至目前，何时能提供，还具有重大不确定性。导致只能终止。谢谢！

10、投资者问:收购天马影视成立的条件是什么？

公司回复：收购天马影视符合公司未来的长远发展目标的战略方向，谢谢！

11、投资者问: 此次重大资产重组得到当地政府的支持了吗？终止重组后还有意向重启此项重组吗？

公司回复：本次重组是自主的对外投资的行为，符合公司的未来发展方向。本次重组终止后将在一个月之内不会再次启动重组事项。

12、投资者问: 收购天马影视，是严格评估以后做的决定，还是仅为了证明“坚持向影视文化产业转型的战略目标不动摇”，在重组终止后草率做出的决定。请具体说明。

公司回复：本次收购天马影视是在公司谨慎决策，并通过公司董事会决议的方式形成的，并不是为了证明什么事情。谢谢！

13、投资者问:是否可以这样认为,终止重组是因为对方材料没有及时提供所致?

公司回复：主要原因是未能积极配合，何时提供资料没有时间计划，公司不能一直等下去，导致重组存在重大不确定性。

14、投资者问: 请问领导，当时考虑天马的原因能否谈一下。因为该公司还处于亏损阶段，为什么会选择这样一个标的？

公司回复：本次收购天马的主要原因是为了未来香港影视业务和境内公司自己的影视业务有较强的协同效应，形成1+1〉2的效果。达到一个资源的有效配置。谢谢！

15、投资者问:对方无法配合导致重组失败，请问贵司是否就重组工作流程和内容与交易对方做出说明并作为框架协议附件予以明确？另外，贵司可否介绍就此重大事项与对方进行了那些具体工作。

公司回复：上市公司专门聘请了境外律师结合当地法律环境及境内相关法规要求推动相关工作，谈判过程中也明确了各方需要履行的程序并落于相关协议之中。重大资产重组事项停牌期间，上市公司及中介机构对标的企业进行了尽职调查，并推进相关审计评估工作。上市公司与标的企业持续进行沟通谈判，完成了附条件生效的资产购买协议的谈判及签署工作，并积极推动相关配套协议的谈判。谢谢！

16、投资者问: 公司于2015年5月收购的西安梦舟，是否有业绩承诺？2014年和2015年的业绩承诺是否切实履行，2016年是否能完成业绩承诺？

公司回复：公司于2015年5月收购的西安梦舟存在业绩承诺，2014、2015年业绩承诺已完成，2016年度业绩承诺是否能够完成，以西安梦舟2016年度审计数据为准。谢谢！

17、投资者问: 非常看好天马影视，希望公司全部收购?

公司回复：谢谢您的支持，同时请您关注对外的公告情况。

18、投资者问: 根据公司最新的公司章程修订内容，将影视方面的内容调整到铜加工后面了，是基于什么方面考虑。

公司回复：谢谢您的仔细关注。这个只是文字方面的表述前后问题，没有特别的考虑。谢谢！

19、投资者问: 如果交易对方变得积极配合了，一个月后希望重启重组？

公司回复：我们的愿望是美好的。谢谢！

20、投资者问: 请问voltage现在还在提供上交所需要的材料的过程中吗？如果提供了，一个月之后是否可以在回复上交所问询函的基础上继续重组？

公司回复：截至目前还是没有收到全部所需要的材料。后续是否可以启动重组，请以公司公告为准。谢谢！

21、投资者问: 非常看好公司传统铜工业和影视行业共同发展的战略，希望公司在影视行业发展上加大重组兼并的力度，请问公司是否改变是否放弃进军世界影视强者的观念？

公司回复：在符合公司未来发展战略目标的前提下，公司一直以维护中小股东的利益为首要目标，将在未来继续开展影视文化产业。谢谢！

22、投资者问: 公司随意的更改主营业务，前段时间刚刚改过，现在又改，是不是公司没有发展战略目标，飘忽不定？

公司回复：公司是按照铜加工和影视双主业的发展方向，对营业范围进行调整，符合公司章程的规定。谢谢！

由于说明会时间有限，公司对投资者所提的问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

关于公司终止本次重大资产重组事项的投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所 e 互动平台(http://sns.sseinfo.com)。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月22日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-101

安徽鑫科新材料股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司终止重大资产重组等事项的问询函暨暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年12月20日召开七届五次董事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于2016年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于终止重大资产重组的公告》（临2016-098）。

2016年12月21日下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目以在线互动交流方式召开了投资者说明会。公司董事长马敬忠先生、财务总监陈辉先生、董事会秘书沈俊锋先生出席了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，相关内容详见公司发布的《鑫科材料关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2016-100）。

2016年12月21日，公司收到上海证券交易所《关于鑫科材料终止重大资产重组等事项的问询函》（上证公函 【2016】2448号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

2016 年 12 月 21 日，你公司披露了《关于终止重大资产重组》、《关于修订〈公司章程〉》及《关于收购香港上市公司部分股权》等相关公告。经对上述公告事后审核，现有如下问题需要你公司进一步补充披露。

一、 关于终止重大资产重组。据披露，截至公告日，你公司没有收到交易对方提供的全部相关资料，导致无法完成我部重组问询函的回复工作，也无法确定完成回复的具体时间。请公司补充披露：（1）终止本次重大资产重组事项的具体原因，是否有对外投资及外汇管理政策等方面原因，公司是否进行过充分的风险提示；（2）交易对方不愿配合回复工作的具体原因；（3）公司董事会、中介机构在推进本次重组过程中是否勤勉尽责。请财务顾问及律师发表意见。

二、 关于收购香港上市公司股权。据披露，公司拟与荣恩有限公司（以下简称荣恩公司）签署《买卖协议》，出资 194,180,000港元收购荣恩公司持有的香港联合交易所主板上市公司天马影视文化控股有限公司（以下简称天马影视）29.90%的股份。请公司补充披露：（1）结合交易完成后公司对天马影视的持股及董事会安排情况，说明是否对天马影视构成控制，是否达到合并报表的相关条件；（2）截至 2016 年 6 月 30 日，天马影视亏损 8415.2 万港元的具体原因；（3）结合天马影视最近两年一期的盈利情况、经营模式、作品制作及发行情况、IP 资源储备情况、签约演员等情况，分析说明公司此次收购的主要原因及标的资产估值的合理性。（4）本次收购事项是否符合我国对外投资及外汇管理的相关规定。请律师发表意见。

三、 关于修改公司章程事项。据披露，公司此次修改章程的主要内容为，将公司注册名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”改为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”。请公司结合自身主要业务板块最近一年一期的营业收入情况，分析说明此次更改企业注册名称的原因及合理性，是否会对投资者构成重大误导。请律师发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年12月29日之前，以书面形式进行回复。

回复期间，公司股票将继续停牌。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求进行答复，并将及时履行信息披露义务，在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月22日