（上接18版）

（四）发行人报告期非经常性损益明细表

根据注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下表：

单位：万元

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（五）发行人报告期的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下：

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2、其他主要财务指标

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十、发行人盈利能力分析

（一）营业收入及利润总体情况分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

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1、营业收入构成分析

公司主营业务突出，营业收入主要来源于工业铝材的生产、销售收入。其他业务收入包括铝锭（系代部分受托加工客户采购）销售收入、废料销售收入等，占营业收入比重较小，对公司经营业绩影响不大。

2、营业收入及利润变动分析

随着工业铝材在交通、家电、电子及机械设备等领域的应用不断普及，公司产品线随之丰富延伸。2013年-2015年，受主要原材料铝锭价格持续下行，产品销售数量波动的影响，主营业务收入增长放缓。主要受电子消费品类产品销售收入及占比不断提高影响，公司盈利能力不断提升。2016年上半年，公司手机面板产品销量大幅提升，带动主营业务收入增长，利润水平提升。

（二）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利的构成及变动趋势

报告期内，公司主营业务毛利的构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司毛利主要来源于铝型材业务，且呈不断增长态势。

（1）主营业务毛利按行业类别分类如下：

单位：万元

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通过上述数据可见，公司电子消费品类产品贡献毛利额较高，相对于其他类别产品，该类产品平均附加值较高。

（2）主营业务毛利按产品工艺类别分类如下：

单位：万元

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公司挤型素材和挤型深加工材是公司盈利的主要来源，报告期内两者占毛利总额的比重均在90%左右。相比挤型素材，深加工材产品平均附加值略高。

2、主营业务毛利率分析

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报告期内，公司主营业务毛利率水平稳步提升，主要源于铝型材业务毛利率提升。

（1）影响铝型材毛利率的原因分析

1）销售结构及销售数量的变化

铝型材销售毛利率可以看作是不同品类产品毛利率的加权平均，因此当产品毛利率相对稳定时，销售收入比重发生变化，即单位销售中组合发生变化，会对毛利率产生影响。报告期内，公司铝型材产品按大类分，收入占比数据如下：

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可以看到，公司产品结构变化明显，电子消费品比重不断增长，这是由于电子消费品下的HDE、消费类电子产品外壳、平板电视边框及手机面板等高毛利率中类产品相继成为利润增长点，销售占比不断增加，对报告期内铝型材产品毛利率的提升起到了正面影响。具体产品中类销售重量变化情况如下：

单位：吨

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具体产品中类销售重量占比变化情况如下：

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报告期内，平板电视边框、手机面板、HDE、消费类电子产品外壳销量呈增长态势，销售比重有所提高。销量缩减的激光打印机感光鼓及稳定销售的淋浴房深加工材销量整体有所下降。

销售数量的变化主要体现在销量增长情况下，单位固定及半固定成本被摊薄。成本降低带动毛利率的提升。结合公司实际经营来看，2014年度公司铝型材产品产量增长了1,348吨,增长5%，全部来自于挤型素材；2016年1-6月，公司产品产量增长30%，主要为手机面板产量增长。

上述某几类或某一类产品电子消费品的销量增长引起的销量变化，其实也是产品结构变化的结果。

2）铝锭价格波动

公司的定价模式为“基准铝价+加工费”，基准铝价参照市场铝锭价格确定。当市场铝锭价格下行，产品销售价格随之降低。另一方面，公司铝锭采购会根据客户订单及生产经营计划持续分批量采购，客户订单下达至采购铝锭备货生产存在一定周期，公司铝锭库存计价采用月度移动加权平均的方式，铝锭市场价格的波动则会相对和缓地反映在产品成本当中。基于上述两方面原因，如果铝锭价格呈下降趋势，将对毛利率产生正向影响，反之亦然。

报告期内，铝锭价格呈下降趋势，具体情况如下：

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因此，铝锭价格整体的下行趋势对公司毛利率产生正面影响，根据公司各年度的实际销售情况测算，对于铝价变动的敏感性测算如下：

A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响

公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”，倘若客户对铝锭基准价进行调整，则公司产品销售价格会发生变化，进而影响产品毛利率，假设公司产品销售价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化，产品毛利率变化如下：

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B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整，则公司产品销售价格不会变化，但产品成本中铝锭成本会发生变化，进而影响产品毛利率，具体变化如下：

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报告期内，铝锭市场价格整体呈现下降趋势，公司各期铝锭平均采购成本如下：

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根据以上分析，铝锭市场价格下降，一定程度影响了公司产品毛利率，会使各年产品毛利率略有提升，2015年度，由于铝锭市场价格下降幅度较大，对毛利率影响会较其他几年影响更大。经过测算，2014年、2015年及2016年1-6月，铝锭价格下降对毛利率的影响额分别为0.41个百分点、1.84个百分点、1.09个百分点。

（2）结合产品销售单价、单位原材料成本、单位人工及制造费用对主营业务毛利率的分析

1) 铝型材毛利率波动的原因

报告期内，公司铝型材产品平均单价、单位成本及毛利率如下表：

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①报告期内铝型材产品单价的波动

A.挤型素材单价波动分析

报告期内挤型素材单价及其波动情况如下：

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首先，根据公司产品的定价原则以及产品形态及加工工艺，挤型素材产品单价中铝锭价格占比较高，因此其单价受铝锭采购价格波动的影响较大。其次，报告期内挤型素材主要产品结构的波动亦对其单价产生不同程度影响。

报告期内，公司各期铝锭平均采购成本如下：

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挤型素材单价与铝锭采购价格波动趋势一致。

2014年度，素材单价变动小于铝锭价格变动，是因为产品销售结构变化，公司HDE类别产品该年销量上升，此后维持在稳定水平。该产品最终主要运用于西部数据及希捷硬盘，产品售价水平较高。素材类HDE重量占素材销量的比重变化如下：

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2015年度，素材单价变动小于铝锭价格变动，主要是受产品销售结构变化的影响，当年平板电视机边框销量上升，占素材类产品销量占比上升较多，公司生产的该类别产品主要应用于高端平板电视机，售价水平在素材类产品中较高，素材类平板电视边框占素材销量的比重变化如下：

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2016年1-6月挤型素材单价下降幅度较大，主要是由于手机面板类产品销售重量占比大幅提升，而手机面板单价与HDE、平板电视机边框相比较低。同时，单价较高的HDE产品销量平稳，但由于手机面板销量增长较大，HDE类产品占比由上年的10.54%下降至8.63%。

B.挤型深加工材单价波动分析

报告期内挤型深加工材单价及其波动情况如下：

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与挤型素材相比，挤型深加工材产品多以“只”或“个”为单位销售，单个产品重量较轻，价格构成中铝价占比较小，因此铝锭采购价格的波动对深加工材的影响程度要小于对素材的影响程度。同时由于公司的产品均为定制品，每个客户或每类产品要求的加工环节及工艺水平均存在较大差异，因此挤型深加工材单价的波动将更多地受产品结构的影响。

报告期内销售重量占比且单价均较高的深加工类产品主要为消费类电子产品外壳、淋浴房、电动汽车动力电池外壳，其销售重量占挤型深加工材销售重量的比重如下：

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2014年单价较上年提升了9.73%，主要是由于当年售价较高的消费类电子产品外壳实现量产，销售重量较上年增长483.98%，其占挤型深加工材销售重量的比重由2013年的0.57%提升至4.08%。同时，淋浴房类产品销售重量占比也由2013年的19.12%提升至22.56%。

2015年单价较上年提升了23.75%，主要是由于消费类电子产品外壳销售规模持续扩大，销售重量较上年增长302.20%，其占挤型深加工材销售重量的比重由2014年的4.08%提升至17.79%。同时，淋浴房类产品销售重量占比持续提升，由2014年的22.56%提升至24.31%。

2016年1-6月深加工材单价相对平稳，主要原因是销量占比较大的消费类电子产品外壳、淋浴房、电动汽车动力电池外壳销量呈此消彼长的局面：淋浴房类产品销量比进一步上升，新开发电动汽车动力电池外壳于2016年恢复供货，销量比较上年增长明显，但消费类电子产品外壳销量则有所下降。受上述因素综合影响，2016年1-6月深加工材单价未发生较大变化。

②铝型材单位成本的变化情况及原因分析

报告期内，单位成本及构成情况如下表所示：

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报告期内单位成本有所波动整体呈下降趋势，单位原材料不断下降，单位人工及单位制造费用受产品结构调整有所波动。具体如下：

A.单位直接材料

公司产品为铝挤压材，主要原材料为铝锭。2013年-2015年，铝锭价格呈波动下行趋势；2016年1-6月，铝锭价格逐渐有所回升，但依然处于历史较低水平。南海灵通铝锭价格及铝锭采购价格走势情况参见本部分之“A. 铝锭价格波动”。

单位成本中的直接材料金额变化呈逐年下降趋势，与铝锭价格变化趋势一致。

B.单位直接人工及单位制造费用

报告期内，单位直接人工与单位制造费用有所波动，主要是由于产品结构占比发生变化。

2014年度,公司单位直接人工成本较2013年度下降了0.25元，主要是因为产品销售结构变化造成，素材类产品销量占比变化，具体如下：

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该类产品生产工序少于深加工产品，工艺也较深加工材简单，因此单位耗用直接人工远低于深加工类产品；此外，2014年度公司铝型材产品产量增长了1,348吨,增长5%，全部来自于挤型素材，所以公司直接人工费用总额仍维持在2013年度同等水平，但单位生产成本人工会略有下降。

2015年度，公司单位直接人工较上年增长较多，主要有两点原因：一是产品销售结构变化，深加工材类产品中消费类电子外壳销售比重提升。深加工材类消费类电子外壳占铝型材销售重量的占比如下：

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其中主要是小米外壳销量增长了600.34万个，折合重量366.11吨，该类产品在生产过程中按个数加工，加工工序较多，且加工精度要求高，因此每个产品耗用人工工时远高于其他产品，按重量折算，直接人工每公斤耗用基本为8-10元水平，而公司产品单位直接人工2014年度为1.23元，所以该产品销量比重提升对2015年单位直接人工上升贡献较大；二是公司西山项目计划于2015年中投入使用，当时考虑广东地区工人招收困难，公司于2015年初逐步招收工人安排于各生产线，为下半年西山项目投产做准备，该事项使公司直接人工工资总额增长，而当时产量并未相应增长，造成单位人工成本上涨。

2016年上半年度，单位直接人工变化，是因为产品销售结构变化，素材类产品中手机面板的销售影响较大。手机面板占铝型材销售重量的比重变化情况如下：

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手机面板销量达到3,723吨，较2015年全年增长1,686吨。2016年上半年，该类别产品生产效率是其他产品生产效率的2.5倍，所以单位人工远低于其他品类产品，因此2016年度1-6月单位人工下降较多。

2013年-2015年，公司制造费用总额较高，且不断上涨，而公司产量变化较小，因此产品单位制造费用不断上升。2016年上半年度，公司产品产量增长30%，主要为手机面板产量增长，该增量产品对应制造费用增长仅为挤压环节用电额增长、新增设备折旧额及部分辅助人工，且该产品挤压效率高，单位耗电低于其他产品，因此公司总体制造费用增长不大，在产量增长30%情形下，产品平均单位制造费用降低。

2）铝棒加工业务毛利率分析

单位：元/KG

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报告期内，铝棒加工业务毛利率有所提升，主要是单位售价从2015年起有明显提高，而单位成本变化不大。

2015年起，子公司瑞泰向华安正兴提供较大量的铝棒加工服务的，该类铝棒主要用于汽车轮毂，其加工单价高于一般铝棒加工业务，因此带动了整体平均单价提升。

（3）按行业类别分类的产品销售毛利率及其变化情况如下表：

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1）报告期内，公司按行业类别分类的电子消费品毛利率有所提高，主要系具体产品结构变化影响，公司产品电视机边框、电子产品外壳及手机面板毛利率水平较高，销售比重自2014年开始提升，其中电视机边框及电子产品外壳于2015年提升幅度较大，电视机边框主要受益于客户万金机械订单量的增加，电子产品外壳主要受益于小米充电电源外壳订单量增长；2016年，公司手机面板销售比重较往年有较大幅度提升，主要是华茂电子及劲胜精密订单量增长。报告期内，电子消费品收入结构如下表所示：

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2）耐用消费品总体处于较低水平，毛利率于2016年度有较大幅度提升，是因为：

耐用消费品毛利率的增长，主要是淋浴房、婴儿车个别客户销售情况变动的。淋浴房客户HEROLAND (HONG KONG) LIMITED，2016年1-6月销量收入较去年同期增长50%以上，此客户主要为深加工材产品，毛利率较高；婴儿车客户博格步（厦门）轻工制品有限公司， 2015年开始开发导入，2016年上半年销量增长明显，此客户产品定位高，为深加工类产品，毛利率水平高。这两家客户销售收入结构比变化是2016年上半年耐用消费品毛利率增长的主要原因。其具体销售收入结构比变化如下：

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3）汽车部分毛利率2015年-2016年存在波动，是因为: 电动汽车动力电池外壳占汽车类产品收入结构比出现较大波动，该产品品质要求高，属于深加工类产品，毛利率水平较其他汽车类产品毛利率水平高。

2015年，该类产品对应客户更新产品规格，相应产品处于研发中，故销量下降较多。2016年1-6月，电动汽车动力电池外壳客户订购量逐渐恢复。具体销售收入结构变化如下表：

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（3）受托加工业务毛利率及其变化情况如下表：

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两类受托加工业务的成本构成均以制造费用为主，仅提供少量辅料，因此毛利率水平均较高。其中，铝棒加工业务能充分发挥公司的材料优势，获得稳定的市场份额，并有机会在客户需要深加工产品时为其提供一体化服务，赚取更高的利润；氧化加工业务能充分发挥公司的精深加工工艺优势，起到宣传公司技术及品牌的作用，提高公司知名度和客户的粘度。

2015年及2016年上半年，铝棒加工毛利率有5.94、4.86个百分点大幅提升，主要是由于2015年管式及汽车轮毂用特殊合金铝棒加工量提高，其加工难度大，加工费较高，因此毛利率水平提高。

氧化加工过程中受单位产品氧化面积、制造批次差别，加工费标准不同，及单位批次分摊的固定成本差异等因素的影响，使报告期内受托加工毛利率水平呈波动趋势。

（4）按销售区域分类的产品销售毛利率分析

从销售区域划分，报告期内海外销售毛利率要高于国内销售，出口产品主要是激光打印机感光鼓挤型素材、电脑硬盘驱动组件挤型素材、淋浴房类深加工产品等。

报告期内，发行人内外销毛利率及出口退税率对毛利率的影响情况如下表所示：

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注：征退税差成本：出口货物时，不予免征和抵扣税额。公式=出口金额*（征税率17%-退税率）

征退税对外销毛利率影响=征退税差成本/（出口收入-外销较内销增加的免税收入）

外销较内销增加的免税收入=出口收入/（1+征税率17%）*征税率17%

对外销毛利率的影响=（出口收入-出口成本）/出口收入-（出口收入-外销较内销增加的免税收入-出口成本）/（出口收入-外销较内销增加的免税收入）

报告期内，发行人外销毛利率高于内销毛利率，主要是出口退税率的影响。

公司出口货物时，将不予免征、抵扣的税额计入成本，并按进项税转出额核算，该部分金额为公司因出口退税优惠而增加的营业成本，对外销毛利率的影响为负。而出口货物时享受到免税政策，其对外销毛利率的影响为正。两者的合计影响造成外销毛利率高于内销毛利率。

此外，由于公司内外销产品结构的差异，对内外销产品的毛利率有一定的影响。由于外销产品中附加值高的电子消费品占比重较大，故外销毛利率高于内销毛利率。2013年至2015年由于产品结构的影响，外销毛利率较内销毛利率高约3%。2016年由于内销产品中新增了毛利率较高的手机面板的销售，且其占比较大，使得由于产品结构对内外销毛利率的影响减小。

（5）同行业可比上市公司毛利率水平比较

同行业可比上市公司毛利率水平比较参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（九）行业利润水平及变动趋势”部分。

（三）影响公司盈利能力稳定性和持续性的主要因素

1、研发优势的持续性

公司作为专注于工业铝材研发与制造的高新技术企业，坚持以研发新材料、开发深加工新产品为主是发展方向，较强的研发实力为公司的产品更新换代、开拓新的盈利增长点提供了技术支持。

如果公司未来保持持续的创新能力，以技术进步带动市场营销，将有助于新产品和新应用领域的开发，增强公司的盈利能力；如果公司的研发优势不能持续保持，将影响公司盈利能力的稳定性和持续性。

2、市场地位和客户粘度

近年来，公司的行业地位不断提高，被中国有色金属工业协会评选为“中国工业铝挤压材十强企业”第六名，由于公司的产品追求现代、时尚、高科技含量，在客户群中建立了良好的形象，使公司成为部分知名企业产业链的重要一员。由于大型企业对产品质量、精度、交货时间及公司管理水平的要求较高，注重供应商规模、产品品质、售后服务等方面，对供应商的考察期较长，一旦确定供应商后不会轻易变动，具有较高的粘度，从历史上看，报告期内前十大客户基本保持稳定。这为公司未来业务规模进一步扩张奠定了基础。

3、行业前景

工业铝挤压材作为国民经济各主要行业的配件材料，其消费需求和经济环境有着直接关系。我国宏观经济持续繁荣，消费结构升级，相关部门陆续颁布有利的产业政策，使工业铝型材加工行业处于快速发展阶段。但如果未来经济形势发生重大变化，行业前景受到不利影响，将影响公司的盈利能力。

十一、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司目前的主要财务优势及不足

1、公司的资产质量较高

报告期内公司货币资金余额充足；流动资产中占比较高的应收账款余额与公司的信用政策相符，账期较短；存货库龄较短，变现能力较强。公司固定资产不断增长，主要是西山工程建设及部分生产设备补充，有利于公司进一步扩大经营规模。

2、主营业务收入稳定增长

报告期内，公司销售收入稳定，扣除铝锭价格下降影响，公司加工费收入保持增长。主要客户基本保持稳定，同时公司也不断开发新的战略客户。主营业务收入水平稳定。

3、公司的盈利水平稳步提升

报告期内，通过改善产品结构，公司主营业务毛利率稳步上升，盈利水平有所提高。其中电子消费品及耐用消费品对公司毛利的贡献较高，电子消费品中的消费类电子外壳等产品逐渐成为新的利润增长点。

4、资金来源渠道较单一

公司目前在资金来源方面除自身积累外，主要通过银行贷款融资，难以满足

产品研发投入和经营规模扩大的需求，公司未来的成长速度将受到一定制约。为克服上述困难，公司将通过本次公开发行股票成为公众公司，增加公司融资渠道，增强资本实力，利用资本市场满足公司未来业务发展的需要。

（二）公司财务状况和盈利能力的未来趋势

近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下三方面：

1、市场需求的不断增加将进一步扩大公司的营业收入和利润规模

处于成长期的的工业铝材加工行业国民经济各部门材料升级、政策鼓励等因素的拉动，处于高速发展时期，从事高端精密加工的、上规模的企业将享有更高的溢价，公司营业收入和利润水平有望保持增长态势。

2、合理的产品结构将进一步优化公司的资产运用效率和盈利能力

报告期内，按产品工艺分类，挤型素材产品和挤型深加工产品占公司主营业务收入的比重较为稳定，其中挤型素材占主营业务收入的比重分别为61.45%、65.47%、60.63%及64.53%；挤型深加工产品占主营业务收入的比重分别为33.68%、29.21%、33.77%及30.72%。合理的产品结构和较为稳定的毛利率为保障了公司的盈利能力。根据公司战略发展方向，挤型深加工产品作为公司未来发展的重点领域，其对公司利润的贡献度预计将逐步提升，有利于进一步提高公司资产的运用效率和盈利能力。

3、募集资金投资项目的实施将显著提高公司综合竞争力

本次募集资金将用于高端工业铝型材扩产、建设研发中心等项目，对公司有着重大现实意义，将保证公司利润水平的增长，显著提高公司的综合竞争力。

（1）募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（2）高端工业铝型材生产建设项目建成后，将有利于延伸公司产品的触角，扩大公司的经营规模，提高市场占有率。

（3）研发中心建设项目投产后，将进一步提高公司新材料新产品的研发水平，提升公司的产品营销能力，预计公司毛利率水平将保持稳定并有所提高。

（4）公司成功发行上市将显著提高公司的市场知名度，有效促进公司与更多国际品牌商和国内大客户开展合作。

（5）由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且短期内由于净资产迅速扩张，公司净资产收益率将被摊薄，每股收益将有所下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，如果公司的营业收入与利润水平平稳增长，净资产收益率也将有所提高。

（三）发行人关于填补摊薄即期回报的措施及相关承诺

本次募集资金用于“高端工业铝型材生产建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。由于扩产项目有一定的建设周期和达产期，预计募集资金到位当年，经济效益将有一定的提升，以及补充流动资金能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行不超过3,000万股，募集资金总额不超过29,400.00万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊博影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

1、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（1）本次融资是公司实施发展战略的要求。

根据公司发展战略，此次募集资金运用全部围绕主营业务进行，将改善公司产品结构、提升产能及提高新材料新技术和新产品的研发能力，以增强公司在工业铝挤压材领域的竞争优势以及提升市场地位，满足电子消费品、耐用消费品及汽车零部件等领域客户对高端工业铝挤压材的需求。项目的实施有利于公司持续稳定发展。通过本次融资，公司资本实力和品牌影响力将进一步提升，有利于公司发展战略的实施。

（2）本次融资有利于公司应对市场竞争，优化公司产品结构，提高公司整体盈利能力。

本次融资资金主要投向“高端工业铝型材生产建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。

2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目——“高端工业铝型材生产建设项目”和“研发中心建设项目”与公司目前主营业务关系紧密，均是以现有业务为基础的进一步延伸，公司在人员、技术和市场储备方面均有较好的基础。主要体现在：

1）高端工业铝型材生产建设项目

公司的主营业务为工业铝挤压材的研发、生产及销售，高端工业铝型材生产建设项目是以公司现有的生产、研发和销售能力为基础，根据有关行业发展前景和规划，以实现公司发展目标和各项战略为目的而筹划制定的，是对现有业务的延伸和拓展。

该项目达产后，公司每年将新增22,000吨高端工业铝型材的生产能力。公司将通过本项目的实施，在现有的基础上进一步扩大对各铝挤压材应用领域中高端市场的占有率，向终端产品深加工方向延伸，实现现有产品结构的升级。

2）研发中心建设项目

本公司计划利用部分募集资金投入研发中心，在充分发挥现有的生产技术的基础上，进行新产品的研发与创新，进一步丰富产品系列，提升产品质量。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式。

3）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

（2）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专注于工业铝型材研发与制造多年，积累了较强的材料研发优势、质量优势和客户优势，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。

人员储备：作为铝加工行业内的技术型企业，公司始终把技术创新和新产品研发放在重要位置，持续进行研发投入和专业团队建设。公司现拥有一支高素质的研发团队，并且通过长期与国内高校合作建立人才培养基地，每年可招收相关专业的毕业生，培养成为技术骨干。同时公司还聘请业内专家为技术顾问，指导企业技术发展路线。本公司在技术和管理方面的人员储备完全能够满足本次募集资金投资项目投产后对于人员的需求。

技术储备：公司拥有“市级企业技术中心”和“广东省铝合金新材料工程技术研究开发中心”两个技术研发平台，累计承担或完成国家级科研项目1项，省部级项目4项，市级项目2项，先后获得过中山市科学技术奖励一等奖2项，中国有色金属工业科学技术奖二等奖1项，广东省科学技术奖励二等奖1项。公司已量产的铝合金材料中有26种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材料。凭借公司技术研发实力，为满足募集资金投资项目对于产品及生产技术的需求，公司做好了相应的技术储备，公司先后与中南大学、上海交通大学、东北大学、北京科技大学和广东省工业技术研究院等多所高校和研究所展开了合作，前期针对铝合金焊接材料的研究与开发、汽车热交换器用内螺纹盘拉管的研究与开发、电脑硬盘基体用铝合金材料及其锻造技术的研究与开发等项目展开了研究，为公司募集资金投资项目的实施打下了技术基础。

市场储备：由于公司产品技术附加值较高且质量稳定可靠，因此在客户群中梳理了长期较好的形象。经过多年的发展，公司凭借技术优势和质量优势，产品线已经扩展至国民经济的许多领域，如电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等。在电子消费品领域，公司生产的激光打印机驱动辊铝材已应用于佳能、三星电子（山东）及兄弟亚洲公司的彩色打印机上，研发生产的“高纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材”已应用于富士电机（深圳）等客户的感光鼓产品上，生产的无缝管铝材已应用于尼康的数码相机产品上，生产的铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外壳上，生产的手机外壳已分别应用于乐视、魅族的智能手机上，生产的电视机边框已应用于索尼电视上，研发生产的HDE专用铝合金材料“H601合金”已应用于西部数据（WD）、希捷（Seagate）硬盘驱动组件产品上。在耐用消费品领域，公司生产的淋浴房产品已前后配套于科勒、莱博顿、伟莎等卫浴品牌，生产的婴儿车产品已前后配套于博格步、明门、乐美达等婴儿车品牌。在汽车部件领域，公司与比亚迪合作成功开发了新能源电动汽车电池外壳用高精度高强韧大断面薄壁矩形方管，该产品已应用于比亚迪的电动汽车电池外壳上，公司生产的天窗导轨铝材已应用于日产汽车上。大型企业对产品质量、精度、交货时间及公司管理水平的要求较高，同时其在选择供应商时更加注重供应商的规模、产品品质、售后服务等可持续性方面，从而通常对供应商的考察期较长，一旦确定供应商后不会轻易变动，具有业务关系和需求稳定的特点，这为公司未来业务规模进一步扩张以及募集资金项目扩产后的营销工作奠定了基础。

3、填补回报采取的具体措施

公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势及面临的主要风险

公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品，配套有连续铸造、挤压成形、拉拔、精密加工、五金加工、阳极处理等铝型材加工完整产业链，目前发展态势较好。公司目前面临的主要风险详见本招股意向书“第三节 风险因素”部分。

（2）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

本公司采取以下措施应对本次公开发行后摊薄即期回报，但是需要提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定了公司募集资金管理制度。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金。加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

2）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司秉承“开发铝的应用，引领铝的消费”的核心价值，制定了“精益求精，配套名牌产品；追求完美，提高管理水平”的质量方针，致力于成为一家具有技术优势，采用科学管理模式，服务国际知名品牌并为客户提供定制化产品及服务的公司。公司将以本次公开发行股票并上市为契机，借助资本市场的力量，进一步扩大各个铝挤压材应用领域的中高端市场占有率，并向终端产品深加工方向延伸，增强公司核心竞争力，以保障公司发展战略的实现。

3）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司自成立初始，就关注完善管理体系和提升管理效率。本次发行并上市后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步健全和完善现代企业管理制度和公司法人治理结构，按照上市公司标准规范股东大会、监事会、董事会的运作和公司经理层工作制度，建立有效的决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制，优化产、供、销管理体系以及财务管理体系等，为公司发展提供制度保障。

公司将逐步建立起研发、生产、销售和管理人才队伍，并不断加大人才引进力度，健全和完善员工绩效考核体系与激励机制，优化公司人员结构、专业结构和梯次结构，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

4）加强企业技术创新体系建设与研发投入

公司作为高端铝合金材料、铝挤压材及深加工制品的研发制造企业，始终将自主创新与技术研发作为公司发展与创造价值的第一要素，为持续保持公司在研发技术方面的优势，公司将不断完善产品研发及技术创新体系，加大科研设备投入和基础设施建设，加大对高端新材料、新产品和新工艺的研发投入，加强研发团队的建设和对自主知识产权的申请和保护，进一步提高公司的技术创新和研究开发能力，从而充分满足和引导客户需求。

5）增加产能扩充

公司将借助高端工业铝型材生产建设项目、子公司瑞泰年产12万吨高端铝合金铸锭等项目的实施，进一步扩大公司高端工业铝挤压材及深加工制品的生产规模，以满足国内外知名企业对配套产品的需求，进一步提高公司整体盈利能力和抗风险能力，提升公司的品牌知名度和行业影响力。

6）健全营销管理体系

随着公司产能扩充规划的稳步实施，公司将充分利用现有的“和胜”品牌优势，进一步加强品牌推广力度，在现有业务及营销模式的基础上积极开拓新的市场，逐步建立起宽领域、全方位的营销网络体系，强化营销队伍建设，完善售后服务网络，从而有效提升公司营销的市场竞争力。公司将着眼于电子消费品、耐用消费品、汽车部件三大应用领域的用铝需求，根据行业内终端客户的不同产品需求，为其开发差异化定制产品，从而建立长期稳定合作关系，并由此带动其同行业其他企业及供应链上企业的产品需求。公司通过提高公司产品的技术含量和管理体系以保持市场竞争力，积极拓展新领域的客户市场，从而进一步扩大公司现有高端客户群体和市场规模。

7）提升公司管理水平和运行效率

公司将不断提升管理的水平，提高资产的利用效率。通过加强对固定资产、存货和应收账款三方面的管理，改善固定资产的使用效率，有效提高存货周转率，加快资金的周转速度和提高应收账款周转率，最终达到改善整个现有资产的使用效果的目的。公司将根据市场营运状况和自身资本实力，充分利用财务在运营资金链中的杠杆调节作用，合理采用较为稳健的财务政策，将财务风险控制在合理的水平。公司将做好成本费用管理的各项基础工作，明确资产管理标准，成本、费用的开支范围。同时，公司建立了较为全面的预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，分析比较结果，为实际生产经营计划提供更为合理的依据。

8）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对股东分红回报政策进行了明确，制定了公司上市后三年内公司具体股利分配计划方案，上述计划方案已经2014年5月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，该计划方案增强了现金分红的透明度和可操作性，保护了公司股东特别是中小股东的利益。

本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，不断强化对股东的投资回报机制。

4、填补被摊薄即期回报的相关承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

（1）其不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

（3）其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票表决权）。

（5）其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

十二、公司股利分配情况

（一） 发行人最近三年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

1、报告期内的股利分配政策

（一）公司税后利润的分配政策遵循“同股同利”的原则。

（二）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配主要采取派发现金和股票两种形式。公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

（三）报告期内，公司按如下顺序执行股利分配政策：

1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年税后利润弥补亏损。

2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

3、弥补亏损并提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、报告期内的股利分配情况

经第一届董事会第十一次会议及2013年度股东会决议通过，公司以截至2013年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。

经第一届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会决议通过，公司以截至2015年4月30日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。

经第二届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过，公司以截至2015年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。

3、本次发行前未分配利润的分配政策

经公司2014年第一次临时股东大会决议，同意通过公司发行前滚存利润分配方案：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司利润分配政策遵循以下规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3000万元。

（五）股利分配政策的决策机制和程序：

1、董事会制订年度或中期利润分配方案；

2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；

6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）上市后三年内公司具体股利分配计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述计划。具体内容如下：

自公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。

上述股利分配计划的依据和可行性分析如下：

（1）截至2016年6月30日，经审计的母公司未分配利润为11,598.42万元、合并报表下货币资金为2,514.51万元，且公司具备较高的持续盈利能力和较强的偿债能力，具备上市后进行现金分红的能力。

（2）公司上市后的总股本不超过12,000万股，股本总额较小，每股净资产及每股收益相对较高，具备股票股利的发放条件。

（3）作为一家正在谋求上市的成长型企业，公司根据未来发展规划留存的未分配利润，在保证公司健康稳定发展的基础上，注重给予投资者合理的回报。

（4）公司控股股东、实际控制人李建湘承诺：一致同意公司上述股利分配计划，并承诺未来在审议该股利分配计划项下的具体利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

第四节 募集资金运用

根据本公司发展战略，此次募集资金运用全部围绕主营业务进行，以增加本公司在工业铝挤压材领域的竞争优势和市场地位，丰富完善本公司产品结构、提升产能及提高新材料新技术和新产品的研发能力，满足客户电子消费品、耐用消费品及汽车零部件等领域对高端工业铝挤压材的需求。项目的实施将进一步提高本公司盈利能力和市场竞争地位，确保本公司持续稳定发展。

一、募集资金运用计划

根据发行人第一届董事会第十二次会议决议及本公司2014年第一次临时股东大会会议审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,000万股，不低于发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为【】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金效率，公司2014年第一次临时股东大会已审议并通过了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关项目，资金将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

单位：万元

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二、募集资金投入对公司财务与经营的影响

本次募集资金项目实施后，公司的研发能力、产能规模和营销能力将得到进一步提高，技术服务能力、市场供应能力也大为增强，有效地提升公司综合竞争力，扩大市场占有率，为公司未来发展奠定良好基础。公司募集资金的投入对财务及经营的主要影响如下：

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，母公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（二）对资产负债率及资本结构的影响

公司2016年6月30日母公司资产负债率为34.41%。本次股票发行后，在发行人负债额不变的情况下，若本次发行募集资金等于项目所需金额，则以2016年6月30日的资产负债结构静态计算的资产负债率将降为22.64%，同时发行人的流动比率和速动比率将得到很大提高，有助于提高公司偿债能力，增强公司的资金实力。

（三）对净资产收益率的影响

募集资金到位后，本公司净资产在短时间内将大幅度增长，但募集资金拟投资项目从建成到完全达产需要一定的周期，且项目达到预计的收益水平尚需一段时间，因此短时间内可能会因净资产增加导致的净资产收益率摊薄，随着项目达到预计投资收益后，公司净资产收益率将逐步提高。

（四）新增固定资产折旧及无形资产摊销情况对公司未来经营成果的影响

按照本公司现行固定资产折旧及无形资产摊销政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧摊销情况如下：

单位：万元

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本次发行募集资金投资项目建成后，将新增固定资产及无形资产18,357.46万元，主要为生产厂房、研发大楼、生产设备、研发设备及相关配套设施。本次募集资金投资项目达产后预计每年新增销售收入总计可达63,610.00万元，年均新增利润总额7,783.29万元。由于新建项目是分年达产，项目投产后第一年按35%生产负荷计算，本次募集资金投资项目新增利润总额为2,724.15万元。故在经营环境不发生重大变化的情况下，新增固定资产折旧不会对公司的未来经营成果产生重大不利影响。

（五）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升。在项目全面投入运营前，公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将面临一定压力，但从长远来看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司的盈利能力会有较大幅度的提高。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、铝锭价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别62.78%、61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”，公司产品基准铝价于客户下订单时确认，基准铝价主要有：下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月LME均价+溢价定价模式，其中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭价格上涨较快，会较大影响公司的盈利能力。根据公司各年度的实际销售情况测算，对于铝价变动的敏感性测算如下：

A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响

公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”，倘若客户对铝锭基准价进行调整，则公司产品销售价格会发生变化，进而影响产品毛利率，假设公司产品销售价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化，产品毛利率变化如下：

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B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整，则公司产品销售价格不会变化，但产品成本中铝锭成本会发生变化，进而影响产品毛利率，具体变化如下：

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2、加工费变动的风险

公司产品加工费报价，是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。受客户下调加工费的影响，报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨，占每吨售价的44.09%左右；挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨，占每吨售价的71.35%左右。

公司产品加工费水平受市场竞争形势影响，如公司收取的加工费不能随管理成本及劳动力成本同步提升，将直接对公司的盈利能力造成负面影响。若上述管理成本及劳动力成本上升幅度较大，则会导致公司存在净利润下滑50%以上的风险。根据公司2016年1-6月的经营情况测算，在其他因素不变的情况下，如果直接人工及制造费用（扣除折旧及租赁等固定成本的影响）上升20%，则将造成同期净利润下滑37.54%；如果上升30%，则将造成净利润下滑56.31%。

3、劳动力成本上升风险

公司员工人数较多，截至2016年6月30日员工合计人数为1,786名，其中生产人员占比71.44%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的薪酬总额分别为6,909.53万元、8,345.39万元、9,220.39万元、4,633.71万元，分别是同期归属于母公司所有者的净利润的2.19倍、1.94倍、1.79倍、1.21倍。薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。2014年、2015年公司薪酬总额分别较上年增长6.28%、10.48%。若未来公司薪酬总额上升趋势与公司经营规模不同步，将导致公司业绩出现重大下降。

4、主要原材料供应商集中度较高的风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。公司前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。公司铝锭采购相对集中，主要是铝锭为铝挤压材行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

5、营业利润波动的风险

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业利润分别为3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、3,816.21万元。

公司2013年营业利润及净利润较低，主要是受增长的销售费用、管理费用、2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款坏账损失的影响。公司2014年度、2015年度及2016年1-6月营业利润均较同期实现了增长，主要受益于产品结构调整。如果公司在未来经营中出现产品结构不能紧跟市场需求的变化、加工费波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致公司营业利润出现波动的风险。

6、产品结构调整的风险

工业铝型材下游市场对铝挤压材的需求发展变化较快，如果部分下游应用领域采用其他替代材料，铝挤压材应用会相应减少，如部分单反数码相机镜筒采用塑料替代铝挤压材；部分下游终端应用市场由于技术革新产生新一代产品，对铝挤压材的需求有所下降，如固态硬盘用量的增加导致传统机械硬盘用量的减少，而固态硬盘对铝挤压材的需求较少，从而使得传统机械硬盘用铝减少且竞争有所加剧。公司主营业务下游应用市场对产品的需求变化较快，对产品的要求差异较大，市场需求和竞争具有不确定性，如果公司不能采取有效的应对措施，持续保持技术升级、产品升级，增强市场竞争力，公司将会面临市场不确定性和产品升级转型失败的风险。

（二）财务风险

1、应收账款账面价值较大的风险

随着营业收入的稳步增长，公司应收账款逐年增长，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08万元、11,453.97万元、16,777.17万元，占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、46.21%、54.49%。公司应收账款账面价值较大，且占流动资产总额的比重较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款保持较高水平将给公司带来一定的风险：较高的应收账款占用了公司的营运资金，会增加公司财务成本；此外，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成一定的负面影响。

截至2013年12月31日，公司应收香港东洋铝业有限公司449.35万元；截至2014年12月31日，应收中山孟昌摄影器材有限公司338.77万元，因上述两家客户业务已暂停，该两部分款项的收回存在较大的不确定性，根据谨慎性的会计原则，公司已全额计提了坏账准备，并于2015年度全部核销。

截至2014年12月31日，公司应收广东鸿海金属材料有限公司454.36万元，公司对与广东鸿海存在争议的160万元应收账款计提了坏账准备80万元。截至2015年12月31日，根据广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法民二初字第298号民事调解书的调解结果，公司将其中的43.24万元转回，将其中36.76万元经税务部门同意后予以核销。

具体情况请参见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析 （一）资产结构分析 4、应收账款”部分。

2、汇率波动风险

公司产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元，分别占相应期间主营业务收入的34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品主要以美元和港币进行计价和结算，2013年度公司的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而导致公司净利润的下降。

（三）税收政策变化的风险

1、所得税税率变化的风险

根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844000943，有效期三年），公司2008年被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规的规定，连续三年适用15%的企业所得税税率。根据2011年11月3日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000312，有效期三年），公司2011年被继续认定为高新技术企业，继续适用15%的优惠税率。

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公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度公司未新获专利授权，未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，故公司2014年度企业所得税税率提高至25%，盈利水平将受到一定程度影响。

报告期内，发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响如下表所示：

通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见，该税收优惠对发行人2013年归属于母公司所有者净利润的影响程度为9.42%。故此，如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定，则因此对净利润的影响水平预计将维持在该等水平。

2、出口退税政策变化的风险

公司出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品部件等，其出口退税率主要为5%、9%、13%、15%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%，未来公司将继续开拓国际市场，铝型材产品的出口政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。

增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，但增值税出口退税额与进项税额的差额会形成“征退差异成本”，从而直接影响公司的营业成本，故出口退税率降低将通过增加“征退差异成本”而增加公司营业成本，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，征退差异将导致营业成本分别增加820.05万元、780.18万元、711.50万元、355.71万元。若公司的产品出口退税率每降低1%，则2013年度、2014年度及2015年度利润总额将分别减少217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06万元。因此，如果国内外贸易形势发生变化，国家调整工业铝型材产品的出口退税政策，将对公司的经营业绩产生负面影响。

（四）市场竞争加剧风险

现有工业铝型材市场，企业主要依靠规模经济获得成本优势，或通过技术优势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产能以获取规模优势，或加大研发投入力度获取技术优势，都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

（五）技术风险

1、产品拓展风险

公司产品系列逐年增加，特别是较高附加值的移动电源外壳产品、手机面板产品等电子消费产品成为新的增长点。自行设计和改良的新材质材料还应用于硬盘驱动臂、激光打印机感光鼓、定影器等产品上。

若公司未来不能继续开拓新的较高附加值的产品，或者不能持续更新推出新材质材料应用，则将对公司盈利能力产生重大不利影响。

2、科研人才流失和核心技术失密的风险

公司在工业铝挤压材领域的技术优势很大程度体现在公司研发的合金材料及应用技术上，若公司发生核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的生产、经营造成不利影响。

（六）宏观经济波动风险

公司产品为工业铝材，覆盖电子消费品、耐用消费品及汽车制造三大行业。如果宏观经济周期波动造成公司下游行业增长放缓或需求结构变化，会给公司的生产经营和市场销售带来不利影响。

（七）厂房搬迁的风险

公司现有厂房部分系租赁所得，平南分公司、模具五金分公司、切削加工分公司均存在租赁无房产证厂房的情形，面积为8,461.90平方米，占公司所有办公及生产厂房面积的21.10%。公司已对上述租赁房产完成备案手续，取得由中山市房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。公司位于中山市三乡镇西山社区华曦路3号的西山厂区已开工建设，一期工程已竣工并投入使用。公司拟将结合西山厂区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区，以彻底解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。

如果公司拟用于搬迁的厂房未能顺利建设，或在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对公司未来的生产经营管理和盈利水平造成负面影响。

（八）环保标准提高风险

公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给周边居民生活带来不良影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加。

（九）安全生产风险

公司作为生产制造企业，生产制造过程主要依托高温窑炉、大型挤压设备及部分时效安定化设备。因此安全管理的重点是生产制造过程的设备管理以及员工安全操作管理。可能存在安全生产隐患的主要方面：设备维护时的电气安全、员工操作大型设备时因使用操作不当造成的人员碰压伤以及高温窑炉运行过程中涉及的天然气泄漏及消防安全隐患。因部分铝型材产品特性，需运转至时效安定化设备进行时效安定化处理，而时效安定化处理过程为批量处理，产品总体重量较重，须使用桥门式起重机协助运转。因人员使用操作设备不当可能造成高空坠物的安全隐患。

若上述安全生产隐患造成安全生产事故，将直接影响公司经济效益，对公司形象产生负面影响。

（十）受主要出口地区贸易政策影响的风险

自2007年以来，以欧美为主的国际市场已有5个铝挤压材进口国相继启动了对中国铝挤压材贸易的救济调查，尽管该等调查及裁决影响范围较小，但不排除未来公司主要出口地区展开双反调查的风险。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司的外销比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%，尽管公司主要客户对铝型材部件有持续稳定的需求，对发行人粘度较高，但如果公司当前的主要海外市场，如东南亚、日本等国一旦开展类似双反或反倾销调查，将可能对公司的盈利水平构成负面影响。

（十一）实际控制人及其亲属股权比例较高的风险

本次发行前，控股股东、实际控制人李建湘持有公司40.78%的股权，其亲属李江、宾建存、李清、张良合计持有公司20.24%的股权，本次发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。

（十二）募集资金投资项目实施的风险

1、产能扩张带来的市场销售风险

公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的激光打印机感光鼓用铝管深加工材，数字电视边框、背板用铝挤压材，电脑硬盘驱动臂、马达用铝挤压材及深加工产品，手机及移动电源外壳用挤压材及深加工制品等的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目达成后存在一定的市场销售风险。

2、新增固定资产折旧影响经营业绩

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将增加18,357.46万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧及无形资产摊销费用1,343.03万元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

3、不能达到预测效益的风险

本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000吨，该募投项目的经济效益为预测性信息，不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以公司报告期内相同或类似产品的毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来，公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风险。

二、重大合同

（一）正在履行的借款合同

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（二）销售合同或订单

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（三）重大采购合同

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三、诉讼或仲裁事项

2014年9月22日，钱政（原告）以发行人侵犯其拥有的专利号为ZL201020694512X的“硬盘驱动臂型材”实用新型专利为由在中山市中级人民法院起诉发行人（被告）。2014年11月中旬，发行人在规定的答辩期限内向国家知识产权局专利复审委员会（下称“专利复审委”）申请宣告涉案专利无效并获得了受理文件。2014年12月15日，中山市中级人民法院开庭审理本案，发行人委托律师出庭应诉，并基于专利复审委已受理了发行人申请宣告涉案专利无效的请求而要求法院中止审理。2015年3月16日，中山市中级人民法院作出（2014）中中法知民初字第343-2号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。2015年6月16日，专利复审委下达《无效宣告请求口头审理通知书》，于2015年7月23日14时在第四审理庭对上述专利权的无效宣告请求进行口头审理。2015年9月10日，国家知识产权局专利复审委员会出具第27147号《无效宣告请求审查决定》，宣告201020694512.X号实用新型专利权全部无效，当事人自收到该决定之日起三个月内可向北京知识产权法院起诉。

2015年12月8日，发行人向中山市中级人民法院提出恢复审理申请；2015年12月21日，钱政向中山市中级人民法院提出撤诉申请，2015年12月30日，中山市中级人民法院作出（2014）中中法知民初字第343号裁定书，裁定准许钱政撤回起诉。2016年1月4日，钱政（原告）向北京知识产权法院针对专利复审委（被告）提起行政诉讼并获得受理，请求“撤销《无效宣告请求审查决定》”，发行人作为第三人已进行应对。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与钱政的专利纠纷案中，由于名称为“硬盘驱动臂型材”的专利已被宣告无效，权利主张的事实基础目前已不存在，目前发行人有权继续对涉案产品进行生产和销售；除此以外，本案暂不涉及其他产品。

本案目前涉及的产品为一款型号为“H30-U33”的硬盘驱动臂型材，报告期内该产品年销售金额情况如下：

单位：元

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本次专利纠纷涉及的201020694512.X号实用新型专利权已被专利复审委员会认定全部无效，虽然钱政向北京知识产权法院起诉国家知识产权局专利复审委员会，请求撤销专利复审委作出的第27147号《无效宣告请求审查决定》的案件仍在审理当中，但根据公司提供的专利号为US7355819B2的美国专利授权公告文本复印件及其中文译本，其公开日期为2008年4月8日，早于涉案专利的申请日，基于专利法第二十二条第三款关于发明专利及实用新型专利创造性的规定，因此涉案专利不具备实用新型专利的基本要素之一，同时，截至招股意向书签署日，钱政未向北京知识产权法院提交任何新证据。因此，北京知识产权法院推翻专利复审委员会关于该专利无效结论的可能性很小。

同时，由于涉案专利已经被宣告无效，权利主张的事实基础目前已不存在，公司有权继续对涉案产品进行生产和销售。

综上所述，本次专利纠纷涉及产品的销售情况占公司同期销售总额的比例较小，且北京知识产权法院推翻专利复审委员会关于该专利无效结论的可能性很小，因此该专利纠纷导致相关产品无法生产或销售的可能性很小，不会对公司的生产经营产生较大的不利影响。

有关专利技术“一种强对流加强炉”的诉讼事项及结果参见“第五节 业务与技术 五（二）、主要无形资产情况”。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拥有的专利号为201320371880.4的“一种强对流加热炉”专利被国家知识产权局专利复审委员会宣告部分无效。一方面该专利被宣告部分无效并未影响发行人对该项技术及自有设备的使用，对生产经营未带来不利因素；另一方面，该项技术的使用未侵犯他人知识产权，技术使用不存在潜在的侵权纠纷风险，因此，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成障碍。

截止本招股意向书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。

四、刑事起诉或行政处罚

保荐机构及发行人律师通过中国证券监督管理委员会网站、相关法院系统等进行网络核查，就该事项对中山市中级人民法院进行访谈，取得了工商、税收、土地、环保、 海关等相关政府部门出具的无违法违规证明及发行人出具的《确认函》，对发行人的董监高进行访谈并取得董监高户籍地派出所对其出具的无犯罪记录证明，查阅了发行人的财务报表及审计报告。

经核查，发行人及其董监高不存在其他违法违规的情况，不构成本次发行上市的障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

（一）发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司

法定代表人：李建湘

地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

电话：0760-23802288

传真：0760-23802227

联系人：邹红湘

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层

电话：0755-82130833

传真：0755-82133415

保荐代表人：刘瑛 周服山

项目协办人：李东方

项目组成员： 庄泽标、何艺

（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负责人：张敬前

地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24D.E

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

经办律师：唐都远、黄媛

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：潘新华、任晓英

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988112

（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行

户名：国信证券股份有限公司

账号：4000029129200042215

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话： 0755-88668888

传真： 0755-82083947

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、与本次发行上市有关的重要日期

1、询价推介时间：2016年12月26日～2016年12月27日

2、定价公告刊登日期：2016年12月30日

3、网上、网下发行申购日期：2017年1月3日

4、网上、网下发行认购资金缴款日期：2017年1月5日

5、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请上市

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股意向书全文和其他备查文件。

一、招股意向书包含的附件

招股意向书包含以下附件，这些附件将在证监会指定网站上披露。

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件：

（一）发行人： 广东和胜工业铝材股份有限公司

联系地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

联系人： 邹红湘

电话：0760－23802288－856

传真：0760－23829606

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦17层

联系人：刘瑛、周服山、李东方、庄泽标、何艺

电话：0755－82130833

传真：0755－82133423

三、信息披露网址

深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/

广东和胜工业铝材股份有限公司

2016年12月22日

（上接18版）