（上接21版）

决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(中兴华阅字（2016）第SD-02-0001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要财务信息如下：

1、合并资产负债表数据

单位：元

■

2、合并利润表数据

单位：元

■

3、合并现金流量表数据

单位：元

■

2016年1-9月公司营业收入为86,401.28万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为13,718.49万元，较2015年同期分别同比上升1.09%和12.25%。公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。

自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股意向书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

截至招股意向书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年营业收入在95,000.00万元至100,000.00万元区间内，营业收入同比减少1.60%%-6.52%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在14,000.00万元至15,000.00万元区间内，同比增长7.31%-14.98%。（本次业绩预测未经注册会计师审计）

上述测算不构成公司对2016年度的业绩预测及利润承诺。

十、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险的扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书摘要“风险因素”：

（一）农药原药产品价格波动和生产不稳定风险

公司以农药制剂产品为基础，逐步向上游原药及中间体业务领域延伸，目前已基本形成制剂、原药及中间体协调发展的一体化产业链格局，可以发挥相互间的协同效应，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，公司原药业务也存在着一定的价格波动风险和生产不稳定风险，可能会影响到公司一体化产业链优势的发挥。

1、价格波动风险

受产品市场需求及上游石化产品价格波动，以及行业竞争激烈程度等因素的影响，公司主要原药产品销售价格有所波动。

报告期内，公司原药及中间体产品平均销售价格情况如下表所示：

单位：元/吨

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2011-2013年，在环保要求日渐严格、劳动力成本不断上升等多种因素的影响下，国内吡虫啉和啶虫脒原药企业开工率受到很大限制；而另一方面，下游市场需求有增无减，尤其是国外出口市场增长明显；在这种供求关系情况下，吡虫啉和啶虫脒价格有所上涨。2014年度和2015年度相关原药市场的供求关系状况发生了一定变化，国内市场的供应在逐步提升，而下游市场尤其是国际市场的观望情绪有所增加，导致吡虫啉和啶虫脒的市场价格有所回落。

2014年度，公司原药产品吡虫啉和啶虫脒平均销售价格较2013年分别下跌了13.82%和9.94%；2015年度该等产品平均销售价格较2014年度分别下跌了28.34%和24.93%。2016年度，吡虫啉平均售价基本持平，啶虫脒平均售价继续下跌8.92%。如果未来吡虫啉和啶虫脒市场价格出现持续性下跌，将会给公司经营业绩带来较大影响。

2、生产不稳定风险

山东海利尔是公司专业从事吡虫啉、啶虫脒和二氯等原药及中间体产品生产经营的全资子公司，该公司于2008年开始投资建设、2010年投入运营；由于生产工艺一直处于成熟和完善的过程中，导致山东海利尔的生产效率不高，影响了产品毛利率水平。报告期内，山东海利尔生产经营和毛利率水平的基本情况如下表：

单位：万元

■

未来，若山东海利尔不能保持稳定生产，将会对公司经营业绩以及产业链一体化优势的发挥带来不利影响。

（二）销售模式风险

公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，农药制剂营业收入金额分别为41,583.13万元、54,175.44万元、60,043.07万元和43,187.32万元，占主营业务收入的比例分别为49.19%、60.77%、60.13%和68.58%；农药原药及中间体营业收入分别为42,956.19万元、34,979.74万元、39,819.23万元和19,789.98万元，占主营业务收入的比例分别为50.81%、39.23%、39.87%和31.42%。公司农药制剂主要通过经销商销售，农药原药及相关中间体主要直供农药制剂工厂或原药贸易公司。

公司农药制剂产品采用行业通行的“公司→经销商→零售商→种植户”流通模式，主要通过经销商渠道进行销售，以政府采购、种植大户以及统防统治组织直接采购等渠道为补充。相对于农药原药及相关中间体，公司农药制剂的经销商销售模式存在一定风险。

1、管控及拓展风险

除了业务上的合作关系，经销商是独立于公司的经济主体，其经营行为和业务发展由其自主确定，公司并不能直接加以管理和控制，因此，可能会出现由于对经销商的管控不力或者经销商忠诚度不高而带来的相关风险。

（1）公司已针对经销商销售渠道制定了切实可行的管理模式、政策及制度, 但单个或少数经销商仍可能由于自身理解偏差、经营管理水平较低，或者忠诚度不高而导致执行不到位或执行错误的风险,从而对公司的正常经营产生负面影响。

（2）如果经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规, 虽然法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。

（3）公司与绝大部分经销商建立了稳定和良好的合作关系，但如果这些经销商的经营环境发生改变、忠诚度下降，或者因其它原因与公司终止业务合作关系，将会对公司销售的稳定性带来不利影响。

此外，若公司对经销商的拓展速度，以及经销商自身经营管理水平跟不上公司生产经营的需要，将会对公司的业务发展带来一定的制约。

2、库存、退货及回款风险

（1）库存风险

如果经销商对于市场判断有误，或者为获得公司较高销售激励等原因，可能会导致其订货量明显超过实际销售量，形成较高的库存。经销商的库存过高，一会增加经销商自身的经营风险，进而影响其与公司合作的稳定性；二是公司如果未能及时掌握经销商的库存信息，就难以判断市场的实际需求状况，会使公司的生产经营计划和安排与市场的实际需求不符，导致公司自身库存提高的风险。

（2）退货及回款风险

公司每年均会与经销商进行一次货款清收和结算，以掌握经销商当年度的销售和库存情况，并受理经销商的退货申请，以控制经销商的库存风险。公司最终根据经销商的销售业绩确定对经销商的销售激励措施。如果经销商由于各种原因导致其申请退货的量明显超过了公司预计的金额，将会对公司正常的生产经营带来不利影响。

此外，公司经销商的数量众多，地区分布广，各经销商经济实力和信誉情况各有不同。对于经销商的应收账款，公司虽然采取了较为完善和严格的管理制度，但是仍然存在部分经销商应收账款难以回收的风险。

（三）原材料供应及价格波动风险

1、原材料价格波动风险

相对于制剂业务，公司原药及中间体业务与上游基础化工行业关联性更强。公司原药及中间体生产所需的基本原料包括各类化工产品，石油等基础化工产品价格波动直接影响公司原药及中间体业务的生产成本，进而影响产品的毛利率变动。

报告期内，公司原药及中间体产品主要原材料生产领用价格变化情况如下：

单位：万元/吨

■

公司原药及中间体业务所面对的上游原材料市场环境不稳定，价格波动较大，给生产经营带来了一定难度；相关原材料价格的频繁和大幅波动，会影响原药及中间体产品经营业绩。

公司农药制剂产品生产所用各类原药、助剂（溶剂）、包装物等原材料种类众多，每类原材料耗用占比均较小，价格变动趋势各异，其中，原药合计占原材料成本比例在60%左右。部分原药可能会因为其上游原材料价格波动，或者市场供求关系变化，而出现明显的价格波动，进而影响公司农药制剂产品的经营业绩。

2、原材料季节性供应不足风险

公司生产的季节性比较明显，导致原材料采购存在明显季节性，旺季紧张、淡季宽松。公司农药制剂产品成本构成中，原材料所占比重较高， 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，原材料占营业成本的比重分别为92.67%、92.54%、91.14%和91.94%。

目前，公司农药制剂产品生产所需原材料以外购为主，自行生产原药等主要原材料尚不能满足需要；报告期内，公司自产自用的原药产品主要为吡虫啉、啶虫脒，占公司农药制剂产品所需全部原材料的比重较低。农药原药的及时和稳定供应是公司农药制剂产品正常生产经营的重要保障，而公司农药制剂产品生产经营特性本身又增加了农药原药的供应风险。

农药制剂产品的生产和销售具有明显的季节性特点，一般每年3～6月为生产和发货的集中期，导致短期内市场对原药供应的需求也较为集中；因此，虽然国内原药总体供应稳定，但在农药制剂产品的生产旺季，也可能会产生部分原药出现缺货或者价格大幅波动的情形。

随着公司经营的制剂品种增加和生产规模的扩大，对原药需求量将不断上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，或对原药市场行情判断失误，也会导致公司盈利能力下降。

（四）业务季节性波动风险

农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月份，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。一般每年3至6月为公司制剂产品生产和发货的集中期，7至11月逐渐进入生产和销售淡季，年末至次年2月，通常为冬储生产和备货期。报告期内，公司农药制剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比例平均在70%左右。

根据生产周期，农药原药生产销售淡旺季一般比制剂有所提前；此外，由于公司原药产品出口金额较大，面对的进口国市场需求的季节性往往各不相同，与国内农药需求的季节性也有所不同，进而影响公司原药业务总体的季节性波动情况。报告期内，总体上看第二季度和第三季度是公司原药业务的经营旺季。

公司业务的季节性特征加大了公司存货和流动资金管理的难度。在经营旺季时，短期内的产品市场需求会集中增加，公司可能会面临某些原材料无法及时采购、生产计划安排不当、产能空间临时不足等影响产品生产的情况。同时，在经营旺季时，公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。

（五）环境保护和安全生产风险

1、环境保护风险

公司从事农药行业，在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家经济增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业执行环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行业的环保要求也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的监管力度加大。报告期内，发行人环保投入金额及占营业收入的比重如下：

■

注： 2016年1-9月环保投入为1,502.61万元。

从上表可以看出报告期内公司的环保投入较多，未来随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在公司环保投入继续增加、进而影响公司经营效益的风险。

报告期内，公司曾因异味污染被停产整改，当时未直接对相关人员造成人身损害或造成财产损失，至今两年多以来，也没有任何个人或单位因异味污染向发行人及子公司提出人身损害或财产损失的诉求，但不排除公司被提起环境民事侵权诉讼或公益诉讼，承担相应赔偿责任的可能性。

若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔风险。报告期内，因环保问题公司被停产整改共三次，如果公司因环保问题被环保主管机关责令停产整治的时间较长或者次数较多，或者在经营旺季时被责令停产，则会对公司正常的生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。

2、安全生产风险

公司主要从事农药制剂及原药、中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尤其是原药和中间体生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故并造成经济损失的风险。

（六）市场竞争风险

公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务，所处的农药行业市场竞争较为激烈。

目前我国农药生产企业超过2,000家，其中农药原药企业500多家，农药制剂企业1,500多家，整体规模不大，市场集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。

相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，小型、作坊式农药厂大量存在；农药制剂企业大部分为销售额不足2,000万元的小企业，年销售额超过10亿元的农药制剂企业只有30多家。农药制剂的市场集中度较低，无序竞争和不规范的市场主体行为较为多见；甚至存在一些小型农药制剂企业采用伪造、仿造甚至直接稀释正品销售的行为欺骗农户，挤占知名品牌农药企业的市场空间。此外，随着我国农药流通体制的改革，大量小型、个体经营户进入农药制剂销售体系，一定程度上也造成了农药制剂市场的混乱。

公司已经在农药行业树立了一定的市场地位和份额，但若在农药行业市场整合的过程中，公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。

（七）由于税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险

2014年，潍坊市国家税务局稽查局对公司子公司山东海利尔2009年度至2013年度纳税情况进行了稽查，认为山东海利尔在纳税处理上存在一些不符合税收征管法律法规的情形，主要内容为：1、山东海利尔某些成本费用未取得有效的税前扣除凭据；2、部分固定资产修理费支出应当资本化计入固定资产成本后分期摊销抵扣企业所得税，而非直接计入当期费用；3、部分固定资产实际为2009年前取得，需要进行增值税进项税转出；4、山东海利尔销售给海利尔药业和奥迪斯生物等关联企业的部分货物，定价不公允；5、山东海利尔销售产品适用增值税销项税率错误。

2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（潍国税稽处[2015]4号），对山东海利尔的纳税不规范情况予以了认定，除内部关联交易引起的补缴税款外，山东海利尔需补缴企业所得税和增值税金额分别为218.96万元和108.97万元；对山东海利尔因补缴企业所得税，以及因关联交易引起的补缴增值税项目，鉴于相关行为是由于会计准则与税法规定的差异造成，决定不予行政处罚；对于因其他纳税调整事项导致补缴增值税108.97万元的情况，根据应补缴的增值税金额给予一定的行政处罚。2015年12月8日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处理决定书》（潍国税稽处[2015]8号），认为山东海利尔2009年-2011年因销售产品适用增值税税率错误需补缴增值税74.64万元，上述税款从滞纳之日起至实际入库之日起按日加收万分之五的滞纳金。

2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（潍国税稽罚[2015]4号）。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，结合山东海利尔的违规情节，潍坊市国家税务局稽查局最终按照罚款比例下限，即补缴税款50%的比例，对山东海利尔处以罚款54.49万元。

发行人及山东海利尔未来仍然存在由于对税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险。

（八）业绩下滑的风险

本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业周期波动、环保政策等因素，亦包括内部经营管理、财务管理、生产安全等因素。本公司主要从事农药制剂及原药的研发、生产和销售业务，受上游石化产品价格波动、国家环保政策等宏观经济的影响较大；目前农药行业具有明显的季节性特征，市场竞争激烈，公司原药产品价格存在下降的风险，相关原材料亦可能涨价；公司在原药产品价格波动、市场经营、产品质量控制、核心人员稳定性、实际控制人控制、经销商经营管理、劳动用工、管理能力等方面均存在相关风险。

如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事件，或由于其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人前身为青岛海利尔药业有限公司，成立于1999年12月1日。经海利尔有限股东会决议，根据山东汇德于2011年6月4日出具的（2011）汇所审字第2-062号《审计报告》，以海利尔有限截至2011年5月31日经审计的账面净资产值194,273,949.95元（母公司口径）为基础，按1：0.4633的比例折为股份公司的9,000万股，以整体变更方式发起设立股份公司，经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积；整体变更前后各股东及其持股比例不变，有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2011年7月15日，股份公司在青岛市工商行政管理局登记注册成立，注册资本9,000万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

海利尔药业在整体变更设立时，其发起人为张爱英、葛尧伦、葛家成和合意投资、良新投资、华夏瑞特、思科瑞新、青岛豪润及拥湾投资等九名股东。其中，张爱英、葛尧伦和葛家成为自然人；华夏瑞特（现已更名为新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙））、青岛豪润和拥湾投资（现已更名为新疆拥湾高新股权投资合伙企业（有限合伙））为企业法人；合意投资、良新投资、思科瑞新为合伙企业。

本公司成立时发起人的持股数量及持股比例如下表：

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发行人为海利尔有限整体变更设立，因此发行人整体承继了海利尔有限的全部资产与业务。发行人变更设立时拥有的资产为海利尔有限拥有的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、房产与土地使用权，以及与农药生产、研发和销售有关的机器设备等。

公司实际从事的主营业务一直为农药的研发、生产和销售。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更设立前后未发生重大变化。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次拟向社会公众发行不超过3,000万股人民币普通股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。

本次发行前后，公司的股本结构如下：

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关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”

（二）持股数量及比例

1、前十名股东持股数量和比例

本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下：

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2、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

本次发行前，发行人无国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前股东张爱英与葛尧伦系夫妻关系，葛家成系张爱英与葛尧伦之子；另外，葛尧伦还持有合意投资63.39%的合伙份额，且系合意投资执行事务合伙人。

■

除直接持股的股东存在上述关联关系外，张爱英的妹夫孙福宝、张爱英的弟弟张言良、葛尧伦的堂姐葛连芳还通过良新投资、合意投资间接持有公司股权。

除以上股东之外，其他股东与公司实际控制人之间及其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主要业务及产品

发行人自设立以来，一直从事农药制剂、农药原药及相关中间体的生产与销售。目前主要从事高效、长效、低毒、低残留、环境友好农药制剂及相关农药原药、中间体的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

（二）销售模式

1、国内销售

（1）公司农药制剂采用“公司→经销商→零售商→种植户”渠道模式。目前公司主要通过县级经销商进行销售，在胶东地区开发了村镇零售商网络。2011年逐步参与政府采购招标、农民合作社统购、统防统治合作、森林防治，并发展飞机喷防业务。

■

（2）公司生产的农药原药及中间体，除自用外，主要销售给国内农药生产企业和农药贸易公司。

2、国外销售（出口）

公司的农药制剂和农药原药均有国外销售，主要为自营出口和贸易出口两种形式。其中自营出口为直接出口给国外的农药生产企业或贸易商，贸易出口为通过国内贸易商出口给国外的农药生产企业或贸易商。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务，所处的农药行业市场竞争较为激烈。

目前我国农药生产企业超过2,000家，其中农药原药企业500多家，农药制剂企业1,500多家，整体规模不大，市场集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。

根据中国农药工业协会发布的“2016年中国农药行业百强榜单”，公司在农药行业综合排名第三十七名，与2015年相比上升了一位；另外根据其发布的“2016年中国农药行业制剂50强榜单”和公司2015年制剂销售收入，公司农药制剂业务在制剂细分行业可排名第八位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截止2016年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

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2、专利权

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（三）与业务相关的其他知识产权及资质

1、商标权

详见招股意向书附件一。

2、生产资质

公司为化学农药制造企业，拥有的生产资质主要为农药生产企业核准批文及“三证”等。

（1）农药生产企业核准批文

■

（2）农药“三证”

详见招股意向书附件二。

（3）肥料临时登记证

■

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、主要法人股东未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的控股子公司、联营公司及合营公司，与本公司不存在同业竞争。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，本公司控股股东、实际控制人、主要法人股东分别签署了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品

报告期内，公司向关联方采购商品的金额以及占同类商品采购总额、当期营业成本的比例如下表所示：

■

注：2013年4月5日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，李钟华不再担任公司独立董事职务。由此，2013年4月5日之后，公司与广源益农发生的交易不再作为关联交易进行披露。

1）交易内容

2013年1月-4月，公司向广源益农采购商品为润湿剂和分散剂GY-D900。

2）交易价格的确定方法

公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与关联方之间的交易金额较小， 2013年1月-4月交易金额为11.91万元，占公司同期营业成本的比重仅为0.02%；另外，公司从关联方所采购的产品均可从非关联第三方采购，不存在依赖关联交易的情况，因此对公司经营业绩影响很小。

4）关联交易的解决措施

因广源益农报告期内与公司发生关联交易，李钟华不宜继续担任公司独立董事。2013年4月5日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，李钟华不再担任公司独立董事职务。由此，广源益农关联交易问题得到彻底解决。

（2）销售商品

报告期内发行人向关联方销售商品情况：

■

一禾农资成立于2014年4月25日，2015年7月1日海利尔农资作出股东决定，同意向一禾农资增资300万元，一禾农资增加后注册资本为800万元，海利尔农资持股比例为37.5%。同日，海利尔农资与一禾农资签署增资合作协议。因此一禾农资于2015年7月1日正式成为发行人关联方。

报告期内，公司向关联方销售商品的金额以及占同类商品销售总额、当期营业收入的比例如下表所示：

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1）交易内容

公司在报告期与关联方关联交易为销售农药制剂，报告期内共计销售722.38万元，其中杀菌剂是主要的销售品种，累计销售513.96万元。

2）交易价格的确定方法

公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

由于不同产品类型具有诸多细分规格，每种规格的价格各不相同，无法按制剂三大类别进行价格比较。因此，以下按照细分的产品规格对公司和上述关联方之间的交易与独立第三方同类交易的价格进行对比，可比较的产品规格销售收入占总销售金额为69.82%，情况如下：

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3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2015年，公司向关联方销售农药制剂501.07万元，占公司农药制剂产品销售收入0.83%，占公司整体营业收入0.49%。2016年1-6月，公司向关联方销售农药制剂221.31万元，占公司农药制剂产品销售收入0.51%，占公司整体营业收入0.34%。

公司销售给关联方的价格与销售给非关联方的价格基本一致，部分产品的销售单价存在略微差距主要是公司销售过程中调整上述产品价格，因每家客户发货时间不同，导致在计算加权平均价格时出现差异。综上，该关联交易价格公允，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

4）关联交易的规范措施

2015年7月1日海利尔农资作出股东决定，同意向一禾农资增资300万元，一禾农资增加后注册资本为800万元，海利尔农资持股比例为37.5%。同日，海利尔农资与一禾农资签署增资合作协议。2015年12月10日，一禾农资完成工商变更登记。为了规范与一禾农资后续的关联交易，公司于2015年12月11日召开董事会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，预计一禾农资2015年将采购销售公司制剂产品2000万元，采购价格参照市场水平。独立董事就本次董事会审议的关联交易事宜发表了独立意见：上述关联销售事项是合理、必要，是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。

2016年2月26日，公司召开董事会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，预计2016年参股经销商将向公司采购的金额如下表，按照公司销售给当地其他客户的平均市场价格进行交易。结算方式仍执行公司现有的预付款政策、回款政策、退货政策和业绩奖励政策等。

单位：万元

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2016年7月23日，公司召开董事会议，审议通过了《关于公司2016年1-6月日常关联交易的议案》，确认了公司2016年1-6月与关联方一禾农资、广西国兴农、郴州惠万家和龙岩邦侬的关联交易总额为2,213,049.96元。独立董事就本次董事会审议的关联交易事宜发表了独立意见：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是实际业务发生并经审计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司2016年1-6月日常关联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

2016年8月8日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审 议通过《关于公司2016年1-6月日常关联交易的议案》，对2016年1-6月的关联交易金额进行了确认。

2、偶发性关联交易

葛尧伦为奥迪斯生物借款提供担保

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上述关联交易是公司股东无偿为公司商业贷款提供的担保，公司并未因上述关联交易产生任何义务，公司的财务状况及经营成果未因上述关联交易受到影响。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：发行人与关联方于2010年1月1日至2015年12月31日期间发生的关联交易均属合理、必要，是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。

2016年7月23日，公司召开第二届董事会第十次会议董事会议，审议通过了《关于公司2016年1-6月日常关联交易的议案》，确认了公司2016年1-6月与关联方一禾农资、广西国兴农、郴州惠万家和龙岩邦侬的关联交易总额为2,213,049.96元。独立董事就本次董事会审议的关联交易事宜发表了独立意见：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是实际业务发生并经审计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体

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（下转23版）