中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-138号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第十四次会议于2016年 12月 17日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

2、本次会议于2016年12月21日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过《关于拟出资设立并购投资基金的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事根据对公司拟出资设立并购投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《中珠医疗独立董事就公司拟出资设立并购投资基金发表的独立意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立并购基金事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组，本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，并经2015年年度股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次投资无需再提交股东大会审议。提请公司董事会授权经营层负责具体办理关于并购投资基金的相关事宜。

详见同日披露的《中珠医疗关于拟投资设立肿瘤医疗并购投资基金的公告》（公告编号：2016-139号）。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十二日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-139号

中珠医疗控股股份有限公司

关于拟投资设立肿瘤医疗并购投资基金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

● 投资金额：拟以自有资金出资2亿元。

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，并经2015年年度股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。

● 特别风险提示：各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立的风险；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金、未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益等风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推进中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”“公司”或“本公司”）战略发展，拓宽公司的投资路径，在更大的范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，同时借助专业管理机构提升公司的投资能力，储备和培养优质项目资源，实现公司在肿瘤诊疗全产业链领域的快速健康发展，同时分享快速发展的并购市场投资回报，公司和武汉众邦资产管理有限公司（以下简称“众邦资产”）、 长江证券产业基金管理（湖北）有限公司（以下简称“长江基金”）共同签署《关于设立并购投资基金的合作框架协议》。

公司拟以自有资金出资2亿元和众邦资产、长江基金共同设立湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金（有限合伙）（以下简称“并购投资基金”或“基金”，本基金名称以工商部门最终核定为准），并购基金总规模预计为18.02亿元（具体规模以实际成立的总规模为准），基金形式为有限合伙企业。

（二）董事会审议情况

2016年12月21日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出资设立并购投资基金的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，并经2015年年度股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次投资不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）众邦资产的基本情况

1、基本信息

企业名称：武汉众邦资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91420100MA4KL5RQ5X

成立时间： 2015年10月15日

注册资本： 2000万人民币

法定代表人：王先远

注册地址： 武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层

经营范围： 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、众邦资产是一家专业的产业投资基金管理机构，已于2015年12月24日完成私募投资基金管理人登记备案（登记编号：P1029402）。众邦资产目前已完成设立4只基金。

3、众邦资产与公司的关联关系：

众邦资产作为基金管理人所管理的“武汉众邦资产定增1号证券投资基金”于2016年7月份参与了上市公司非公开定增，认购股数：14,187,758股，持股比例为1.99%。

（二）长江证券产业基金管理（湖北）有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码： 91420100MA4KN34E6G

成立时间： 2016年7月12日

注册资本： 10000万人民币

法定代表人：沈继银

注册地址： 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目A7栋1-7层01

经营范围： 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询类服务。

2、股东信息：长江证券产业金融（湖北）有限公司持股100%。

3、该公司与本公司无任何关联关系。

（三）其他合伙人

合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。

（四）关联关系及其他利益关系说明

上述合作对象与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，为本公司的非关联法人，无增持本公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与本公司亦不存在相关利益安排。

三、拟设立并购投资基金基本情况

（一）并购投资基金名称

湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

（二）并购投资基金存续期

基金期限为“4+1”年，即基金在四年内完成项目的投资、培育和退出；特殊情况下若四年后仍有项目未退出，经基金全体合伙人协商同意，可再展期一年。

（三）并购投资基金出资人结构

并购基金的出资人分为普通合伙人、优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人。

（四）并购投资基金规模、出资结构及出资进度

基金采取结构化设计，中珠医疗作为劣后级有限合伙人，出资额为人民币2亿元，出资比例为11.10%,长江基金作为平行劣后级有限合伙人，出资额为人民币1亿元，出资比例为5.55%；同时长江基金作为中间级有限合伙人，出资额为人民币3亿元，出资比例为16.65%，；优先级有限合伙人出资额为人民币12亿元，出资比例为66.59%，优先级资金由众邦资产负责落实。拟成立的基金管理公司作为普通合伙人（同时作为基金管理人），出资额为人民币200万元，出资比例为0.11%。基金设立时，各出资方根据该条所约定的出资比例进行实缴出资。基金的出资进度根据拟投项目投资进度而定。

（五）并购投资基金投向

基金投向为肿瘤诊疗全产业链，覆盖肿瘤医院、肿瘤诊疗设备及肿瘤药物等。基金对标的项目的投资原则上以实现控股为目标。

（六）并购投资基金的管理和决策机制

设立湖北众邦长江医疗基金管理有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“管理公司”），管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人。管理公司的经营管理团队依托众邦资产和长江基金现有的团队资源，采取市场化方式组建。

基金下设投资决策委员会，负责标的项目的投资、管理和退出等重大事项的决策。投资决策委员会原则上由5名委员组成，投票结果4票及以上赞成票即可通过决议。其中，众邦资产推荐2名委员（含专家委员），优先级、中间级及劣后级有限合伙人（仅指本公司）各推荐1名委员。具体组成及投票规则由合伙协议约定。

（七）并购投资基金相关费用及收益分配

项目退出后，项目退出资金立即支付优先级、中间级本金及相关收益；在所有项目退出且已支付完毕相关方费用及前述资金后若仍有剩余部分，该部分资金视为基金超额收益，超额收益将在劣后级有限合伙人及管理公司等相关方之间进行分配，具体分配顺位及分配比例以最终签署的合伙协议或相关协议为准。

（八）投后管理

管理公司负责落实上述基金投资决策委员会作出的各项决策。基金所投资控股的标的项目原则上委托公司负责经营管理，管理公司与公司签署托管协议。管理公司侧重对标的项目进行战略管控、财务监督和绩效考核。

（九）并购投资基金的退出机制

基金所投项目主要采取以下几种方式退出：（1）在交易要素公允且符合法律规定的前提下，本公司或其指定的关联方对基金所投项目在同等条件下享有优先收购权，收购价格以合资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；（2）在第三方出价高于本公司的情况下，由第三方收购；（3）若标的项目原控股方触发回购条款，则由原控股方回购；（4）在基金到期后，若仍有项目未退出，原则上由本公司或其关联方按协议价收购；该条退出情形以最终签署的合伙协议及协议各方之另行约定为准。

四、合伙协议的主要内容

鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定，公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。

五、独立董事意见

公司独立董事根据对公司拟出资设立并购投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《中珠医疗独立董事就公司拟出资设立并购投资基金发表的独立意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立并购基金事项。

六、对上市公司的影响

公司本次投资设立并购投资基金有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。

公司作为投资人，可以从中分享投资回报，公司对于项目培育的标的享有优先收购权，从而增强公司的盈利能力。公司在并购基金投资决策委员会中可以推荐1名委员，但不构成对并购投资基金的控制，也不直接参与并购投资基金的管理。

七、风险提示

1、并购投资基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。

2、并购投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

3、并购投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

4、并购投资基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

公司将密切关注合伙协议签署、并购投资基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十二日