江西铜业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
上海证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
|
(下转102版)
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-051
江西铜业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
上海证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司非公开发行A股股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况
2012年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出发现公司在财务核算、募集资金使用、公司治理及内部控制方面存在问题，并要求采取整改措施并提交整改报告。
公司董事会高度重视《决定书》所提出的问题，组织了全体董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，并对照《决定书》逐项落实整改内容。2013年1月30日，公司公告了《江西铜业股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2013-001），具体情况如下：
1、针对《决定书》指出的财务核算问题，公司已于2012年12月进行当期调整，并在今后工作中加强对会计准则的学习。
2、针对《决定书》指出的募集资金使用问题，公司已就相关情况在2012年3月27日公告的《江西铜业股份有限公司前次募集资金存放及实际使用情况专项报告》（公告编号：临2012-005）中披露，并对此问题提高认识、定期自查。
3、针对《决定书》指出的公司治理及内部控制问题，公司已采取了与江西铜业集团公司签署《托管协议书》并收取托管费，制定并实施产品盘点管理细则和固定资产管理办法，加强董事、监事、高级管理人员和业务人员对相关法律法规的宣传与学习，加强和完善业务运营的风险控制，提高决策和运行的规范性等整改措施。
除上述《决定书》外，公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所采取其他监管措施。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-052
江西铜业股份有限公司关于
控股股东避免同业竞争承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，江西铜业股份有限公司收到江西铜业集团公司出具的《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，主要内容如下：
“为支持江西铜业股份有限公司（以下简称‘江西铜业’或‘上市公司’）业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，江西铜业控股股东江西铜业集团公司（以下简称‘本公司’）于1997年5月16日与江西铜业签订了《购买选择权协议》，并于1997年5月22日向江西铜业出具了《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》。江西铜业已在年度报告及其他公告文件中披露了上述内容。
自上述《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》生效以来，本公司通过陆续向江西铜业出售铜行业相关资产等方式持续履行上述承诺。
截至本承诺函出具之日，本公司下属江西铜业集团铜板带有限公司（以下简称‘铜板带公司’）与江西铜业及其控股子公司从事的铜加工业务存在一定的相同或相似性，但并不存在实质性的同业竞争。铜板带公司最近三年连续亏损，目前暂不具备纳入上市公司的可行性和必要性。本公司正在公开挂牌转让本公司所持铜板带公司51%的股权。为进一步减少本公司与江西铜业的相同或相似业务，结合铜板带公司的实际情况，本公司现承诺如下：
1. 自本承诺函出具之日起，在铜板带公司经营情况好转并达到注入上市公司的条件以前，本公司将积极向其他独立第三方依法转让所持铜板带公司的控股权或全部股权。
2. 在铜板带公司经营情况好转并达到了注入上市公司的条件时，若本公司尚未将铜板带公司的控股权或全部股权转让给独立第三方，则本公司承诺，在保障上市公司投资者利益的前提下，将在铜板带公司满足注入上市公司条件之后的3年内启动将其注入上市公司的相关工作。
3. 本公司将继续履行《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》项下的各项义务。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对江西铜业拥有控制权期间持续有效。”
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-053
江西铜业股份有限公司关于控股股东不存在减持情况或计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“江西铜业”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司非公开发行A股股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的相关要求，公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）就《反馈意见》涉及的从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情形，出具了《江西铜业集团公司关于不存在减持江西铜业股份有限公司股票的情形或计划的承诺函》。承诺内容如下：
“1、自本次非公开发行A股股票定价基准日（2016年2月26日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持江西铜业股票的情形；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持江西铜业股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺减持江西铜业股票，则本公司减持股票所得收益全部归江西铜业所有。同时，本公司将承担由此引发的法律责任。”
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-054
江西铜业股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。如果本次非公开发行H股股票未获得中国证券监督管理委员会核准，则本次非公开发行A股股票将不会实施。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司非公开发行A股股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（以下简称“《反馈意见》”）。
按照《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
关于江西铜业股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
■
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年11月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“公司”或“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
■
一、重点问题
重点问题1
申请人本次非公开发行拟募集资金14.34亿元、4.35亿元、6.32亿元分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目。报告期内国际铜价震荡下行，申请人阴极铜板块毛利率持续下降，2015年11月底，申请人与铜陵有色等10家铜冶炼企业联合发布了《中国铜冶炼骨干企业联合倡议书》，表示将在2016年削减精铜产量35万吨。
请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016年拟削减精铜产量等相关情况，说明本次募投项目的必要性，并说明效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
公司本次非公开发行拟募集资金中的14.34亿元、4.35亿元和6.32亿元将分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目，以上投入募投项目的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
上述募投项目的投资总额、资本性支出、非资本性支出、截至2015年底已完成投资和拟投入募集资金金额的情况如下：
单位：亿元
■
本次非公开发行募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程如下：
1、城门山铜矿三期扩建工程项目
（1）项目投资构成明细
城门山铜矿三期扩建工程项目的投资总额为28.67亿元，具体构成如下：
单位：万元
■
本项目的投资构成中，非资本性支出合计47,447.26万元，具体包括：“其他费用”项下的“人员培训费及提前进场费”1,320.00万元、工程预备费36,082.02万元、建设期利息8,153.64万元以及铺底流动资金1,891.60万元，其余均为资本性支出。
综上，本项目的投资总额为286,674.02万元，其中资本性支出239,226.77万元，非资本性支出47,447.26万元。公司拟将本次募集资金中的14.34亿元投入本项目，并将全部用于本项目的资本性支出。
（2）投资数额测算依据
1）定额指标：尾矿工程按照2008年《有色金属工业尾矿工程预算定额》及2008年《有色金属工业建安工程费用定额》计算；工程建设其他费用按照2008年中国有色金属工业协会颁布的《有色金属工业工程建设其他费用定额》计算。
2）建安工程：按照同类工程造价指标计算。
3）设备价格：参考主要设备厂家询价结果，不足部分参照《工程建设全国机电设备2010年价格汇编》计算。
4）材料价格：按照《江西工程造价信息》公布的建筑材料市场价格计算。
（3）投资数额测算过程
本项目投资数额的主要测算过程如下表所示：
■■
■
2、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
（1）项目投资构成明细
银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的投资总额为14.78亿元，具体构成如下：
单位：万元
■
本项目的投资构成中，非资本性支出合计25,922.03万元，具体包括：“其他费用”项下的“招标代理服务费”35.52万元、工程预备费12,195.38万元、建设期利息11,546.73万元以及铺底流动资金2,144.40万元，其余均为资本性支出。
综上，本项目的投资总额为147,840.32万元，其中资本性支出121,918.29万元，非资本性支出25,922.03万元。公司拟将本次募集资金中的4.35亿元投入本项目，并将全部用于本项目的资本性支出。
（2）投资数额测算依据
1）定额指标：建筑安装工程按照2004年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》计算；工艺设备安装工程按照2008年《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》计算，部分辅助工程采用类似工程造价指标计算；井建工程按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》计算；设备运杂费根据2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》规定，按设备原价的6%计取；其他费用按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》计算。
2）设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算，不足部分采用《工程建设全国机电产品设备2011年价格汇编》进行补充。
3）材料价格：按照《江西工程造价信息》公布的建筑材料市场价格计算。
4）设计费：按照国家发展计划委员会、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准（2002年修订本）》计算。
（3）投资数额测算过程
本项目投资数额的主要测算过程如下表所示：
■
■
3、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目
（1）项目投资构成明细
德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目的投资总额为31.23亿元，具体构成如下：
单位：万元
■
本项目的投资构成中，非资本性支出合计29,659.00万元，具体包括：“其他费用”项下的“招标代理服务费”71.00万元和“人员培训费及提前进场费”146.00万元、工程预备费29,442.00万元，其余均为资本性支出。
综上，本项目的投资总额为312,289.00万元，其中资本性支出282,630.00万元，非资本性支出29,659.00万元。公司拟将本次募集资金中的6.32亿元投入本项目，并将全部用于本项目的资本性支出。
（2）投资数额测算依据
1） 定额指标：建筑工程和安装工程采用本项目所在地区近年竣工工程结算造价指标计算；工艺设备安装工程参照2008年《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》，采用类似工程造价指标计算；设备运杂费根据2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》规定，按设备原价的6%计取；其它费用按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》计算。
2） 设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算，不足部分采用《工程建设全国机电产品设备2009年价格汇编》进行补充；非标准设备按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业工程非标设备估价办法》估价。
3） 材料价格：按照2010年5月工程造价信息计算。
4） 设计费：按照国家发展计划委员会、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准（2002年修订本）》计算。
（3）投资数额测算过程
本项目投资数额的主要测算过程如下表所示：
■
■
4、结论
综上所述，公司拟将本次募集资金中的14.34亿元、4.35亿元和6.32亿元分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目，以上投入募投项目的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
此外，以上募投项目的投资估算均严格参照行业组织制定的测算依据及行业惯例，并充分考虑了项目实施地的实际情况，投资测算依据和测算过程合理、清晰。
（二）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、城门山铜矿三期扩建工程项目
城门山铜矿三期扩建工程项目建设期为2年，本项目的募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：
单位：亿元
■
注：本项目建设期为24个月，跨度为三年。
2、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目建设期为3.5年，本项目的募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：
单位：亿元
■
3、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目
德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设期为4年，本项目的募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：
单位：亿元
■
（三）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016年拟削减精铜产量等相关情况，说明本次募投项目的必要性，并说明效益测算过程及谨慎性。
1、本次募投项目的必要性
（1）背景情况介绍
1）报告期内铜价波动及公司阴极铜毛利率情况
受全球及国内宏观经济不景气、有色金属行业下行压力较大的影响，最近三年，国内阴极铜价格维持震荡下行趋势。截至2015年12月31日，上期所阴极铜期货结算价为36,740元/吨，较2013年初的57,710元/吨下降约36.34%。进入2016年，阴极铜价格逐步企稳回升，尤其是2016年下半年以来，阴极铜价格大幅上涨。截至2016年12月12日，上期所阴极铜期货结算价为47,420元/吨，较2015年底上涨约29.07%。
作为中国最大的阴极铜生产商，公司的阴极铜产品价格主要参考伦敦金属交易所和上期所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格显著影响公司业绩。2013-2015年，由于阴极铜价格的大幅下跌，公司阴极铜毛利率分别为2.81%、2.00%和1.26%，呈逐年下降的趋势。2016年1-6月，受益于铜价的企稳回升，公司阴极铜毛利率上升至1.32%。
2）2016年削减精铜产量情况
2015年11月底，为统筹兼顾企业短期利益和行业中长期利益，公司与铜陵有色等10家铜冶炼企业联合发布了《中国铜冶炼骨干企业联合倡议书》，就行业健康发展的原则达成共识。各家企业共同决定短期内先关停亏损产能，中长期内为避免重蹈其他行业产能严重过剩造成全行业亏损的覆辙，将进一步加快淘汰落后产能，并在未来几年不再扩大冶炼产能。此外，上述10家铜冶炼企业表示将在2016年削减精铜产量35万吨。上述倡议的主要目的在于抑制“铜矿采选-精铜冶炼-铜材加工”产业链的中下游环节，削减精铜的冶炼产能，避免造成行业冶炼产能的严重过剩。
本次募投项目的实施没有扩大公司的冶炼产能，而是在产业链上游的铜矿采选环节扩大自产矿产能，提升原料自给率，加强公司对上游铜矿资源的保障能力。此外，对于公司而言，其减产的精铜主要以外购粗杂铜为原料，该类精铜的成本较高，毛利率较低，而毛利率较高的以自产矿为原料的精铜产量并未受到上述倡议的影响而减产。
（2）本次募投项目的必要性分析
为应对行业景气程度下降等不利因素对公司未来经营的负面影响，公司亟需提升资源储备、增强盈利及抗风险能力。
本次募投项目中，城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目建成达产后，每年将提高约14万吨自产矿产量，进一步提升公司的原料自给率。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型铜行业上市公司中拥有最高的铜精矿自给率，但公司对外购原料供应的依赖性依然较大。尤其是在目前宏观经济不景气、有色金属行业下行的背景下，增强资源储备是公司提升盈利能力、度过行业低谷的重要保障。
德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目主要是基于德兴铜矿生产期内现有尾矿库剩余库容已经无法满足堆存矿山生产期内产出尾矿的需要，如不建设新的尾矿库将使得德兴铜矿的生产能力受到制约，对公司的未来盈利及抗风险能力产生负面影响。
综上所述，本次募投项目的实施是公司在当前行业背景下增强资源储备、提升盈利及抗风险能力的必要举措，有利于公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。
2、效益测算过程及谨慎性
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的14.34亿元、4.35亿元、6.32亿元分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目，其中，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目的实施是为解决德兴铜矿生产期内现有尾矿库剩余库容无法满足堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要，不直接产生经济效益。因此，以下仅对城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的效益测算过程及谨慎性进行分析。
（1）城门山铜矿三期扩建工程项目
根据测算，城门山铜矿三期扩建工程项目实施后，将新增10,000吨/天（330×104吨/年）采选综合生产能力，生产规模将达到17,000吨/天（561×104吨/年），实现年均销售收入159,827.73万元，利润总额58,308.66万元，净利润43,731.50万元，项目全部投资财务内部收益率（税后）为12.25%，投资收回期（税后）为9.37年。上述经济效益的具体测算依据、测算过程和谨慎性分析如下：
1）销售收入预测
本项目的主要产品为铜精矿（包括铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银）和硫精矿，其中：铜精矿含铜的产量最大，为本项目最主要的产品，其销售收入是本项目未来销售收入最重要的来源，占比高达约69%；铜精矿含金、铜精矿含银和铜精矿含硫的产量较小，在销售收入中的占比较低，分别约为5.19%、7.54%和0.37%。
① 销售价格的预测
本项目的效益测算中，主要产品的销售价格（不含税价）如下：铜精矿含铜37,179.49元/吨（以阴极铜含税价格50,000元/吨为计算依据，计价系数10.87）；铜精矿含金16万元/千克（以黄金价格18.71万元/千克为计算依据，计价系数0.855），铜精矿含银3,204元/千克（以白银价格5,065元/千克为计算依据，计价系数0.74），铜精矿含硫115元/吨，硫精矿300元/吨。上述价格系以《城门山铜矿三期扩建（17000t/d）工程可行性研究报告》（以下简称“《城门山项目可研报告》”）编制时点（2014年8月）的市场价格为基础，结合本项目实际情况及行业形势等多种因素综合确定。由于铜精矿含硫和硫精矿的产量较小、单价较低，因此以下仅对铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银的价格预测谨慎性进行分析。
1计价系数根据矿石品位、伴生元素种类、提炼工艺及规模等因素确定。
A. 铜精矿含铜价格
2013年至2015年，受全球及国内宏观经济不景气、有色金属行业下行压力较大的影响，国内阴极铜价格维持震荡下行趋势。以上期所阴极铜期货结算价为例，截至2015年12月31日，上期所阴极铜期货结算价为36,740元/吨，较2013年初的57,710元/吨下降约36.34%。
进入2016年，随着宏观经济的复苏以及下游需求的逐步回暖，阴极铜价格逐渐企稳。尤其是2016年下半年以来，阴极铜价格大幅上涨。截至2016年12月12日，上期所阴极铜期货结算价为47,420元/吨，较2015年底上涨约29.07%，接近本项目铜精矿含铜预测价格对应的阴极铜价格50,000元/吨。此外，根据英国大宗商品研究所（CRU）及国外主要金融机构的预测，2017年至2020年，阴极铜平均市场价格（含税价）将分别达到人民币52,509.60元/吨、58,500.00元/吨、59,911.02元/吨、67,709.07元/吨，均超过上述阴极铜预测价格。
综上所述，就目前来看，本项目中铜精矿含铜的预测价格较为谨慎合理。
2013年以来上期所阴极铜期货结算价走势
■
数据来源：上期所，Wind资讯
B. 铜精矿含金价格
与铜价的走势类似，2013年至2015年，黄金价格呈震荡下行趋势。截至2015年底，上期所黄金期货结算价为22.63万元/千克，较2013年初的33.63万元/千克下降32.71%。进入2016年，黄金价格开始触底反弹。截至2016年12月12日，上期所黄金期货结算价为26.83万元/千克，较2015年底上涨18.54%。
本项目铜精矿含金预测价格对应的黄金价格为18.71万元/千克，就目前来看，该预测价格相对谨慎。若本项目未来实际投产时的黄金市场价格高于上述预测价格，则本项目的收益水平将进一步提升。
2013年以来上期所黄金期货结算价走势
■
数据来源：上期所，Wind资讯
C. 铜精矿含银价格
与铜价的走势类似，2013年至2015年，白银价格呈震荡下行趋势。截至2015年底，上期所白银期货结算价为3,210元/千克，较2013年初的5,967元/千克下降46.20%。进入2016年，白银价格开始触底反弹。截至2016年12月12日，上期所白银期货结算价为4,094.00元/千克，较2015年底上涨26.95%。
鉴于近期有色金属行业的回暖及下游需求的复苏，未来白银价格仍有较大的上涨空间。根据国际主要研究咨询机构及金融机构的预测，2017年至2020年，白银平均市场价格（含税价）将分别达到人民币5,311.15元/千克、5,311.43元/千克、5,192.89元/千克、5,077.73元/千克。本项目铜精矿含银预测价格对应的白银价格为5,065元/千克，考虑到本项目的建设周期和投产时间，就目前来看，该预测价格较为合理。
2013年以来上期所白银期货结算价走势
■
数据来源：上期所，Wind资讯
② 产品产量的预测
根据《城门山项目可研报告》，本项目主要产品达产年的平均产量为：铜精矿（含铜22%）136,372.47吨/年，其中，铜精矿含铜30,001.94吨/年、铜精矿含金523.67千克/年、铜精矿含银38,013.83千克/年、铜精矿含硫52,353.39吨/年；硫精矿（含硫35%）948,291吨/年。
基于城门山铜矿三期扩建工程项目的设计产能为17,000吨/天（561×104吨/年），按照铜精矿中铜金属79.82%~82%的选矿回收率及0.69%的入选原矿品位，并结合平均铜精矿含金量（3.84克/吨）及平均铜精矿含银量（278.75克/吨）推算，以上关于本项目产品产量的预测较为谨慎。
③ 销售收入的计算
根据《城门山项目可研报告》，本项目达产年的平均销售收入为159,827.73万元，其中：铜精矿131,379.02万元（铜精矿含铜110,430.02万元、铜精矿含金8,294.93万元、铜精矿含银12,057.83万元、铜精矿含硫596.04万元），硫精矿28,448.71万元。
基于上述分析，城门山铜矿三期扩建工程项目的销售价格和产品产量的预测是谨慎合理的，因此，在产销量基本平衡的情况下，以上关于本项目销售收入的预测亦较为合理。
2）成本及费用预测
本项目采用生产成本加期间费用的方式编制总成本费用，各种辅助材料，燃料及动力均按不含税价格进行估算。各项成本费用的具体估算依据为：
① 辅助材料、燃料消耗根据工艺消耗定额确定，价格采用到厂不含税价格；电耗根据工艺消耗定额确定，电价以0.65元/kwh计，水价为0.4元/m3。
② 生产人员平均职工薪酬按72,000元/人/年估算。
③ 制造费用包括折旧费、修理费、安全费用及其他费用。项目新增投资折旧率按4.75%计提，利用原有固定资产按企业二期估算指标计提，各固定资产均考虑5%的残值率；利用原有固定资产综合修理费率按3%计；新增投资综合修理费率按1.5%计，项目的安全费用根据国家规定按5元/吨矿提取，其他制造费用参照同类项目估算。
④ 管理费用包括资源补偿费、摊销费、开采权费及其他管理费用。资源补偿费按照《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费率除金银按4%计提外，其他按销售收入的2%计提，无形及其他资产均按10年摊销，根据公司规定，每年需支付开采权费850万元，其他管理费用根据公司实际情况并参照同类项目提取。
⑤ 项目销售费用按销售收入的1%估算。
⑥ 财务费用包括流动资金贷款利息和建设投资贷款生产期利息。
根据上述成本费用估算依据，本项目达产期年平均总成本费用为97,996.75万元，其中：制造成本88,561.61万元，管理费用4,650.38万元，财务费用2,666.31万元，销售费用1,598.27万元，不得抵扣的进项税额520.17万元。以上成本费用的估算与城门山铜矿当前在产矿山的成本费用情况可比，较为谨慎合理。
3）税金
本项目采用的增值税销项及进项税率为17%（铜精矿含金和粗铜含金等含金矿产品免征增值税），资源税征收标准为铜矿石5.5元/吨，城市维护建设税和教育费附加（含地方教育费附加）均为5%，企业所得税税率为25%。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，自2016年5月1日起，公司原缴纳营业税的应税劳务收入按照相关规定缴纳增值税。根据《江西省财政厅、江西省地方税务局关于全面推进我省资源税改革的通知》（赣财法[2016]53号）规定，自2016年7月1日起，公司资源税从价计征，征收标准为铜精矿销售额的6.5%。本项目设定的税率符合《城门山项目可研报告》编制时公司的税率和相关的税收法规，具有合理性。此外，根据公司测算，营改增和资源税从价计征的改革实施不会对本项目的税负水平带来重大影响。
4）效益
本项目实施后，年均利润总额58,308.66万元，年均净利润43,731.50万元，项目全部投资财务内部收益率（税后）为12.25%，投资收回期（税后）为9.37年。
（2）银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
根据测算，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目实施完成后，将新增8,000吨/天铜硫金矿石地下开采能力，实现年均销售收入70,720万元，利润总额23,167万元，净利润17,458万元，项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.34%，投资回收期（税后）为10.27年。上述经济效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性分析如下：
1）销售收入预测
本项目的主要产品为铜精矿（包括铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银）和硫精矿，其中：铜精矿含铜的产量最大，为本项目最主要的产品，其销售收入是本项目未来销售收入最重要的来源，占比高达约66%；铜精矿含金、铜精矿含银和铜精矿含硫的产量较小，在销售收入中的占比较低，分别约为19.49%、0.84%和0.12%。
① 销售价格的预测
本项目的效益测算中，主要产品的销售价格（含税价）如下：铜精矿含铜42,500元/吨（以阴极铜含税价格50,000元/吨为计算依据，计价系数0.85）；铜精矿含金17万元/千克（以黄金含税价格20万元/千克为计算依据，计价系数0.85），铜精矿含银2,880元/千克（以白银含税价格4,000元/吨为计算依据，计价系数0.72），铜精矿含硫60元/吨，硫精矿350元/吨。上述价格系以《江西铜业集团银山矿业有限公司深部挖潜扩产技术改造初步设计书》（以下简称“《银山项目初步设计书》”）修改审查时点（2013年11月）的市场价格为基础，结合本项目实际情况及行业形势等多种因素综合确定。由于铜精矿含硫和硫精矿的产量较小、单价较低，因此以下仅对铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银的价格预测谨慎性进行分析。
A. 铜精矿含铜价格
由于银山项目铜精矿含铜预测价格对应的阴极铜价格与城门山项目一致，均为50,000元/吨。因此，就目前来看，本项目中铜精矿含铜的预测价格较为谨慎合理。
B. 铜精矿含金价格
银山项目铜精矿含金预测价格对应的黄金价格为20万元/千克，就目前来看，与城门山项目类似，该预测价格相对谨慎。若本项目未来实际投产时的黄金市场价格高于上述预测价格，则本项目的收益水平将进一步提升。
C. 铜精矿含银价格
对照前述2013年以来上期所白银期货结算价的走势，尽管在《银山项目初步设计书》修改审查时点的白银市场价格略高于银山项目铜精矿含银预测价格对应的白银价格4,000元/吨，但后期白银的市场价格基本围绕前述预测价格上下波动。此外，考虑到前述机构对2017年至2020年白银市场价格的预测，就目前来看，本项目中铜精矿含银的预测价格较为谨慎合理。
② 产品产量的预测
根据《银山项目初步设计书》，本项目主要产品达产年的平均产量为：铜精矿（含铜21%）61,180吨/年，其中，铜精矿含铜12,848吨/年、铜精矿含金811千克/年、铜精矿含银2,420千克/年、铜精矿含硫16,727吨/年；硫精矿（含硫48%）320,539吨/年。
基于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的设计产能为8,000吨/天（264×104吨/年），按照铜精矿中铜金属86%的选矿回收率及0.57%的入选原矿品位，以及硫精矿中硫金属78%的选矿回收率及7.47%的入选原矿品位，并结合平均铜精矿含金量（13.29克/吨）及平均铜精矿含银量（38.74克/吨）推算，以上关于本项目产品产量的预测较为谨慎。
③ 销售收入计算
根据《银山项目初步设计书》，本项目达产年的平均销售收入为70,720万元，其中：铜精矿61,132万元（铜精矿含铜46,669万元、铜精矿含金13,781万元、铜精矿含银596万元、铜精矿含硫86万元），硫精矿9,589万元。
基于上述分析，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的销售价格和产品产量的预测是谨慎合理的，因此，在产销量基本平衡的情况下，以上关于本项目的销售收入预测亦较为谨慎。
2）成本及费用预测
本项目采用生产成本加期间费用的方式编制总成本费用，各种辅助材料，燃料及动力均按不含税价格进行估算，项目采矿按自营考虑。各项成本费用的具体估算依据为：
① 各种辅助材料的消耗根据生产工艺流程确定，各种辅助材料的价格（不含税）根据业主提供的资料确定，不足部分参考市场价格预测。
② 动力消耗根据生产工艺流程确定，价格按业主提供的当地价格：水价（不含税）1.30元/吨，电价（不含税）0.61元/度。
③ 职工薪酬：职工人均薪酬按80,000元/人/年计算。
④ 修理费：修理费按照固定资产原值的4%计算。
⑤ 折旧费：固定资产按年限平均法进行折旧；机器设备折旧年限按15年计算，建筑物折旧年限按20年计算。固定资产残值率均取5%。
⑥ 摊销费：无形及递延资产均按10年摊销计算。
⑦ 财务费用包括生产期间长期借款利息和生产期间流动资金借款的利息支出。
⑧ 营业费用主要是精矿产品的运输费用，铜精矿由矿区运往贵溪冶炼厂的运输费用为52元/吨湿精矿。其他精矿产品按出厂价销售，在此不考虑其运费。
⑨ 其它费用包括矿产资源补偿费（营业收入的2%）、差旅费、办公费、业务招待费及其它费用，根据相关规定及企业实际情况进行估算。
根据上述成本费用估算依据，本项目达产期年平均总成本费用45,518万元，其中制造成本39,624万元，管理费用4,248万元，财务费用1,296万元，销售费用350万元。以上成本费用的估算与银山矿业当前在产矿山的成本费用情况可比，较为谨慎合理。
3）税金
本项目采用的增值税销项及进项税率为17%（铜精矿含金和粗铜含金等含金矿产品免征增值税），资源税征收标准为铜矿石5.5元/吨，城市维护建设税和教育费附加（含地方教育费附加）均为5%，企业所得税税率为25%。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，自2016年5月1日起，公司原缴纳营业税的应税劳务收入按照相关规定缴纳增值税。根据《江西省财政厅、江西省地方税务局关于全面推进我省资源税改革的通知》（赣财法[2016]53号）规定，自2016年7月1日起，公司资源税从价计征，征收标准为铜精矿销售额的6.5%。本项目设定的税率符合《银山项目初步设计书》编制时公司的税率和相关的税收法规，具有合理性。此外，根据公司测算，营改增和资源税从价计征的改革实施不会对本项目的税负水平带来重大影响。
4）效益
本项目实施后，年均利润总额23,167万元，年均净利润17,458万元，项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.34%，投资收回期（税后）为10.27年。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人各募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成明细、投资测算依据及测算过程、各募投项目预测效益的测算依据及过程，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，并对申请人的财务人员及主要项目负责人员进行了访谈，了解了各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
经核查并经申请人确认，保荐机构认为：申请人本次非公开发行各募投项目的投资估算均参照行业组织制定的测算依据及行业惯例，并充分考虑了项目实施地的实际情况，投资测算依据和测算过程合理、清晰，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况；各募投项目的募集资金使用和项目建设进度可以相互匹配，总体安排合理；此外，申请人本次非公开发行的募投项目具有充分的必要性，效益测算的过程和结果谨慎合理。
重点问题2
申请人拟将本次非公开发行募集资金不超过10亿元用于补充公司流动资金。申请人报告期内可供出售金融资产合计余额分别为204,123万元、233,153万元、364,775万元和474,718万元，持续增长，2015年末其他流动资产中关联方贷款余额为94,520万元。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
公司本次非公开的募集资金总额不超过人民币35亿元（含35亿元），其中，拟用于补充流动资金的金额不超过10亿元。
根据公司2013-2015年及2016年前三季度营业收入的增长情况以及2015年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货对公司流动资金的占用情况，公司2016-2018年的新增流动资金需求测算过程如下：
1、前提假设
（1）2013-2015年及2016年前三季度，公司分别实现营业收入17,589,019.10万元、19,883,348.60万元、18,578,249.13万元和14,048,874.11万元，营业收入同比增速分别为10.93%、13.04%、-6.56%和22.29%。2015年，受铜价大幅下跌的影响，行业内可比公司的经营业绩普遍出现大幅下滑，尽管公司仍保持盈利，但营业收入受前述因素的影响下降6.56%。2016年以来，公司的经营业绩出现转好，前三季度营业收入同比增长22.29%。结合公司过往三年营业收入年均复合增速及2016年度1-9月份已实现的收入情况，同时考虑到本次募投项目的建成投产将对提升公司未来的盈利能力产生的积极影响，假设2016年至2018年公司营业收入年均增速为7%，则2016年、2017年和2018年公司的营业收入将分别达到19,878,726.57万元、21,270,237.43万元和22,759,154.05万元。
（2）假设公司2016-2018年各年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占营业收入的比例与2015年末相同。
上述公司对未来三年营业收入的假设，各年末经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比例的假设，均为模拟测算公司2016-2018年新增流动资金需求之目的，并非公司的盈利预测，亦不构成公司的盈利承诺。上述营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
2、公司新增流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）。
存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。
2016-2018年公司新增流动资金需求规模=2018年末预计流动资金占用额-2015年末实际流动资金占用额。
3、流动资金需求测算过程
基于上述2016-2018年公司营业收入的预测数据，按照2015年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占营业收入的比例，公司对2016-2018年新增流动资金需求的测算过程如下：
■
经测算，公司2018年末预计流动资金占用额为2,341,717.16万元，减去2015年末实际流动资金占用额1,911,538.75万元，预计公司2016-2018年新增流动资金需求为430,178.41万元。本次非公开发行拟以不超过10亿元的募集资金用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，未超过公司未来三年新增流动资金需求。
（二）请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、本次补充流动资金的必要性和合理性
（1）可供出售金融资产情况
