(上接101版)
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1） 报告期内可供出售金融资产的变化情况
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司可供出售金融资产账面价值分别为204,123万元、233,153万元、364,775万元和474,718万元。截至2016年9月30日，公司可供出售金融资产账面价值下降至275,560.09万元。报告期内，公司可供出售金融资产的变化主要源于财务公司持有的银行理财产品、信托产品、债券投资、资管计划等金融产品的金额变化。
2） 可供出售金融资产的构成分析
截至2016年6月30日和2016年9月30日，公司可供出售金融资产的构成如下：
单位：万元
■
① 按成本计量的可供出售权益工具
公司按成本计量的可供出售权益工具金额相对稳定，具体可分为以下两类：
A. 与主业相关的投资
上述按成本计量的可供出售权益工具中，与主业相关的投资包括公司子公司康西铜业于2001年投资的凉山矿业股份有限公司6.67%的股权和于2015年投资的凉山矿冶投资控股有限公司3.5%的股权。上述投资有利于公司获得当地铜矿资源，保障当地的原料供应，符合公司发展战略。
B. 财务性投资
上述按成本计量的可供出售权益工具中，财务性投资主要为公司分别于2007年和2008年投资的南昌银行股份有限公司的股权，目前累计持股5.03%。该项投资的初衷是为进一步丰富公司的金融板块，并希望在未来对其增持以实现控股，但后续公司调整了投资计划，未再增持亦未出售其股权，因此目前公司仍以“按成本计量的可供出售权益工具”核算该笔投资。
② 按公允价值计量的可供出售权益工具
公司持有的按公允价值计量的可供出售权益工具包括深圳营销、浙江和鼎和广州江铜持有的权益类资管计划和理财产品。截至2016年9月30日，该部分金额占可供出售金融资产总额的比例仅为16.94%，其目的主要是为了使相关下属子公司逐步积累资产管理经验，在满足主业正常经营及审慎性投资的前提下逐步提升资产运作效率，实施产融结合，满足公司长远发展的战略性需要。
③ 可供出售债务工具
公司持有的可供出售债务工具主要是由公司控股子公司财务公司持有，产品包括银行理财产品、信托产品、债券投资、受益凭证以及资产管理计划等金融工具。财务公司持有上述金融资产旨在对其吸收的存款进行现金管理和资产配置，在满足流动性需求的前提下，提高资金的收益能力，属于其经营范围内的正常业务。
截至2016年9月30日，财务公司持有的可供出售债务工具占可供出售金融资产总额的比例为51.92%，是可供出售金融资产的主要组成部分，其中，一年以内的可供出售债务工具为111,000.00万元，占财务公司持有的可供出售债务工具总额的77.58%，流动性较好。截至2016年9月30日，财务公司持有的可供出售债务工具总额较2016年6月末减少125,040.37万元，下降46.64%，主要是为了应对在财务公司存款的各企业年末的用款需求而将部分可供出售债务工具变现所致。
（2）向关联方提供贷款情况
截至2016年9月30日，公司向关联方提供贷款9.88亿元，均为公司控股子公司财务公司向江铜集团除上市公司以外的下属企业提供的贷款，具体明细如下：
单位：万元
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财务公司系公司的控股子公司，其经营范围主要包括对成员单位办理财务、融资服务、提供担保、办理贷款及融资租赁等金融业务，上述向关联方提供的贷款服务均属于财务公司开展的正常业务。
（3）本次补充流动资金的必要性和合理性
1） 亟需补充流动资金以缓解生产经营面临的资金压力
近年来，公司经营规模持续扩张，营业收入由2013年的1,758.90亿元增加至2015年的1,857.82亿元，增长5.62%。随着经营规模的扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。公司经营活动现金净流量由2013年的52.33亿元下降到2015年的19.02亿元，2016年1-9月，公司经营活动现金净流量为10.59亿元，2013年至2016年1-9月，公司现金净增加额分别为29.88亿元、-2.72亿元、-26.89亿元和-68.55亿元。
2） 亟需补充流动资金以提高短期偿债能力，降低流动性风险
截至2016年9月30日，公司流动资产549.75亿元，流动负债359.44亿元，流动比率为1.53，与2013年末流动比率1.67相比下降了8.38%；流动资产中有132.90亿元为存货，公司速动比率为1.16。公司自2008年发行分离交易可转债以来，未曾进行股权融资，公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款余额较大。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司的短期借款余额分别为152.46亿元、209.30亿元、158.12亿元和145.62亿元，短期偿债压力较大。随着68亿元的分离交易可转债于2016年9月到期兑付，公司的流动资金压力进一步增加。因此，公司亟需补充流动资金，提高短期偿债能力，降低流动性风险。
综上，尽管公司保有了一定规模的可供出售金融资产，并向关联方提供了部分贷款，但前述资产均与公司的主业及战略发展需求密切相关，考虑到公司对流动资金的切实需求，公司通过本次非公开发行适当补充流动资金仍具有充分的必要性和合理性。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司的资产负债率水平分析
公司长期以来秉承稳健经营的方针，资产负债率一直保持在相对合理的水平，并将50%作为资产负债率的管控目标。
公司与国内同行业上市公司资产负债率的比较情况如下表所示：
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注：上述上市公司的选择基于申万行业三级分类，同时剔除了主营业务中包含大量医疗产品的德展健康和主营业务为铜基合金和影视剧的鑫科材料，数据源于Wind资讯。
由上表可见，公司的资产负债率水平与国内同行业上市公司资产负债率的均值基本相当，其中，截至2016年9月30日，公司的资产负债率较2015年末下降了3.66个百分点，主要是由于公司到期兑付了68亿元的分离交易可转债，并偿还了部分银行借款。
公司所在的铜行业属于强周期性行业，行业景气度与国内外的宏观经济形势及行业内供需形势密切相关。2010年以来，受欧债危机以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓的影响，铜价维持震荡下行趋势，这些外部因素对企业的经营业绩产生了直接影响。为应对有色金属行业的周期性风险，提升抗风险能力，公司近年来始终坚持风险可控的审慎经营方针。对比国际同行业公司，以自由港（Freeport－McMoRan）为例，其于2013年大举进军油气领域，导致其资产负债率持续攀升，在全球大宗商品景气程度持续下行的背景下，自由港的经营面临极大压力，最终不得不选择出售资产以减轻负债压力，维持正常经营。因此，公司选择审慎经营，维持合理、稳健的资产负债率水平对公司未来的可持续发展至关重要。
（2）公司的银行授信情况
根据公司与工商银行、交通银行、光大银行、建设银行等银行签署的授信协议，截至2016年9月30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为918.52亿元，其中已使用的额度合计为187.97亿元，剩余未使用额度为730.54亿元。
虽然公司合并口径的未使用银行授信额度较高，但上述银行授信均针对明确的授信对象，相互之间不能通用额度。此外，上述授信额度在使用中也存在较多的限制条件，如授信类型包括商业汇票贴现、信用证、贸易融资、黄金租赁等，在实际使用中由于存在一定限制而并不能灵活支取。因此，尽管银行授信额度能够为公司计划内的各项业务开展提供一定程度上的资金保障，但是，仍存在不能够满足公司临时资金需求、应对即时风险的可能性。
（3）公司拟通过股权融资补充流动资金已经过充分考虑并具备经济性
为满足业务发展的资金需求，公司需要充分利用各种融资渠道，并在充分考虑资本结构、偿债压力、资金期限匹配、融资成本等诸多因素的情况下，以股权和债权相结合的方式合理获取发展资金。
与债权融资相比，通过股权融资补充流动资金能够改善或有利于保持相对合理的资本结构，在行业景气度相对较低的情况下缓解偿债压力，提高抗风险能力，此外，股权融资还可以降低财务费用，提升公司的盈利能力。例如，若本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金的10亿元全部采用银行借款的方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用4,350万元，将对公司盈利水平造成一定的影响。
因此，通过股权融资补充流动资金是公司经过充分考虑后作出的重要融资决策，具备良好的经济性。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
公司本次非公开发行相关董事会的决议日为2016年2月26日。经比对中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》中对重大投资或资产购买的有关规定，公司在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，未实施或拟实施其他重大投资或资产购买交易。同时，公司已出具承诺函，承诺公司未来三个月内亦无进行其他重大投资或资产购买的计划。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请申请人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司已制定《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定，加强了公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范了公司对募集资金的管理和使用。同时，公司已出具承诺函，承诺本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，保荐机构认为：
根据申请人说明的2016-2018年新增流动资金需求测算过程，本次补充流动资金数额未超过上述2016-2018年申请人新增流动资金需求；申请人通过本次非公开发行适当补充流动资金具有必要性、合理性和经济性。
经核查并依据申请人出具的相关承诺，保荐机构认为：
申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）的相关规定。
重点问题3
2015年度，申请人因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消失收回或转回坏账准备金额22,923.45万元。报告期内，申请人应收账款和其他应收款余额持续上升。
请申请人（1）说明2015年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（2）说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）说明2015年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关规定
公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定，具体说明如下：
1、应收账款计提坏账准备转回的相关企业会计准则规定、公司会计政策及具体操作
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之第六章“金融资产减值”，有关应收账款计提坏账准备转回的规定如下：
“第四十四条：对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。”
公司根据企业会计准则制定了相应的会计政策，规定对于已计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
具体操作中，公司在每个期末对于单项计提坏账准备的应收账款进行逐笔判断与估计，如确定单项减值的客观因素已经消除，则视客观因素消除情况将原确认的减值损失予以全部或部分转回。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司在每个期末将所在账龄组应收账款余额乘以其对应计提比例，计算出每个账龄组应计提坏账准备金额并与上期已计提金额进行比较，如应计提金额小于已计提部分，则对差额予以转回。
2、2015年度公司应收账款收回或转回坏账准备的具体分析
2014年以来，有色金属行业景气度下滑，公司坏账准备金额大幅提高。2015年度，公司因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消失而转回的坏账准备金额为22,923.45万元，其中898.90万元为按信用风险特征组合计提的应收账款坏账准备转回。
公司单独进行减值测试的应收账款坏账计提情况及转回原因如下：
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对于2015年度转回的坏账准备金额22,923.45万元，一方面公司按照其制定的会计政策对于按信用风险特征组合计提的坏账准备予以部分转回；另一方面，对于单项计提的应收账款，公司逐笔进行了审慎地判断与估计，因单项减值的客观因素已经部分或全部消除，故对已经计提的坏账准备予以部分或全部转回。
综上所述，公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况，坏账准备计提是否谨慎
报告期内，公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项逐项进行了减值测试，并根据公司会计政策谨慎地计提了相关坏账准备，具体情况如下：
1、公司关于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的相关会计政策及会计估计
根据公司制定的会计政策，公司将前五大客户的应收账款确认为单项金额重大的应收账款，将除保证金性质之外的前五大其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况
报告期内，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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（1）截至2013年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
2013年，公司除保证金性质之外的前五大其他应收款的原值金额均不重大，债务人经营状况良好，结算及时，公司认为不存在发生减值的客观依据，无需计提坏账准备。
（2）截至2014年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
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（3）截至2015年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
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（4）截至2016年9月30日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
■
综上，报告期内，公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项逐项进行了减值测试，并根据公司会计政策谨慎地计提了相关坏账准备。
二、会计师核查意见
“我们审计了公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报表，并于2014年3月25日、2015年3月25日和2016年3月22日分别出具了德师报（审）字（14）第P0508号、德师报（审）字（15）第P0508号和德师报（审）字（16）第P0508号无保留意见审计报告。
我们已经阅读了公司的上述说明（1），我们认为，公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
我们已经阅读了公司的上述说明（2），我们认为，公司2013年度、2014年度及2015年度针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规定。
我们未对截至2016年9月30日止期间财务报表进行审计或审阅。受公司委托我们按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》的规定执行了以下商定程序：
向公司获取2016年9月30日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项明细，并向公司获取2016年9月30日减值测试相关依据，询问公司单项金额重大并单项计提坏账准备的会计政策及计提依据，与公司说明进行比较。
结果如下：
2016年9月30日公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项明细、单项金额重大并单项计提坏账准备的会计政策及计提依据与公司说明一致。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，保荐机构认为：申请人2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定；申请人2013年度、2014年度及2015年度针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规定，申请人提供的截至2016年9月30日的单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项明细、单项金额重大并单项计提坏账准备的会计政策及计提依据与申请人的说明一致。
重点问题4
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，申请人非经常性损益合计分别为58,341万元、120,373万元、63,565万元和20,805万元。请申请人分析报告期内非经常性损益的波动原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内，未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动和平仓收益的波动是公司非经常性损益波动的主要原因，其计入非经常性损益核算是由于会计准则的运用导致的。公司开展的套期保值业务与公司业务性质密切相关，是公司避免原材料和产品价格波动风险的重要手段，不存在与公司业务性质不相关的衍生工具交易，并不会对公司的盈利水平造成重大影响，亦不会影响公司的持续盈利能力。具体分析如下：
一、申请人回复
（一）公司报告期内非经常性损益构成情况
公司三年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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公司的非经常性损益主要包括政府补助和除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。报告期内的具体明细如下所示：
1、计入当期损益的政府补助明细
单位：万元
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2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益明细：
单位：万元
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由上表可见，未指定为套期关系的衍生工具和公允价值计量的黄金租赁两个部分在该科目中占比较高，其中，波动原因主要来自未指定为套期关系的衍生工具。
（1）未指定为套期关系的衍生工具
公司是一家从事铜采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大，因此，公司对外购铜原料及其产品销售采用了“综合保值”模式，即利用期货、期权等对冲工具对其净风险敞口头寸进行100%的套期保值。公司针对相关套期保值业务建立了严格的内部控制制度，并要求该业务严格匹配公司原料采购和产品销售相关需求，不存在与公司业务性质不相关的衍生工具交易。
该类套期保值业务在公司报表上分为“未指定为套期关系的衍生工具”和“套期工具”两个子科目进行核算。由于认定为“套期工具”需要满足标的相同、金额相同、方向相反等诸多要求，因此，公司的套期保值业务不全部符合“套期工具”会计核算要求；此外，由于计入“套期工具”的产品需要在报告期末进行一对一的套期有效性评价，因此，实务操作过程中的操作难度较大。综上，公司选择成熟具备使用套期工具会计条件的子公司的部分套期业务作为试点，按照套期会计核算其套期工具，其他套期产品的核算计入“未指定为套期关系的衍生工具”。
在会计处理上：“未指定为套期关系的衍生工具”产生的公允价值变动损益计入损益表的“公允价值变动损益”科目并作为非经常性项目计入非经常性损益当中，且随着大宗商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动。“未指定为套期关系的衍生工具”已到期或被出售、合同终止或已行使时，已经计入损益表的“公允价值变动损益”科目的公允价值变动将被转回，产生的平仓收益（损失）计入“投资收益”科目中，并作为非经常性项目计入非经常性损益当中，且随着大宗商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动。但是，从业务实质来看，这部分非经常性损益是与前述公司的营业成本挂钩的，存在此消彼长的关系，即在铜价上涨时，公司采购铜的成本相应上升，因此营业成本会有所提高，整体毛利润将下降；但由于公司进行了套期保值，因此铜价上涨将为公司的期权、期货部分带来收益，反之亦然。因此，从净利润角度考虑，未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动和平仓收益（损失）实质使公司的整体盈利水平保持相对稳定。
（2）公允价值计量的黄金租赁
根据于2011年9月印发的《黄金租赁合约会计核算暂行办法》，黄金租赁合约是指企业作为承租人按银行规定的承租条件向银行租入标准金并办理货权转移，在上海黄金交易所销售，以达到融资和保值的目的，与银行签订的租赁合约。为锁定黄金价格未来波动的风险，公司会在销售黄金的同时买入远期合约予以对冲。
在会计处理上：黄金租赁合约与黄金远期合约的公允价值波动会分别作为“公允价值计量的黄金租赁公允价值变动收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具公允价值变动收益（损失）”进行核算，黄金租赁合约与黄金远期合约的到期产生的投资收益分别作为“公允价值计量的黄金租赁投资收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具平仓收益”进行核算。黄金租赁合约与黄金远期合约交易所产生的公允价值变动收益（损失）相互对冲，交割时产生的投资收益（损失）亦相互对冲，因此，公允价值变动和投资收益的对冲影响均在非经常性损益中体现，所以对公司盈利水平不会产生重大影响。
（二）公司报告期内非经常性损益波动的原因和对公司持续盈利能力的影响
报告期内，公司非经常性损益的波动主要是受公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益的影响，其中，未指定为套期关系的衍生工具是该科目出现较大波动的主要原因。如前所述，未指定为套期关系的衍生工具的业务开展，与公司业务性质密切相关，是公司避免原材料和产品价格波动风险的重要手段，这部分非经常性损益通常与公司主营业务的毛利存在一定的抵消关系，并不会对公司的盈利水平造成重大影响，亦不会影响公司的持续盈利能力。
除上述波动原因外，2015年度还有如下两项一次性科目对公司当年度的非经常性损益造成了较大影响：
一是，2015年公司因参加由江铜集团组织设立的企业年金计划，委托中国人寿养老保险股份有限公司（“中国人寿”）管理该等计划并一次性向中国人寿支付为临近退休员工建立养老保险-中人补偿计划补偿金人民币36,625万元，计划支出计入了其他符合非经常性损益定义的损益项目；
二是，公司根据国家及江西省政府关于整合重组民爆行业的精神要求，于2015年将其全资子公司江铜民爆100%股权在江西省产权交易所进行公开场内挂牌交易并完成处置；股权处置价款为人民币32,375万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为人民币27,802万元，作为处置子公司投资收益计入非经常性损益。
此外，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回也是近一年一期对公司非经常性损益影响较大的科目。在近年来全球铜行业表现低迷的背景下，公司部分的客户出现了资金周转困难的情况，出于谨慎性原则，公司周转天数显著超过正常销售信用期的应收款项，单独进行了减值测试。2015年，由于公司对部分相关应收款项追加了“保全措施”，包括获取了股权、房产、不动产等抵押物，同时经公司多次催告，部分债务人承诺全部或者部分偿还款项，公司认为单项减值的客观因素已经全部或部分消失，故对已经计提的坏账准备予以全部或部分转回。
综上，公司报告期内非经常性损益波动不会对公司持续盈利能力造成影响。
二、会计师核查意见
“我们已经阅读了公司的上述说明，公司就报告期内非经常性损益的波动原因及对公司持续盈利能力的影响的说明与我们在2013年、2014年和2015年年度审计过程中了解的情况以及经询问管理层最近一期的情况表述一致。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，保荐机构认为：申请人就报告期内非经常性损益的波动原因及对申请人持续盈利能力的影响的说明与会计师在2013年、2014年和2015年年度审计过程中了解的情况，经询问管理层最近一期的情况以及保荐机构在尽职调查过程中了解的情况表述一致。申请人报告期内非经常性损益的波动不会对申请人的持续盈利能力造成影响。
重点问题5
2015年度，申请人投资收益中权益法核算的长期股权投资损失为28,227.81万元。公司联营企业五矿江铜2015年度净利润为亏损90,435.36万元。请申请人分析近一年一期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
公司近一年一期权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由合营企业Nesko和联营企业五矿江铜的亏损导致，但公司主营业务经营仍然较为稳健，长期来看，相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限，且不会影响公司的持续盈利能力。具体分析如下：
（一）公司近一年一期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因
公司近一年一期长期股权投资损益明细如下：
单位：万元
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注：江西铜业持有浙江和鼎40%的股权，宣城全鑫持有浙江和鼎15%的股权。2015年9月19日，江西铜业与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，江西铜业成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。
由上表可见，公司近一年一期权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由合营企业Nesko和联营企业五矿江铜的亏损导致，具体情况如下：
1、五矿江铜亏损情况
五矿江铜于近一年一期持续亏损的主要原因在于该公司Galeno项目尚未开工、尚无收入产生。
五矿江铜由江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司共同组建，其中，公司投资人民币46,000万元，占40%股权。2008年3月，五矿江铜以4.55亿加元现金要约收购了北秘鲁铜业公司（“NPC”）100%的股权。NPC的主要资产位于秘鲁北部，包括Galeno铜金矿、Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目。其中的Galeno矿区查明确定资源量7.65亿吨，推断资源量9,800万吨，可能级储量6.61亿吨，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨，但是，该项目由于环境评估、土地收购及社区纠纷等原因，与之前预计投产时间有延迟。五矿江铜定期对Galeno项目矿权进行评估并计提资产减值，而向国家开发银行申请的2.39亿美元贷款持续产生利息支出，此外，人民币大幅贬值也对五矿江铜带来较大的汇兑损失。2015年，五矿江铜产生净利息费用2,711万元，汇兑损失12,243万元以及重新评估的矿权资产减值损失69,536万元，加上其他管理费用、所得税费用等，净损失合计为90,981万元；根据公司对五矿江铜40%的持股比例，2015年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为36,174万元。2016年1-9月，五矿江铜产生净利息费用约2,385万元，汇兑损失4,197万元，加上其他管理费用、所得税费用等，净损失合计为6,559万元；根据公司对五矿江铜的持股比例，2016年1-9月产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为2,624万元。
根据五矿江铜董事会的目标，Galeno项目的工作策略是现阶段在切实降低各项维护费用支出的基础上，做好资产保全，团队瘦身，降低开支，开展法律要求的工作，待Galeno项目所在社区稳定，秘鲁矿业开发政策明朗的情况下，继续推动Galeno项目开发。但如果未来一年人民币继续出现较大幅度贬值，五矿江铜作为公司的海外资产仍存在产生较大金额汇兑损失的可能。
2、Nesko亏损情况
Nesko亏损的主要原因是受到铜价持续下跌的影响。2014年4月，公司的土耳其全资子公司江铜国际矿业（伊斯坦布尔）投资股份有限公司收购了Nesko 48%的股权，并取得了Nesko阿尔巴尼亚子公司Beralb铜矿资源的相应权益。由于全球铜价持续低迷，Nesko所产铜精矿的生产成本已高于市场销售价格，继续生产不但消耗资源而且将产生经营亏损。因此，江西铜业和Nesko其他股东经过协商后一致同意Nesko于2016到2017年暂停生产，进入停产养护阶段。在此期间，Nesko需做好生产设施及矿权的维护工作，以确保一旦铜价恢复到合理价位，即可迅速恢复生产经营。2015年度，Nesko产生收入5,277万元，营业成本11,197万元，管理费用2,611万元，净损失合计为8,600万元；根据公司对Nesko 48%的持股比例，2015年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为4,128万元。在停产后无主营业务收入及其他收入的情况下，Nesko于2016年1-9月产生了4,838万元的亏损，包括维护费用1,691万元和固定资产折旧费用1,899万元。根据公司对Nesko48%的持股比例，2016年1-9月产生计入公司长期股权投资损益的亏损2,322万元。
近期，随着铜价出现回暖，Nesko正在制定具体的复产计划，包括重新制定用工合同以降低人工成本、优化公司资产配置，并考虑新开一座矿区，以提高Nesko铜精矿产量、降低单位成本，提高其在低铜价区间的运营能力及抗风险能力，同时，Nesko亦考虑复产后对中长期铜精矿的销售收入采取套期保值措施以锁定收益。江西铜业和Nesko其他股东尚待根据铜价走势和水平确定复产的具体安排，根据初步计划，如铜价能够恢复到每吨6,000美元并企稳，则Nesko可以安排复产，并争取尽快实现扭亏为盈。
（二）长期股权投资损益波动对公司持续盈利能力的影响
根据上述分析，五矿江铜主要是由于Galeno项目开发推迟，无法产生收入，在五矿江铜尽力降低维护费用的情况下，前期并购贷款产生的利息支出以及人民币汇率波动仍导致了账面损失，此外，五矿江铜于2015年对该项目矿权进行了权益评估，根据评估结果谨慎计提了资产减值，将该项目目前可能产生的减值风险已充分反映在了公司的长期股权投资损益中。尽管未来美元贷款的利息支出以及人民币汇率波动仍可能对五矿江铜的盈利能力带来影响，但一旦Galeno项目开发具备条件，随着项目的正常、持续推进，五矿江铜将有望逐步为公司带来盈利。对于合营企业Nesko，由于其维护费用和折旧费用带来的亏损相对有限，其暂时停产亦不会对江西铜业的盈利能力带来重大影响；如铜价恢复到可复产的水平，则Nesko在复产后将有望为公司带来盈利。
虽然全球铜行业低迷及海外项目推进受阻使得公司于近一年一期权益法核算的联营和合营企业产生了一定的投资损失，但公司主营业务经营仍然较为稳健，长期来看，相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限。
此外，公司的上述两项海外并购有效增加了公司海外资源储备，有助于缓解国内目前铜精矿严重缺乏并制约铜行业发展的状况，为公司海外业务的发展进一步奠定良好基础，符合公司推进资源开发的战略目标。
因此，综上所述，公司近一年一期权益法核算的长期股权投资损益的波动不会对公司的持续盈利能力造成影响。
二、会计师核查意见
“我们审计了公司2015年度的财务报表，并于2016年3月22日出具了德师报（审）字（16）第P0508号无保留意见审计报告。公司2015年度按权益法核算相关长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的规定。
我们已经阅读了公司的上述说明，公司就近一年一期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响的说明与我们在2015年年度审计过程中了解的情况以及经询问管理层最近一期的情况表述一致。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，保荐机构认为：申请人2015年度按权益法核算相关长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的规定。申请人就近一年一期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对申请人持续盈利能力的影响的说明与会计师在2015年年度审计过程中了解的情况、经询问管理层最近一期的情况以及保荐机构在尽职调查过程中了解的情况表述一致。申请人近一年一期权益法核算的长期股权投资损益的波动不会对申请人的持续盈利能力造成影响。
重点问题6
申请人持有浙江和鼎40%的股权，2015年9月与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，申请人成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。2015年以来浙江和鼎为浙江富冶集团有限公司提供多笔担保。
请申请人说明浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间是否存在关联关系。请申请人说明对浙江和鼎履行相关担保合同的相应决策程序和信息披露情况，相关担保合同目前的进展情况。
请保荐机构核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。
回复：
一、申请人回复
（一）浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间的关系
富冶集团为浙江和鼎的参股股东，不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系，具体分析如下：
浙江和鼎于2011年2月24日成立，成立时的股东为杭州富春江冶炼有限公司（后更名为“浙江富冶集团有限公司”，以下简称“富冶集团”）。2012年8月2日，公司通过增资入股持有浙江和鼎40%的股权，富冶集团、宣城全鑫、杭州富阳缘和实业有限公司（以下简称“富阳缘和”）分别持有浙江和鼎40%、15%、5%的股权，增资入股完成后，浙江和鼎的注册资本为90,000万元。2015年9月19日，公司与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，公司将浙江和鼎纳入合并报表范围。2015年12月15日，浙江和鼎的全体股东对浙江和鼎进行了同比例增资，浙江和鼎的注册资本变更为128,000万元。截至本反馈回复出具日，公司、富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和持有浙江和鼎的股权比例未发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关联法人的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有上述关联法人的情形之一。
经比对前述规定：
富冶集团不属于持有公司5%以上股份的法人，未直接或者间接控制公司，亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
根据富冶集团现行有效的章程、富冶集团截至本反馈回复出具日的股东及持股比例及富冶集团的董事、监事和高级管理人员名单，富冶集团不属于公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
尽管富冶集团持有浙江和鼎40%的股权，但浙江和鼎不属于对公司具有重要影响的控股子公司，上海证券交易所亦未根据实质重于形式原则将富冶集团认定为其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人；
富冶集团不存在根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关联法人情形之一的情况；亦不存在过去十二个月内，曾经具有上述关联法人情形之一的情况。
综上，富冶集团仅为浙江和鼎的参股股东，不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。
（二）关于浙江和鼎履行相关担保合同的相应决策程序和信息披露情况
2016年3月18日，公司的独立董事发表了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的事前认可意见》，认为“《关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》涉及的公司子公司对外担保事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定”；2016年3月22日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》，并提呈2015年年度股东大会审议批准。独立董事发表了独立意见，认为“相关担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定”。
2016年3月23日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了第七届董事会第七次会议决议公告、第七届监事会第四次会议决议公告、独立董事事前认可意见和独立意见及《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》。
2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》，并于2016年6月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了前述股东大会的决议公告。
除此之外，公司已分别在《江西铜业股份有限公司2015年年度报告》、《江西铜业股份有限公司2016年半年度报告》等定期报告中披露了浙江和鼎的对外担保事项。
（三）相关担保合同目前的进展情况
在公司将浙江和鼎纳入合并报表范围之前，为互相提供融资支持，浙江和鼎（作为甲方）与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和（共同作为乙方）就约定在双方向银行申请贷款时提供互保，其中：于2014年签署了《互保协议》（以下简称“2014年互保协议”），约定双方在2015年度和2016年度，每年的互保最高限额确定为人民币12亿元，所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限2015年1月1日至2015年12月31日；于2015年9月15日签署了《互保协议》（以下简称“2015年互保协议”），约定双方在2016年和2017年度，每年的互保最高限额确定为人民币15亿元，所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限2016年1月1日至2016年12月31日。
截至2016年12月16日，浙江和鼎基于前述《互保协议》的约定，作为担保方签订的现行有效的具体担保合同情况如下：
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（四）关于报告期内是否存在违规对外提供担保行为的相关说明
如上文所述，公司于2012年8月2日通过增资入股取得浙江和鼎40%的股权，于2015年9月19日通过与宣城全鑫签署《一致行动人协议》（自2015年10月1日起生效）取得浙江和鼎的控制权。在公司将浙江和鼎纳入合并报表范围之前，为互相提供融资支持，浙江和鼎与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和分别于2014年和2015年签署了《互保协议》。江西铜业作为浙江和鼎的参股股东已于上述两份互保协议签署之时行使了股东相应的权利，并履行了必要的内部审批程序。
针对上述情况，公司认为：
2014年互保协议签署时，浙江和鼎尚未纳入公司的合并报表范围，仅是公司的参股公司，浙江和鼎于2015年针对富冶集团银行贷款签署的担保合同系2014年互保协议相关约定的具体安排与实施，因此，公司无需对浙江和鼎2014年互保协议及其项下的担保合同履行上市公司层面的董事会和股东大会审批程序。
2015年互保协议于《一致行动人协议》的签署和生效日以前即已签订，约定了2016年度和2017年度的互保安排。2015年互保协议项下的担保合同系浙江和鼎在成为上市公司的控股子公司之后继续履行2015年互保协议项下义务的行为，但考虑到浙江和鼎在2015年互保协议的实际履行期间已成为公司的控股子公司，公司决定在2015年的年度董事会及股东大会上对2015年互保协议予以审批，并进行相应的信息披露。另一方面，由于2015年互保协议中已明确约定了“担保方被贷款银行要求提交文件时，会毫不延迟地配合借款方和银行提供同意担保的股东会决议或董事会决议，并提供银行申贷要求担保人必须提交的其他资料”，如果浙江和鼎单方拒绝提供对外担保或者解除担保合同，浙江和鼎将面临在2015年互保协议项下的违约风险，并且由于富冶集团也在为浙江和鼎的银行借款提供担保，单方面改变安排可能导致浙江和鼎自身的日常经营也会受到影响，因此，在江西铜业2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之日前，浙江和鼎仍然基于2015年互保协议义务，签署了若干担保合同。
上述综合因素导致了公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就浙江和鼎2015年互保协议项下的部分对外担保合同履行决策程序和信息披露义务，在部分对外担保的决策程序和信息披露方面存在一定程度的不规范情形。
针对上述情况，公司已于2016年3月22日召开的第七届董事会第七次会议和2016年6月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了关于浙江和鼎对外担保事项，独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见，并进行了信息披露。截至本反馈回复出具日，公司未因为上述情形受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚。此外，公司还组织相关负责人加强相关法律法规和上市规则的学习，提高认识，并进一步加强公司的内部控制和管理。
截至本反馈回复出具日，富冶集团均按时履行了各笔银行贷款合同项下的还款付息义务，公司尚未因提供担保而遭受任何损失。此外，截至2016年11月30日，富冶集团依据2015年互保协议为浙江和鼎合计余额168,694万元的银行贷款提供了担保，有利于浙江和鼎获取资金并保证业务的进一步拓展。因此，前述互保安排并未损害投资者及上市公司的整体利益。
综上所述，虽然公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。
二、申请人律师核查意见
经核查并经公司确认，申请人律师认为：公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。
三、保荐机构核查意见
经核查并经公司确认，保荐机构认为：公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。
重点问题7
申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、基本情况介绍
申请人的控股股东为江铜集团，江铜集团不存在一致行动人。
根据国泰君安证券股份有限公司鹰潭环城西路证券营业部于2016年12月9日出具的交易流水单，自本次非公开发行A股股票定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日，即2016年2月26日）前六个月起至2016年12月8日期间，申请人控股股东江铜集团不存在减持申请人股票的情况。
2016年12月21日，控股股东江铜集团出具了《江西铜业集团公司关于不存在减持江西铜业股份有限公司股票的情形或计划的承诺函》，内容如下：
“1、自本次非公开发行A股股票定价基准日（2016年2月26日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持江西铜业股票的情形；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持江西铜业股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺减持江西铜业股票，则本公司减持股票所得收益全部归江西铜业所有。同时，本公司将承担由此引发的法律责任。”
申请人已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东不存在减持情况或计划的公告》。
二、申请人律师核查意见
经核查并依据申请人控股股东出具的相关承诺，申请人律师认为：申请人的控股股东江铜集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查并依据申请人控股股东出具的相关承诺，保荐机构认为：申请人的控股股东江铜集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
重点问题8
根据申请材料，城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目用地手续尚未完成，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成募投项目实施障碍，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）本次募投项目用地手续尚未完成的原因
截至本反馈回复出具日，城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目的用地手续尚未完成，具体原因如下：
1、城门山铜矿三期扩建工程项目
由于城门山铜矿三期扩建工程项目用地涉及基本农田的调整，需要对《九江县土地利用总体规划（2006-2020年）》进行调整和修编，使项目用地符合土地利用总体规划。根据《土地管理法》等相关规定，上述调整土地利用总体规划所涉及的审批环节较多。公司已向九江县国土资源局提出了用地预审申请，并与九江县国土资源局和江西省国土资源厅规划处进行了多次沟通和协调，截至本反馈回复出具日，九江县国土资源局已完成了土地规划调整和修编工作，土地用地预审的相关材料已上报至江西省国土资源厅。
城门山铜矿与九江县国土资源局就征地拆迁的相关费用进行了初步的测算协商，并于2016年12月14日与其签订了《江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建工程及马家沟尾矿库工程征地协议书》，约定九江县国土资源局以协议出让的方式向城门山铜矿一次性供地，用途为工业，出让年限为50年，该协议书签订后并在得到上级国土部门关于建设用地的批复后，双方以该协议书为依据，尽快按程序签订出让合同。
2、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目用地分为二期报批，一期用地已取得了江西省国土资源厅的批复，二期用地目前已通过了江西省国土资源厅厅长办公会审核，预计近期内将会取得用地批复。
银山矿业与德兴市国土资源局就征地拆迁的相关费用进行了初步的测算协商，并于2016年12月12日与其签订了《国有土地出让意向性协议书》，德兴市国土资源局同意以协议出让的方式向银山矿业一次性供地，用途为采矿用地，出让年限为50年。项目的建设用地出让价款暂定以成本方式确定，同时不得低于法律规定的标准。具体的计算方法、支付计划和方式在双方正式签订的《国有土地使用权出让合同》中明确，银山矿业支付完成土地出让金等相关规费后，德兴市国土资源局颁发《不动产登记证》。
3、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目
德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已完成用地法定手续的办理，按规定向国家缴纳了建设用地征用的各项规费，并取得江西省国土资源厅转发的国土资源部用地批复。公司已按当地政府要求支付了部分征地拆迁预付款，目前，德兴市人民政府正在积极组织用地范围内的村民搬迁及土地征用，并就征地拆迁的相关费用进行初步的测算协商。
公司于2013年12月26日与德兴市人民政府签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》，并于2016年12月15日与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》，约定采取协议出让方式出让供地，土地用途为工业采矿用地，出让年限为50年。土地出让总价款为106,064.316万元，待土地征收、房屋搬迁安置工作结束后，双方具体协商确定出让价款，支付出让金。德兴市国土资源局依据协议按相关规定及时供地，颁发《国有土地使用权证》。
（二）本次募投项目立项、环境、土地审批情况
本次非公开发行的募投项目包括城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设项目。城门山铜矿三期扩建工程项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设项目的实施主体为江西铜业，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的实施主体是公司的全资子公司江西铜业集团银山矿业有限责任公司。
截至本反馈回复出具日，上述三个募投项目有关立项、环境、土地等相关核准文件的获取情况如下：
1、城门山铜矿三期扩建工程项目
（1）2015年2月28日，江西省发展改革委员会出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建（17000t/d）工程项目节能评估和审查的批复》（赣发改能审专[2015]6号）；
（2）2015年9月10日，江西省水利厅出具了《江西省水利厅〈关于城门山铜矿三期扩建工程水土保持方案报告书〉审批意见的函》（赣水水保字[2015]67号）；
（3）2016年3月4日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于同意江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建工程项目用地前期工作的函》（赣国土函[2016]115号）；
（4）2016年3月10日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2016]16号）；
（5）2016年3月16日，江西省发展改革委员会出具了《江西省发展改革委关于同意江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建工程项目的函》（赣发改外资[2016]284号）；
（6）2016年7月20日，九江县国土资源局出具了《关于城门山铜矿三期扩建工程项目所涉土地情况的函》，证明该项目所涉土地在相关审批手续完成后，九江县国土资源局将依法为公司办理用地的相关手续；
（7）2016年12月14日，城门山铜矿与九江县国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司城门山铜矿三期扩建工程及马家沟尾矿库工程征地协议书》。
2、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
（1）2014年11月18日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）；
（2）2015年6月29日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；
（3）2015年10月29日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）；
（4）2015年12月7日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）；
（5）2016年8月15日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）；
（6）2016年9月26日，德兴市国土资源局出具了《关于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目所涉土地情况的证明函》，确认公司取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与公司或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；
（7）2016年12月12日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》。
3、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目
（1）2008年，国家发展和改革委员会出具了《关于江西铜业公司德兴铜矿扩建项目核准的批复》（发改产业（2008）2525号）；
（2）2012年6月18日，国家发展和改革委员会产业协调司出具了《关于江西铜业股份有限公司开展德兴铜矿5号尾矿库项目前期工作的复函》；
（3）2013年9月4日，水利部出具了《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；
（4）2013年12月26日，德兴市人民政府与公司签署了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；
（5）2014年2月8日，江西省发展改革委员会出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿5号尾矿库工程节能评估和审查的批复》（赣发改能审专[2014]10号）；
（6）2014年5月4日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；
（7）2014年6月4日，中华人民共和国国土资源部出具了《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；
（8）2014年6月24日，德兴市城市规划局出具了《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；
（9）2014年7月31日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）；
（10）2015年1月8日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资[2015]30号）；
（11）2015年5月23日，中国人民共和国国土资源部出具了《国土资源部关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目新建工程建设用地的批复》（国土资函[2015]307号）；
（12）2015年11月27日，国家安全生产监督管理总局出具了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号）；
（13）2016年9月26日，德兴市国土资源局出具了《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目所涉土地情况的证明函》，确认公司取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与公司或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；
（14）2016年12月15日，公司与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》。
二、申请人律师核查意见
经核查，本次非公开发行的三个募投项目均已依法取得法律法规要求的项目进展所需的项目用地预审/批复意见、项目环评初审和项目核准文件，正在办理用地相关后续手续，相关土地管理部门已出具说明确认项目所涉土地在相关审批手续完成后，将依法为申请人办理用地的相关手续或者办理项目用地的国有土地使用权证，不存在实质性障碍。根据《土地管理法实施条例（2014修订）》、《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定及申请人与相关土地行政主管部门的沟通及签署的相关协议，该项目用地不属于需要履行土地出让的“招拍挂”程序的情况，将由土地行政主管部门与申请人或其子公司银山矿业直接签订国有土地有偿使用合同。
综上，申请人律师认为：城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目用地手续虽尚未完成，但不构成募投项目实施障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的三个募投项目均已依法取得法律法规要求的项目进展所需的项目用地预审/批复意见、项目环评初审和项目核准文件，正在办理用地相关后续手续，相关土地管理部门已出具说明确认项目所涉土地在相关审批手续完成后，将依法为申请人办理用地的相关手续或者办理项目用地的国有土地使用权证，不存在实质性障碍。根据《土地管理法实施条例（2014修订）》、《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定及申请人与相关土地行政主管部门的沟通及签署的相关协议，该项目用地不属于需要履行土地出让的“招拍挂”程序的情况，将由土地行政主管部门与申请人或其子公司银山矿业直接签订国有土地有偿使用合同。
综上，保荐机构认为：城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目用地手续虽尚未完成，但不构成募投项目实施障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
重点问题9
请保荐机构和申请人律师核查《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）和《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）有效期是否届满，是否需要重新取得相关文件。
一、申请人律师核查意见
（一）关于《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》有效期届满是否需要重新取得相关文件
2014年7月31日，江西省发展和改革委员会就德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号，以下简称“核准文件”），根据前述核准文件，核准文件有效期为2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准文件有效期届满30个工作日前向江西省发展和改革委员会申请延期。
根据《尾矿库安全监督管理规定（2015修订）》的规定，尾矿库建设项目应当进行安全设施设计并经安全生产监督管理部门审查批准后方可施工。德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得国家安全生产监督管理总局于2015年11月27日出具的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号），并于2016年1月6日（即前述立项批复有效期届满以前）依法开工建设。
综上，申请人律师认为：申请人已在《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）的有效期内依据核准文件开工建设，因此，申请人无需重新取得江西省发展和改革委员会的核准批复。
（二）关于《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》有效期届满是否需要重新取得相关文件
2014年11月18日，江西省国土资源厅就银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号，以下简称“《用地预审意见》”），根据《用地预审意见》，《用地预审意见》有效期为两年，有效期至2016年11月18日。
根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》,《建设项目用地预审管理办法（2008修订）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》、《建设用地审查报批管理办法（2010修订）》等相关规定，预审意见是有关部门核准项目申请报告的必备文件。项目建设单位向发展改革等部门申报核准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审意见未通过的，不得核准或批准建设项目。建设单位提出用地申请时，需附具项目可行性研究报告批复或其他批文文件和土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告等材料。
经核查并根据申请人的说明，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目一期工程申请所涉使用国有建设用地已履行的用地审批程序为：（1）银山矿业已对深部挖潜扩产技术改造项目进行了可行性研究论证，并取得了德兴市国土资源局出具的《关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程用地初审意见》（德国土资初字〔2014〕19号），江西省国土资源厅据此出具了《用地预审意见》。（2）银山矿业向江西省发展和改革委员会提交项目立项申请时，已附具《用地预审意见》。江西省发展和改革委员会于2015年10月29日出具了《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号，以下简称“立项文件”），核准了江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目的建设。（3）银山矿业根据《用地预审意见》和立项文件向德兴市国土资源管理局提出建设用地申请，经江西省人民政府批准后，江西省国土资源厅于2016年8月15日出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）（以下简称“用地批复”）。根据用地批复，江西省国土资源厅同意德兴市将银城街办天门山居民委员会的农村集体农用地32.5452公顷转为建设用地并办理征地手续。以上共批准建设用地32.5452公顷，当地人民政府以出让方式提供。
综上，申请人律师认为：《用地预审意见》主要作为江西省发展和改革委员会核准项目申请报告以及江西省国土资源厅用地批复的申请文件。申请人在《用地预审意见》有效期届满前已取得了立项文件和用地批复，并已与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》。《用地预审意见》有效期届满的情况不会对银山矿业办理后续用地审批程序产生不利影响，因此，银山矿业无需重新取得《用地预审意见》。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已在《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）的有效期内依据核准文件开工建设，因此，申请人无需重新取得江西省发展和改革委员会的核准批复。
《用地预审意见》主要作为江西省发展和改革委员会核准项目申请报告以及江西省国土资源厅用地批复的申请文件。申请人在《用地预审意见》有效期届满前已取得了立项文件和用地批复，并已与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》。《用地预审意见》有效期届满的情况不会对银山矿业办理后续用地审批程序产生不利影响，因此，银山矿业无需重新取得《用地预审意见》。
重点问题10
请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）控股股东已经出具的同业竞争承诺及其履行情况
1、控股股东已经出具的同业竞争承诺情况
（1）《购买选择权协议》
根据公司与江铜集团于1997年5月16日签订的《购买选择权协议》，江铜集团授予公司一项购买选择权，公司在购买选择权存续期间有权要求江铜集团向其出售江铜集团目前或将来经营的矿山及拥有的冶炼厂、精炼厂或江铜集团目前或将来持有的任何采矿权或勘探权的权益。为避免异议，该等权益包括但不限于江铜集团对银山矿、武山矿、东乡矿以及城门山矿的权益。
（2）《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》
根据江铜集团于1997年5月22日向公司出具的承诺书，江铜集团对公司作出的主要承诺概括如下：
1）江铜集团在持有公司30%或以上表决权期间，将尽最大努力依照伦敦证券交易所和香港联交所的要求，确保公司董事会的独立性；
2）江铜集团在持有公司30%或以上表决权期间，江铜集团及其附属公司及相关公司（包括江铜集团控制的公司、企业及业务，通过江西铜业控制的除外）将不从事任何构成或有可能构成与公司业务直接或间接竞争的活动或业务；
3）江铜集团所属范围内的武山、东乡、银山等矿山，公司应拥有排他性购买权购买其目前或未来将有的勘探权和采矿权。公司应拥有对江铜集团将来取得的采矿权及探矿权的排他性收购权；
4）江铜集团所属铜矿和冶炼厂等，公司有购买这些铜矿/冶炼厂的任何一座/一家或全部之排他性选择权；
5）江铜集团所属矿山所生产的铜精矿原料，公司有排他性选择购买的权利，且购买价格不会高于市场价格。
截至本反馈回复出具日，江铜集团持有公司30%以上的表决权，上述承诺仍然有效。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，自上述避免同业竞争承诺作出以来，公司在定期报告中均披露了相关承诺事项及承诺履行情况。
2、控股股东对已经出具的同业竞争承诺的履行情况
（1）公司对江铜集团所属资产的陆续收购
1）2001年A股IPO时的资产收购
经中国证监会核准，公司于2001年12月28日于上交所以2.27元/股的发行价格发售230,000,000股人民币普通股（A股）。在扣除发行费用后，公司将一部分募集资金用于向江铜集团收购其所属武山铜矿所有生产经营性资产并承续与上述资产相关的债务。该收购项目已在2002年1月1日完成，收购价款为人民币19,381万元。上述收购武山铜矿项目减少了公司与江铜集团的相同和相似业务。
2）2007年非公开发行时的资产收购
为进一步减少公司与江铜集团的相同和相似业务，江铜集团与公司在2007年3月16日签署了《资产收购与股份认购协议书》，协议约定江铜集团以其拥有的部分资产认购公司非公开发行的A股股份，这些资产包括城门山铜矿除土地使用权以外的净资产（包括城门山铜矿的采矿权）、德兴铜矿所属香泗站专用线、江西铜业铜合金材料有限公司40%的股权、江西铜业铜材有限公司40%的股权、江西铜业集团化工有限公司100%的股权、江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%的股权。
3）2008年分离交易可转债发行时的资产收购
为基本消除江铜集团从事与公司相同和相似的业务的情况，公司于2008年发行分离交易可转债，部分募集资金用于收购江铜集团主业相关资产，实现江铜集团整体上市。
根据公司与江铜集团于2008年1月16日签署的《铜、金、钼等相关资产收购协议》，公司发行债券部分的募集资金约20.8亿元用于收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产，具体包括：1）从事铜、金、银、铅锌等资源勘探与开发业务的资产，包括银山矿业和东同矿业100%的股权，银山矿和东同矿的采矿权，江西铜业集团（德兴）三废回收有限公司100%的股权，江西铜业集团（德兴）尾矿回收有限公司100%的股权及江西铜业集团地勘工程有限公司100%的股权；2）从事钼、铼、硒、碲、铋等与主业相关稀贵金属业务的资产；3）与铜主业密切相关的集团资产：江西铜业集团财务有限公司等金融服务的资产、与公司生产工艺相配套的辅助性资产、从事铜精深加工业务的资产和从事贸易营销的资产；4）江铜集团直属机关与铜主业相关的经营性资产。
截至该次收购完成之时，除南方公司以外，江铜集团从事的与公司生产经营相关的主要经营性资产和业务已几乎全部进入公司，江铜集团（除江西铜业外）将主要转为向公司提供社区性服务，而南方公司与公司各自从事的铜加工业务在产品和用途上有明显的区分，亦不存在实质性同业竞争。
（2）江铜集团与江西铜业之间的托管安排
报告期内，公司与江铜集团分别于2013年11月26日、2014年11月26日、2015年12月26日和2016年1月6日签署了2013年度、2014年度、2015年度和2016-2018年度的《托管协议书》。根据该等协议，经江铜集团上级主管单位同意，江铜集团将其总部管理职能委托公司进行管理，具体托管标的为江铜集团总部之年度计划、财务管理、会计核算、以及资产的日常管理，江铜集团所属单位（不含江西铜业及江西铜业所属子公司和孙公司）之产权与组织管理。江铜集团应按上年度末审计后的总资产（个别报表，取值四舍五入到亿元）的万分之一向公司支付本年度托管费。根据上述约定，江铜集团分别向公司支付了2013年度的托管费104万元、2014年度的托管费109万元、2015年度的托管费150万元和2016年度的托管费188.7万元。前述托管安排有助于有效避免江铜集团的相关业务与江西铜业发生实质性同业竞争。
（3）出具相关文件进一步明确和调整江西铜业和江铜集团下属企业开展自产自销业务及贸易业务的范围
为进一步规范江铜集团、江西铜业及其各自下属企业自产自销业务和贸易业务的开展，避免产生同业竞争问题，江铜集团和江西铜业于2016年9月26日分别下发了《关于合理划分产品销售、贸易业务范围与边界的通知》（以下简称“《通知》”），主要内容如下：
“一、自本通知下达之日起，集团公司（指江铜集团所属除上市公司及其所属单位外的其他各单位，简称“集团公司”）的自产外销产品，凡是和上市公司（指江西铜业股份有限公司及其所属单位，简称“上市公司”）自产外销产品重合的，除本通知第二条、第三条规定的情形之外，均应销售给上市公司或委托上市公司统一对外销售，代销方式和价格按照市场惯例和一般商业原则确定。由此产生的关联交易，应遵守《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
二、上市公司不得从事以铅锌金属或铅锌金属矿为主产品的生产业务，上市公司生产过程中副产的铅锌金属矿均应销售给集团公司。由此产生的关联交易，应遵守《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
三、自本通知下达之日起，上市公司除向集团公司供应铅锌金属矿作为原材料之外，铅锌金属、铅锌金属矿的销售和贸易业务归口统一由集团公司从事；黄金、白银、铝、镍及其他稀贵稀散金属等自产、贸易产品的销售和贸易归口统一由上市公司从事。
四、不符合本通知第三条规定的各单位已签署但尚未履行完毕的销售或贸易合同或订单，应在2016年12月31日前履行完毕。如存在2016年12月31日后继续有效的合同或订单，由各单位提前与客户协商沟通将合同当事方变更为符合第三条规定之单位/或者提前终止合同，由符合第三条规定之单位与客户重新签署合同，并在2016年10月31日前向贸易事业部汇报上述工作进展。
五、自2016年12月31日起，金瑞资本不再从事与集团内其他单位重合的贸易业务，其铅锌金属、铅锌金属矿产品等贸易业务由南方公司承接。金瑞资本继续从事经中国期货业协会备案的风险管理业务。
六、进一步明确所属各单位及上市公司本部相关部门职责要求如下：
1、董事会秘书室负责对各单位同业竞争和关联交易进行业务指导，制定和修改有关同业竞争和关联交易内部制度，依照有关监管法律、法规做好关联交易的审批和披露工作。
2、贸易事业部监督指导有关单位按本通知要求调整业务品种和范围；所属各单位在开展新增品种的贸易业务之前，应事先向贸易事业部申请，董事会秘书室协同贸易事业部确认不存在同业竞争后，方可开展新增品种的贸易业务。
3、计划发展部根据本通知适时调整各单位销售、贸易业务年度计划。
4、财务管理部监督指导各单位关联交易量不超出江铜集团关联交易总合同确定的年度额度；所属各单位应定期（按月、季）向上市公司本部财务管理部报送关联交易报表。
5、风控内审部应将同业竞争和关联交易作为风险控制要点严格管控和防范，定期对各单位进行检查，发现问题要督促及时整改。
七、本通知的执行情况将列入年终考核，对执行不到位的单位将予以警示通报。”
综上所述，为避免江铜集团及其控制的其他企业与江西铜业因存在从事相同或相似业务的情况而导致同业竞争，江铜集团已于1997年与江西铜业签订了《购买选择权协议》并出具了相关避免同业竞争的承诺函。此后，江铜集团通过陆续向江西铜业出售其所属资产、与江西铜业建立托管安排、出具相关文件进一步明确和调整双方自产自销业务及贸易业务范围等方式持续履行上述承诺。截至本反馈回复出具日，江铜集团的上述承诺得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争，具体分析详见《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第三节 同业竞争和关联交易”的相关内容。
（二）为进一步避免同业竞争有关事项的承诺
(下转103版)
