太原重工股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600169 股票简称：太原重工 公告编号：2016-038

太原重工股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

（一）发行数量及价格

1、发行数量：140,000,000.00股

2、发行价格：4.08元/股

3、募集资金总额：571,200,000.00元

4、募集资金净额：560,507,920.00元

（二）发行对象认购数量及限售期

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（三）本次发行股票上市时间

本次发行新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年5月11日，公司召开了董事会2015年第三次临时会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案。

2015年5月27日，山西省国资委向太重集团出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原重工股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（晋国资产权函[2015]276号），同意太原重工非公开发行A股股票，发行后太原重工总股本不超过269,661.54万股。

2015年5月28日,公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2016年2月22日和2016年3月10日，公司分别召开了董事会2016年第二次临时会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016年5月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。

2016年8月3日，公司收到中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号），核准本次发行。

（三）本次发行基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票。

2、股票面值：人民币1.00元。

3、发行价格：本次发行价格为4.08元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2016年第二次临时会议决议公告之日（2016年2月23日）。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》等法律、法规的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、发行数量：140,000,000股。

5、募集资金总额：571,200,000.00元。

6、发行费用：10,692,080.00元。

7、募集资金净额：560,507,920.00元。

8、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司。

（四）募集资金到账和验资情况

2016年12月8日，保荐人（主承销商）向4名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2016年12月12日向保荐人（主承销商）指定账户缴纳了认股款余款。

2016年12月13日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至太原重工指定的资金账户。

2016年12月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2016）第140ZC0703号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量140,000,000.00股，发行价格为每股人民币4.08元，募集资金总额为人民币571,200,000.00元，扣除本次非公开发行费用人民币10,692,080.00元，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。截至2016年12月13日，太原重工已收到上述募集资金净额人民币560,507,920.00元，其中新增注册资本（股本）人民币140,000,000.00元，增加资本公积人民币420,507,920.00元。

（五）新增股份登记情况

公司已于2016年12月21日收到中登上海分公司于2016年12月20日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。

（六）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构认为：太原重工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师山西德为律师事务所认为：本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。

本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定和发行人2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定。

三、本次发行结果和发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股票发行股份总量为140,000,000.00股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配售的情况如下所示：

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在上述发行对象中：兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

本次发行新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象的基本情况

1、兴业财富资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：38,000.00万元

法定代表人：卓新章

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、东吴基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：王炯

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路279号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海六禾投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：3,000.00万元

法定代表人：夏晓辉

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄12号

经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000.00万元

法定代表人：刘未

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年12月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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五、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次非公开发行股票前，太原重型机械（集团）制造有限公司为公司控股股东，直接持有公司的股份数量为662,650,710股，占公司总股本的27.34%，太原重型机械集团有限公司为太原重型机械（集团）制造有限公司的控股股东，直接和间接控制公司共35.53%股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的2,423,955,000股增加至2,563,955,000股，太原重型机械（集团）制造有限公司持有公司662,650,710股股份，占公司总股本25.84%，仍为公司控股股东，太原重型机械集团有限公司直接和间接控制公司共33.58%股权，仍为公司实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（二）业务结构变动情况

公司主要经营起重机设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦炉设备、列车轮轴、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、油膜轴承设备、风力发电设备等产品的生产和销售及工程项目承包。公司本次募集资金投向主要为“轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目”，故本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

七、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：梁炜、左刚

项目协办人：吕德利

电话：010-59026666

传真：010-59026690

（二）发行人律师

名称：山西德为律师事务所

办公地址：山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层

负责人：闫建军

经办律师：管晋宏、徐德峰

电话：0351-8780204

传真：0351-8780205

（三）审计机构、验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：徐华

经办会计师：梁青民、王增民

电话：010-85665588

传真：010-85665120

八、上网公告附件

（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于太原重工股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

（二）山西德为律师事务所太原重工股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书；

（三）中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

太原重工股份有限公司

2016年12月22日