百川能源股份有限公司
第九届董事会第十次
会议决议公告

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-089

百川能源股份有限公司

第九届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司第九届董事会第十次会议于2016年12月21日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016年12月18日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条件。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

2、《关于逐项审议公司非公开发行A股股票方案的议案》

与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准有效期内择机发行。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（4）发行价格、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九届董事会第十次会议决议公告日（即2016年12月22日），根据发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格不低于13.56元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（5）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），发行股票数量不超过132,743,362股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（6）限售期

投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（7）上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（9）本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

本议案需提交股东大会审议。

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见》。

《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号文件)的有关规定。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

6、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

7、《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《百川能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年——2019年）》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年），详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独立董事关于制定<未来三年股东回报规划(2017-2019年)>的独立意见》。

《百川能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

8、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

9、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第九届董事会全体董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

10、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会对董事会做如下授权：

(1) 授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

(2) 授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

(3) 授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；

(4) 授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；

(5) 授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

(6) 授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

(7) 授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

(8) 在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

(9) 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

（10）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

（11）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权公司董事长具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

11、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》

本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

12、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》

全体董事一致同意，开展永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三河市及天津市武清区的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预计为60-70亿元人民币。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《百川能源股份有限公司对外投资公告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

13、《关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目相关事宜的议案》

为保证公司“村村通、气代煤”燃气工程项目融资及实施事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的有关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的投资；

（2）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的融资；

（3）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目申报国家专项建设基金；

（4）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的申报核准及投资建设；

（5）授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的上述事宜的变更、调整、取消或终止；

（6）授权董事会审核批准公司或下属控股、全资孙、子公司与“村村通、气代煤”燃气工程项目的相关主体协商、签署相关协议；

（7）授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与“村村通、气代煤”燃气工程项目有关的其他事宜；

（9）前述授权董事会决定或具体实施的有关事宜，董事会可根据具体情况授权公司管理层决定和实施。

上述授权自公司股东大会通过之日起至“村村通、气代煤”燃气工程项目实施完毕之日内有效。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

14、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计划，详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过

15、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过

16、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》

为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过

17、《关于申报金融机构授信的议案》

同意公司向相关银行和政策性金融机构等申报综合授信、项目贷款和政策性资金支持等信用额度不超过40亿元，利率不超过8%/年，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向上述金融机构申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司董事会和股东大会授权公司管理层负责具体实施，并与各有关主体签署相关文件。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

18、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年1月6日在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601会议室以现场投票结合网络投票形式召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：

议案一：关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案

议案二：关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目相关事宜的议案

议案三：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案四：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

议案五：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案

议案六：关于申报金融机构授信的议案

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-089

百川能源股份有限公司

关于独立董事

公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年1月3日至2017年1月5日期间

●征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邹振东受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人邹振东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2017年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

1.1 公司名称：百川能源股份有限公司

1.2 公司股票上市地点：上海证券交易所

1.3 股票简称：百川能源

1.4 股票代码：600681

1.5 法定代表人：王东海

1.6 董事会秘书：韩啸

1.7 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601

1.8 联系电话：010-85670030

1.9 联系传真：010-85670030

1.10 电子信箱：baichuandsh@163.com

1.11 邮政编码：100022

2、本次征集事项

由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案二：《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：《关于提请百川能源股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项》的议案。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见《百川能源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邹振东先生，其基本情况如下：

邹振东先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015年取得独立董事资格。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年12月21日召开的第九届董事会第十次会议，并且对《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请百川能源股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年12月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2017年1月3日-2017年1月5日（上午9:30-11:30，下午15:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601

收件人：邹振东

邮编：100022

联系电话：010-85670030

传真：010-85670030

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：邹振东

2016 年12月22日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

百川能源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《百川能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《百川能源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托百川能源股份有限公司独立董事邹振东作为本人/本公司的代理人出席百川能源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2017 年第一次临时股东大会结束。

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-090

百川能源股份有限公司

第九届监事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第九届监事会第九次会议于2016年12月21日以现场方式召开。本次会议通知于2016 年10月16日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条件。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

2、《关于逐项审议公司非公开发行A股股票方案的议案》

与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准有效期内择机发行。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（4）发行价格、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九届董事会第十次会议决议公告日（即2016年12月22日），根据发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格不低于13.56元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（5）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），发行股票数量不超过132,743,362股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（6）限售期

投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（7）上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（9）本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

本议案需提交股东大会审议。

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号文件)的有关规定。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

6、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

7、《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《百川能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年——2019年）》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

8、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施方案》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

9、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第九届董事会全体董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

10、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》

全体董事一致同意，开展永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三河市及天津市武清区的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预计为60-70亿元人民币。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

11、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司核心管理人员激励约束机制、有效调动员工的积极性，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

12、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

13、《关于核实<股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》

监事会对《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。4、列入本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司 技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

14、《关于申报金融机构授信的议案》

同意公司向相关银行和政策性金融机构等申报综合授信、项目贷款和政策性资金支持等信用额度不超过40亿元，利率不超过8%/年，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向上述金融机构申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司董事会和股东大会授权公司管理层负责具体实施，并与各有关主体签署相关文件。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

监 事 会

2016年12月22日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-091

百川能源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：“村村通、气代煤”燃气工程项目（最终以主管机关核准名称为准）

●投资金额：60-70亿元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为落实《京津冀大气污染防治强化措施（ 2016-2017年）》、《河北省人民政府关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》、《天津市大气污染防治条例》及相关政策规定。按照国家禁煤区煤炭管控要求，推广清洁能源，治理煤炭污染，营造宜居宜业的发展环境，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以位于禁煤区内的永清县百川燃气有限公司、固安县百川燃气销售有限公司、香河县百川燃气销售有限公司、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司、三河市百川燃气有限责任公司及天津武清百川燃气销售有限公司为主体，开展以上6个区域的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预计为60-70亿元人民币，具体以相关主管部门的核定为准。

（二）董事会审议情况

本次投资事项经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并须提请股东大会审议。

（三）公司本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体介绍

（一）公司名称：百川能源股份有限公司

（二）法定代表人：王东海

（三）注册资本：964,157,472元

（四）公司地址：武汉市汉阳区阳新路特一号

（五）经营范围：管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气) （以上范围仅限持证的分支机构经营）；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）

三、投资标的基本情况

（一）项目名称：“村村通、气代煤”燃气工程项目（最终以主管机关核准名称为准）

（二）项目实施主体：由项目实施所在区域的公司承担

（三）项目规模：60-70亿元

（四）投资金额及来源：计划投资约60-70亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款及募集资金等其他合法资金来源。

（五）项目建设期：计划在两年内根据市场情况完成。

（六）市场定位：推广清洁能源，治理煤炭污染，营造宜居宜业的发展环境，提高人民生活质量。

（七）项目建设内容：主要建设铺设天然气中压管网和村街管网。

（八）可行性分析：

1、天然气产品优势

我国城镇民用燃气主要为人工煤气和液化石油气，天然气相对这些能源种类的具体优势为：

①天然气替代人工煤气

虽然天然气等热值的成本高于人工煤气，但是天然气主要成分是甲烷，易完全燃烧，而且不含一氧化碳、硫化物等有毒、有害杂质，相对人工煤气更加安全。

②天然气替代液化石油气

天然气的等热值成本远低于液化石油气，而且液化石油气通常是瓶装运输，居民使用非常不方便。随着天然气管网等基础设施的建设，天然气用于民用燃气将逐步普及，并形成对液化石油气的持续替代。

2、政策的大力支持

首先，国家环境政策对天然气持肯定态度，并提出相应规划目标，未来天然气将成为城市燃气主要气种；其次，不光对下游市场，国家政策对整个天然气产业链发展都提出相应要求和指导性意见，促进了产业链的健康发展，降低了企业经营风险。

3、市场前景良好

随着中国城市化进程不断加快，促使城市人口的快速增加，扩大了用气人口的基数。截至2015年底，中国城市化率仅为56.10%，相比发达国家75%的城市化率，中国城市化水平还有很大差距，未来城市化进程还有很大空间。根据规划，到2020年，我国城市化率将达到60%，到2050年将达到75%左右。

公司经营区域位于京津冀协同发展核心地段。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展，其中，将公司经营区域内的永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三河市及天津市武清区列入国家划定的禁煤区，就是京津冀协同发展的重要举措。展望未来，京津冀区域经济活跃，居民用户、工商户市场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，市场发展前景美好。

4、经济效益良好

本项目符合当地国民经济和社会发展规划的需要，经济效益和社会效益较好，对拉动经济增长有积极作用。

综上，本项目从产业政策、市场前景，还是社会效益、环境保护等等方面来分析，都是切实可行的。

四、投资对上市公司的影响和风险分析

公司投资本项目是基于发展战略需要和国家政策要求，扩大生产经营能力，立足公司在地区城镇燃气领域的领先地位和经营管理方面积累的优势，通过开展“村村通”燃气工程，在现有业务区域内实现中高压管线互联互通，做到深耕细作，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本项目深入经营区域城镇燃气市场，铺设管网长，燃气用户骤增，因此，存在管理水平不能适应市场经济发展的需要而带来的风险。针对以上风险，公司将对现有管理人员进行强化培训，同时招聘，引进一批既有理论知识，又有实践经验的综合性人才，以保证项目实施和今后的运营管理有充分的人才支撑，通过提高管理水平和经验降低风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2016-092

百川能源股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项

复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起连续停牌。具体内容详见公司于2016年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《百川能源股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-087）及《百川能源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-088）。

2016 年12月21日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议并通过公司非公开发行股票方案等相关议案，具体内容详见公司于2016年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜已经确定，经公司申请，公司股票自2016年12月22日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2016-093

百川能源股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月6日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月6日

至2017年1月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事邹振东先生已就股权激励计划的相关议案发出公开征集投票权的公告，向全体股东征集投票权。

公司股东如拟委任邹振东先生担任股东的代理，以代表其在临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2017年1月3日至2017年1月5日）送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请详见与本通知同时公告的《百川能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016 年12 月21 日召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，详见 2016 年12 月22 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

应回避表决的关联股东名称：韩啸、秦涛、介保海、贾占顺、郭淑城、宋志强、马娜敬、高广乔、李金波、沈亚彬、陈卫忠、叶海涛、肖旺、金万辉、张志飞、王利华、侯丙亮、李祥、王文泉、贾俊青、杨久云

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记时间：2017年1 月5日下午 17:00 前

（二）会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司董事会办公室

（三）会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

3、出席会议的股东持有效证件于 2017 年1 月5日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2017 年1月5日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）联系方式:

联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601

联系单位:百川能源股份有限公司

联系人:高献杰

联系电话:0316-85670030

电子信箱：baichuandsh@163.com

（二）出席者交通及食宿费用自理。

（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

特此公告。

百川能源股份有限公司董事会

2016年12月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百川能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。