上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2016-037

上海华谊集团股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议，于2016年12月20日以通讯表决方式召开，应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

一、审议通过了《关于出售上海天原（集团）有限公司全资子公司上海化工供销有限公司房屋建筑物等相关资产的议案》。

内容详见《关于出售上海天原（集团）有限公司全资子公司上海化工供销有限公司房屋建筑物等相关资产的公告》（临时公告编号：临2016-038）。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过了《关于双钱轮胎有限公司双钱载重轮胎分公司实施停产的议案》。

根据轮胎行业结构调整和智能化发展的趋势和要求，公司全资子公司双钱轮胎有限公司（以下简称“双钱轮胎”）之分公司双钱轮胎有限公司双钱载重轮胎分公司（以下简称“载重分公司”）全钢子午线载重轮胎（以下简称“TBR”）生产线自年初以来逐步减产，目前已全面停产。停产以后的全部生产设备转入在建工程，根据未来规划的需要，逐步进行改造更新。

公司将在全面研究国内和国际轮胎行业和轮胎市场的发展状况和趋势后，科学规划双钱轮胎及其子公司的产能布局和智能化改造。本次载重分公司因停产减少冗员，预计年内发生人员安置费用2.37亿元。

虽然载重分公司自年初以来逐步减产，目前已全面停产，但是通过对双钱轮胎各子公司间的产能调整，并未影响2016年双钱轮胎TBR产品的产销能力，截止11月累计，双钱轮胎TBR产品生产较上年增长0.43%，销售增长6.46%。

公司将依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对载重分公司停产后的进展情况履行信息披露义务。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

内容详见《上海华谊集团股份有限公司董事会关于募集资金临时补充流动资金的公告》（临时公告编号：临2016-039）。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、审议通过了《关于增加公司信息披露指定报刊的议案》

内容详见《关于增加公司信息披露指定报刊的公告》（临时公告编号：临2016-040）。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月二十日

证券代码：600623 900909股票简称：华谊集团华谊B股 编号：临2016-038

关于出售上海天原（集团）有限公司

全资子公司上海化工供销有限公司

房屋建筑物等相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次出售上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天原（集团）有限公司（以下简称“天原公司”）所属全资子公司上海化工供销有限公司（以下简称“供销公司”）房屋建筑物等相关资产是为了进一步加强资源配置，提高资源的使用效率，不涉及公司主营业务变化。

2、本次出售不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不涉及债权债务转移，不会导致公司主营业务的变化。

一、交易概述

1、交易简介

遵照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》的有关规定，并按照上海市宝山区人民政府出具的《上海市宝山区人民政府房屋征收决定》[宝府房征（2012）1号]的精神及宝山区关于加快推进南大地区（宝山区范围）国有土地上非居住房屋征收工作的具体要求，由上海市宝山区住房保障和房屋管理局（以下简称“房管局”）征收供销公司南大路574号（房产证权证号：沪房地宝字（1998）第007940号）的地上房屋建筑等相关资产。

上海市宝山区住房保障和房屋管理局委托上海财瑞房地产土地估价有限公司对供销公司因房屋征收而涉及的位于上海市宝山区南大路574号房屋价值及其他补偿价值进行了专业分析、测算和判断，出具了评估报告（编号：沪财瑞房报（2016）1192号)。价值时点为2012年10月9日。被征收房屋建筑面积合计8,106.40平方米（其中：有证建筑面积为7321平方米，未见证建筑面积为785.40平方米），本次评估范围还包括附属设施、室内装饰装修价值、无法恢复使用机器设备价值、可恢复使用的机器设备搬迁和安装费用、物资的搬迁费用、绿化苗木价值以及其他资产。经评估，评估价值为人民币7,778.58万元。

2、交易事项表决情况

本次交易事项经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、名称：上海市宝山区住房保障和房屋管理局

2、住所：上海市宝山区盘古路172号

三、交易标的基本情况

1、土地基本情况

宗地名称：上海市宝山区大场镇南大村28丘

土地使用权人：上海华谊（集团）公司

宗地位置：上海市宝山区南大路574号

土地面积：56,000平方米;

用途：地方普通仓库

建筑物所有权人：上海化工供销有限公司

建筑面积：7321平方米

类型：仓库堆栈

2、抵押情况

上述资产不存任何形式的抵押、担保或第三方权利，没有债权债务等法律纠纷。

四、交易的定价政策及定价依据

根据评估值为依据，经双方在平等、自愿、一致的基础上产生交易价格。交易价格共计人民币168,929,664元，作为政府征收上述房屋、附属设施、室内装饰装修价值、无法恢复使用机器设备价值、可恢复使用的机器设备搬迁和安装费用、物资的搬迁费用、绿化苗木价值、其他资产以及停产停业、搬迁奖励、租赁户清退等补偿费。

五、交易目的和对上市公司的影响

此次交易将有利于提高公司资产使用效率，征收补偿资金公司将积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。

本次交易预计给公司带来归属于母公司所有者的净利润约人民币1.1亿元。根据本次征收交地条件，上海市宝山区南大路574号地块预计于2016年内完成交地。

此次交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益。公司在上述资产交易完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。

六、备查文件

1、《上海市宝山区人民政府房屋征收决定》[宝府房征（2012）1号]；

2、《上海市宝山区南大路574号房屋征收评估报告摘要》(评估报告编号：沪财瑞房报（2016）1192号)。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

二○一六年十二月二十日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：2016-039

上海华谊集团股份有限公司董事会

关于募集资金临时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司将部分募集资金80,659.60万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到帐，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 115648号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

2015年度公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），利息净收入344.76万元，支出募集资金总额243,566.79万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目46,700.56万元，1200吨/年催化剂项目3,690.09万元，华谊涂料增资项目26,663.00万元，昆山宝盐增资项目18,912.00万元，财务公司增资项目43,794.78万元，补充流动资金54,942.28万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金48,659.60万元，支付增资相关股权登记费、验资费204.41万元，支付银行手续费0.07万元，募集资金结余人民币125,256.33万元（含利息收入）。 上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113572号）。

本年度截止11月30日公司收到募集资金利息净收入1,332.77万元，支出募集资金总额22,612.56万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目18,385.06万元，1200吨/年催化剂项目4,227.40万元，支付银行手续费0.1万元，募集资金结余人民币103,976.54万元（含利息收入），加上前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的48,659.60万元（使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月），共计152,636.14万元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来不超过12个月内剩余募集资金80,659.60万元暂不会使用，处于闲置状态。

为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，公司及其子公司使用上述部分闲置募集资金80,659.60万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：

2016年12月20日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

五、专项意见说明

公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司继续并增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，经核查，保荐机构认为：

上市公司本次继续使用并增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序。本次上市公司使用不超过80,659.60万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意上市公司继续并增加使用合计不超过80,659.60万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

董事会

二○一六年十二月二十日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：临2016-040

上海华谊集团股份有限公司

关于增加公司信息披露

指定报刊的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步做好投资者关系管理工作，公司拟定自2017年1月1日起增加《证券日报》为公司信息披露指定报刊。截至目前，公司信息披露指定报刊为《上海证券报》和《香港商报》，公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

二○一六年十二月二十日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2016-041

上海华谊集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2016年12月20日以通讯方式召开。应到监事4人，实到监事4人，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。经审议，会议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟将部分募集资金80,659.60万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年十二月二十日