凤凰光学股份有限公司
对外投资进展公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-093

凤凰光学股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

为了促进公司产业转型升级，做强做大光学镜头产业，延伸产业链、丰富产品线，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与第三方及标的公司核心团队共同以现金方式认缴协益电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州协益”或“标的公司”）新增注册资本，公司本次投资1,174.68万元人民币，本次增资完成后公司持有苏州协益26%股权。

上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2016年12月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（公告编号：临2016-088）。

二、进展情况

近日，公司与其他增资各方正式签署了《关于苏州协益之股份转让和增资协议》（以下简称“《协议》”）。

（一）《协议》各方：

1、协益电子股份有限公司，简称“协益电子”

2、协发（维尔京群岛）有限公司，简称“协发公司”

3、凤凰光学股份有限公司，简称“凤凰光学”

4、海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙），简称“海宁剑智”

5、湘潭名一汽车零部件制造商（有限合伙），简称“湘潭名一”

6、宁波梅山保税港区锐通投资管理合伙企业（有限合伙），简称“宁波锐通”

7、郑长生，中国台湾籍人士

8、许文议，中国台湾籍人士

凤凰光学、海宁剑智、湘潭名一合称“全体投资方”，单称每一“投资方”。宁波锐通和郑长生、许文议合称“第一批股权激励对象”。每一方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”。

（二）《协议》的主要内容：

1、关于本次股权转让和本次增资

协发公司同意向凤凰光学、海宁剑智、湘潭名一、宁波锐通、郑长生、许文议无偿转让其所持公司等值于人民币57.10万元的出资额。

苏州协益同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由314.011万美元

增加至人民币4619.98万元或等值美元。全体投资方和第一批股权激励对象同意根据本协议的条款和条件，合计出资等值于人民币2530.08万元或等值美元（“全额增资价款”）认缴公司新增注册资本。

本次股权转让和增资完成后，协发公司持有标的公司的股权比例为44%，全体投资方和第一批股权激励对象共计持有标的公司的股权比例为56%，其中凤凰光学持股26%。

2、交割

各方应于交割日（苏州协益书面通知交割条件已经得到满足），以人民币向标的公司指定账户全额支付增资价款，并向标的公司交付该方全额支付增资价款的银行汇款凭证复印件。任一投资方承诺的付款日期无论如何不得迟于交割日后30个工作日。

3、承诺和特别事项约定

3.1在本协议签署后，协益电子、协发公司、凤凰光学、海宁剑智、湘潭名一及其各自在中国设立、控制和参股的主体不从事车载镜头业务，也不会通过新设、投资、协议控制等任何直接或间接的方式在中国从事与车载镜头业务，亦不会通过信托、管理协议等方式在车载镜头业务构成竞争的公司享有任何形式的权益；单纯为投资收益目的而持有在证券交易所上市交易的公司不超过1%的股份或证券者除外；

3.2在交割日后五年内，在满足标的公司董事会制定的激励条件的前提下，海宁剑智、湘潭名一应按照标的公司董事会的指令，将其分别所持的1.73%、1.72%公司股权（“预留股权”）一次或分批次转让给后续股权激励对象（“后续股权激励对象”）。后续股权激励对象范围、激励方案、每次转让的预留股权比例、激励价格等需经标的公司董事会决议确认。

如交割日后五年内，预留股权未能全部转让给后续股权激励对象，凤凰光学有权决定将激励期限延长一年，或者按照与海宁剑智、湘潭名一的另行约定收购未转让的剩余预留股权。

4、赔偿

4.1任一方（“赔偿方”）应对其他各方（“受偿方”）因赔偿方违反其在本协议项下的陈述与保证；或赔偿方违反其在本协议项下的任何承诺或约定而遭受的任何损害、损失及合理的费用和支出（“损失”）进行赔偿并使受偿方免受损害。

4.2任一方均无需对其他各方遭受的任何惩戒性的或处罚性的损失承担赔偿责任。

5、争议解决

5.1协商。就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张（合称“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决。

5.2诉讼。如果协商不成，履行本协议过程中发生的或与本协议有关的争议将提交苏州协益注册地有管辖权的人民法院审理。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月22日