浙江华友钴业股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股份变动公告
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2016-092
浙江华友钴业股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：57,486,632股
发行价格：31.86元/股
募集资金总额：1,831,524,095.52元
募集资金净额：1,793,150,699.27元
2、本次发行对象及限售期
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3、股份登记和上市情况
本次非公开发行新增股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年12月21日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年12月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
1、2015年6月25日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2015年7月3日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的补充议案。
3、2015年7月13日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
4、2016年3月21日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》，同意发行人与桐乡市华友投资有限公司签署《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
5、2016年5月4日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
6、2016年5月20日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
7、2016年7月4日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，通过了调减补充流动资金额度、股份发行数量及募集资金总额，补充说明刚果（金）PE527铜钴矿的交易对方、权属、董事会关于收购PE527采矿权定价合理性的讨论与分析以及募投项目核准、土地及环评的最新进展等事项，并同意发行人与桐乡市华友投资有限公司签署《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。
8、2016年7月12日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，再次调减补充流动资金额度、股份发行数量及募集资金总额。
9、2016年7月28日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、监管部门审核情况
1、2016年8月10日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
2、2016年11月9日，中国证监会出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号），核准公司非公开发行不超过95,591,100股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为57,486,632股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格
公司本次发行价格为31.86元/股。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除发行费用人民币38,373,396.25元后，募集资金净额为人民币1,793,150,699.27元。
6、保荐机构（联席主承销商）
保荐机构、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司。
联席主承销商：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和登记情况
1、募集资金验资情况
会计师于2016年12月15日出具《验证报告》）（天健验〔2016〕1-29号），确认截至2016年12月14日止，联席主承销商为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币1,831,524,095.52元。
2016年12月15日，保荐机构及联席主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2016年12月16日，会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号），确认截至2016年12月15日止，发行人募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元。扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额1,793,150,699.27元，其中：公司新增注册资本57,486,632.00元，溢价净额1,735,664,067.27元为资本公积-股本溢价。
2、股权登记情况
公司本次非公开发行新增股份于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师意见
本次发行律师国浩（杭州）律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和联席主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
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（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
1、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
认购数量： 5,649,717股
限售期限： 12个月
2、国信证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本： 820,000万元
法定代表人： 何如
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
认购数量：5,649,717股
限售期限：12个月
3、九泰基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本： 20,000万元
法定代表人：卢伟忠
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：5,615,191股
限售期限：12个月
4、中国华融资产管理股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地： 北京市西城区金融大街8号
注册资本： 3,907,020.8462 万元
法定代表人： 赖小民
经营范围： 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：6,277,463股
限售期限：12个月
5、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地： 杭州市下城区天水巷25号
注册资本： 50,000万元
法定代表人：李雪峰
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
认购数量：6,779,661股
限售期限：12个月
6、创金合信基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本： 17,000万元
法定代表人： 刘学民
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：18,832,391股
限售期限：12个月
7、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,635,283股
限售期限：12个月
8、桐乡市华友投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈雪华
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。
认购数量：7,047,209股
限售期限：36个月
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象中华友投资为公司第二大股东，其关联方陈雪华先生为公司共同控制人。其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
最近一年，华友投资及其关联方与公司的重大交易情况均已公开披露，并严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，符合有关法律法规以及公司制度的规定。其他发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前 10 名股东情况如下（截至2016年11月30日）：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，公司前10名股东持股情况如下（截至股份登记日2016年12月21日）：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，大山公司持股比例为26.26%，仍为公司第一大股东，华友投资持股比例为19.56%，仍为公司第二大股东。谢伟通先生和陈雪华先生分别为第一大股东大山公司和第二大股东华友投资的实际控制人，对公司拥有共同控制权，仍为公司共同控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加57,486,632股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次发行后公司总资产、净资产大幅增加，资产负债率下降，公司的资本结构优化、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对业务结构的影响
本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行的顺利完成有助于提高公司控制的资源量、提高公司原料的自给规模，进一步提升公司的研发能力，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
（三）对治理结构的影响
本次发行后，大山公司仍为公司第一大股东，华友投资仍为公司第二大股东，谢伟通先生和陈雪华先生仍为公司共同控制人。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定加强和完善公司的法人治理结构。随着7家外部投资者成为公司新股东，来自投资者的监督将更加严格，这也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司治理。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：纪荣涛、邢仁田
协办人：王艺祥
项目组成员：张龙、张浩、卫亚楠
联系电话：010-66568888
传真：010-66568390
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
项目联系人：胡宇
联系电话：010-60833032
传真：010-60837782
（三）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼
经办律师：王侃、吕兴伟
联系电话：0571-87965171
传真：0571-85775643
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路128号
经办律师：王强、章静静
联系电话：0571-88216118
传真：0571-88216890
七、上网公告附件
（一）浙江华友钴业股份有限公司非公开发行情况报告书；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月22日
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2016-93
浙江华友钴业股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号），华友钴业向8名投资者非公开发行57,486,632股股票，发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司（甲方）在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡开发区支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行上述5家银行（以下简称“开户银行”、 “乙方” ）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
公司于近日与保荐机构（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、 “丙方” ）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“ 《三方监管协议》 ”） 。公司已将募集资金存储于在上述开户银行开立的募集资金专项账户内。募集资金专户开户情况如下：
1、公司已在中国工商银行股份有限公司桐乡支行开设募集资金专户，账号为1204075029000060140，截至2016年12月15日，专户余额为750,000,000.00元。
2、公司已在中国建设银行股份有限公司桐乡支行开设募集资金专户，账号为33050163722700000194，截至2016年12月15日，专户余额为249,588,185.90元。
3、公司已在交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设募集资金专户，账号为563009050018010139933，截至2016年12月15日，专户余额为400,000,000.00元。
4、公司已在中国银行股份有限公司桐乡开发区支行开设募集资金专户，账号为385771985739，截至2016年12月15日，专户余额为200,000,000.00元。
5、公司已在中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设募集资金专户，账号为8110801012500811451，截至2016年12月15日，专户余额为200,000,000.00元。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、该专户用于甲方募集资金投资项目的存储和使用及发行费用的支付，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定要求保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人纪荣涛、邢仁田可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月22日
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2016-094
浙江华友钴业股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行总股数为57,486,632股，发行后华友钴业总股本增至592,676,632股。
因本次非公开发行股份事项，导致公司持股比例5%以上股东中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）的持股比例被动减少至4.78%。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经公司董事会和股东大会批准，公司向特定投资者非公开发行股票（发行情况详见公司2016-092号公告）。本次发行前公司总股本为535,190,000股，本次发行57,486,632股，发行完成后总股本增至592,676,632股。
本次权益变动前，公司持股5%以上股东中非基金直接持有公司非限售流通股28,313,848股，占公司总股本的5.29%。
本次权益变动后，中非基金直接持有公司非限售流通股28,313,848股，持股数量不变。由于本次公司非公开发行A股，导致中非基金持有公司股份比例被稀释至5%以下，在发行后占公司总股本的4.78%。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理结构不会有实质影响。
二、所涉后续事项
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人中非发展基金有限公司履行了权益变动报告义务，相关权益变动报告书已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月22日
