四川路桥建设集团股份有限公司
关于对全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司进行增资的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-080
四川路桥建设集团股份有限公司
关于对全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
● 增资金额：233,088.76万元
● 增资方式：以所持四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）84.64%股权及四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）35.66%股权和14亿元现金对路桥集团进行增资；其中华东公司和川交公司的股权评估值之和为93,088.76万元。
一、对外投资概述
（一）本次增资基本情况
为优化公司内部机构设置，实现各业务板块的统一管理，有效发挥各业务板块的经营效益，公司决定对各业务板块进行整合，将公司的路桥施工类资产统一纳入全资子公司路桥集团运营管理，因此公司拟以2015年12月31日为基准日，以所持华东公司84.64%股权及川交公司35.66%股权和14亿元现金对路桥集团进行增资。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-546号《资产评估报告》和北方亚事评报字[2016]第01-545号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，华东公司84.64%股权和川交公司35.66%股权对应的评估值分别为人民币66,941.12万元和26,147.64万元，合计93,088.76万元；加上以现金方式增资的14亿元，本次增资金额共计233,088.76万元。
（二）董事会审议情况
2016年1月6日，公司召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟增资四川公路桥梁建设集团有限公司的议案》，同意以2015年12月31日为基准日，以所持华东公司84.64%股权及川交公司35.66%股权和14亿元现金对路桥集团进行增资。（具体内容详见公司于2016年1月7日在上交所网站披露的编号为2016-001的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议的公告》）。现已完成对华东公司、川交公司的审计、评估工作。
2016年12月22日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对四川公路桥梁建设集团有限公司进行增资的议案》，10 票同意，0 票反对，0 票弃权。据公司《章程》规定，本次增资事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增资无需政府有关部门批准。
（三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
四川公路桥梁建设集团有限公司为公司全资子公司
成立日期：1998年4月16日
法定代表人：熊国斌
注册资本：人民币30.09066亿元
统一社会信用代码：9151000020181190XN
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川公路桥梁建设集团有限公司审计报告》瑞华审字[2016]51050023号，截至2015年12月31日，路桥集团总资产为49,355,582,460.09元，净资产为7,055,744,392.92元；2015年实现营业收入28,597,250,659.14元，净利润960,305,512.16元。
三、增资资产基本情况
（一）四川路桥华东建设有限责任公司
成立日期：2009年9月30日
法定代表人：杨如刚
注册资本：人民币58,596.21万元
统一社会信用代码：91510122698859983K
注册地址：成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预应力工程、启重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。
华东公司目前的股权结构如下：
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《四川路桥华东建设有限责任公司审计报告》瑞华川审字[2016]51050017号，截至2015年12月31日，华东公司总资产为4,106,076,951.61元，净资产为731,479,448.09元；2015年实现营业收入2,025,159,038.89元，净利润119,765,212.96元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-546号《资产评估报告》，截至2015年12月31日增至路桥集团的华东公司84.64%股权对应的评估值为人民币66,941.12万元。
本次公司拟以所持华东公司84.64%的股权作为对路桥集团增资的部分出资，增资完成后，华东公司成为路桥集团的全资子公司。
（二）四川川交路桥有限责任公司
成立日期：1999年12月29日
法定代表人：王中林
注册资本：人民币51,000万元
统一社会信用代码：91510681717523052W
注册地址：四川省广汉市北海路
经营范围：地质灾害治理工程施工、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、土石方工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、港口与海岸工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装专业承包、爆破与拆除工程专业承包、园林绿化工程施工总承包（以上经营范围凭资质证书经营）；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售；对农业、采矿业、建筑业、房地产业、租赁和商务服务业、教育的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
川交公司现有股权结构如下：
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《四川川交路桥有限责任公司审计报告》瑞华川审字[2016]51050042号，截至2015年12月31日，川交公司总资产为4,925,144,430.75元，净资产为718,086,625.36元；2015年实现营业收入3,016,890,380.37元，净利润37,980,181.77元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-545号《资产评估报告》，截至2015年12月31日增至路桥集团的川交公司35.66%股权对应的评估值为人民币26,147.64万元。
本次公司拟以所持川交公司35.66%的股权作为对路桥集团增资的部分出资，增资完成后，川交公司的股权结构变更如下：
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四、增资方案
（一）增资对象：四川公路桥梁建设集团有限公司
（二）增资方式：
1、公司以人民币现金14亿元和所持华东公司84.64%的股权、川交公司35.66%的股权对路桥集团进行增资。
2、因路桥集团为公司全资子公司，公司本次对路桥集团增资为内部资源整合，故公司决定根据上述股权评估值之和93,088.76万元，加上现金14亿元，共计233,088.76万元，按照路桥集团出资额1:1的标准进行增资，本次共计增加路桥集团注册资本233,088.76万元。增资完成后，路桥集团注册资本增至533,995.36万元，公司仍持有路桥集团的100%股权。
（三）增资资产的实际缴纳时间
1、公司所持华东公司84.64%的股权、川交公司35.66%的股权对路桥集团的增资，于2016年12月31日前完成。
2、公司以人民币现金14亿元增资，于2036年12月31日前实缴完毕。
（四）期间损益的归属
股权资产评估基准日（2015年12月31日）至股权交割日期间的损益，由四川路桥享有或者承担。
五、增资协议的主要内容
（一）协议双方：
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川公路桥梁建设集团有限公司
（二）增资方式：
甲方以所持华东公司84.64%股权、川交公司35.66%股权和14亿元人民币现金对乙方进行增资。
（三）增资基准日及对价：
双方确认，以2015年12月31日为甲方对乙方增资的基准日。
截至基准日增至乙方的两家公司股权对应的资产评估值93,088.76万元。双方协商确定以经评估的净资产值按1:1的标准作为甲方增资乙方的对价，再加上14亿元人民币现金增资，乙方的注册资本由此增至 533,995.36万元。
（四）违约责任：
任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
六、本次增资对上市公司的影响
公司本次对全资子公司路桥集团进行增资，主要是为优化公司内部机构设置，实现各业务板块的统一管理，有效发挥各业务板块经营效益的目的；有利于进一步优化路桥集团财务结构，减轻财务负担。符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
