山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-149
山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年12月19日以现场告知的方式发出。
3、本次会议于2016年12月22日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，1名董事授权表决。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》。
鉴于对增加公司新的利润增长点的考虑，公司董事会同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“合盛源公司”）投资（增资）60,000.00万元人民币，同意公司投资60,000.00万元人民币参股合盛源公司；同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》；同意《增资扩股协议》项下的所有条款；同意公司对合盛源公司投资总额为60,000.00万元人民币（其中30,000.00万元人民币作为对合盛源公司认缴的新增注册资本，30,000.00万元人民币计入合盛源公司的资本公积），持有合盛源公司45.5927%的股权。公司董事会同意公司不参与合盛源公司的经营管理，不向其委派董事、监事和高级管理人员。
本次增资完成后，公司将持有合盛源公司45.59%的股权，合盛源公司不纳入公司合并报表范围。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本次投资参股合盛源公司的具体情况详见公司发布的《山东新潮能源股份有限公司关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的公告》。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2016年12月23日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-150
山东新潮能源股份有限公司关于
投资参股哈密合盛源
矿业有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“合盛源公司”或“目标公司”）45.5927%的股权，公司以对其增资扩股的方式参股
● 投资金额：60000万元人民币
● 投资的目标公司拥有采矿权：
雅西铁矿采矿许可证 (证号：C6500002010022120057357)
● 投资的目标公司拥有的雅西铁矿预计的资源量：预计超贫磁铁矿资源量可以达3亿t以上，TFe平均品位约17%，mFe品位4.28%～8.80%
● 投资的目标公司拥有的采矿权的预计生产规模：完成全部投资后，预计铁精粉生产规模为300万t/a。
● 本次对外投资：不构成关联交易，不构成重大资产重组
● 特别说明：
1、公司本次投资仅仅参股合盛源公司，不会成为其控股股东，不直接拥有其所属的采矿权。
2、公司不参与合盛源公司的管理，不向合盛源公司委派、提名董事、监事、管理人员，合盛源公司日常经营、管理等由深圳市华瑞矿业有限公司和其他股东方负责，合盛源公司董事和监事、管理人员由深圳市华瑞矿业有限公司和其他股东方提名或委派。
3、公司本次投资仅参股合盛源公司，本次投资完成后，公司将持有合盛源公司45.5927%的股权，合盛源公司不纳入公司合并报表范围。
4、公司本次投资，合盛源公司 2017年为建设期，2017年度不会给公司带来任何效益；2017年以后（建设期以后）合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元），合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益超过公司出资总额的8%（即4800万元）时，公司按照持股比例享受合盛源公司年度净收益。
若建设期以后三年内任一年度业绩未达到承诺【建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元）】，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与投资年限*8%投资收益率的总和减去公司从合盛源公司实际已分回的净利润。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
●特别风险提示:
1、合盛源公司雅西铁矿的环保审批和安全生产许可的办理有可能延长建设期时间。
2、合盛源公司采矿权人变更存在滞后的风险
3、投资标的本身存在的风险，投资可能不能达到预期收益。
●风险应对措施：
1、合盛源公司雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，环保审批和安全生产许可正在办理之中。
2、2010年02月25日，哈密宏源资源开发有限责任公司办理取得采矿许可证；2013年6月，合盛源公司与哈密宏源资源开发有限责任公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，目前采矿权人变更手续正在办理中。
合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵承诺，上述相关手续须在2017年6月30日之前办理完毕，否则，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限*12%年利率的总和。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
3、若建设期以后三年内任一年度业绩未达到承诺【建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元）】，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与投资年限*8%投资收益率的总和减去公司从合盛源公司实际已分回的净利润。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
一、对外投资概述
1、2016年12月22日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议全票同意审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，公司董事会同意公司投资60000万元人民币参股合盛源公司；同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》；同意公司对合盛源公司投资总额为60000万元人民币（其中30000万元人民币作为对合盛源公司认缴的新增注册资本，30000万元人民币计入合盛源公司的资本公积），持有合盛源公司45.5927%的股权。
公司仅参股合盛源公司，不参与合盛源公司的经营，合盛源公司不纳入公司合并报表范围。
2017年为合盛源公司建设期，2017年度该投资不会给公司带来任何效益；2017年以后（建设期以后）合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元），合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益超过公司出资总额的8%（即4800万元）时，公司按照持股比例享受合盛源公司年度净收益。
2、本次对外投资已经公司第九届董事会第四十次会议全票同意审议通过，根据相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资已获得公司独立董事的同意，独立董事认为本次对外投资符合公司实际情况，可以为公司增加新的利润增长点，不存在损害公司和股东利益的情形。具体详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的独立意见》。
4、本次对外投资无需政府相关部门的审批，但对合盛源公司的增资需报合盛源公司当地工商行政管理部门办理相关变更登记手续。
5、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易各方的基本情况
1、山东新潮能源股份有限公司
2、深圳市华瑞矿业有限公司
深圳市华瑞矿业有限公司，成立于2016年12月16日，注册资本20,000.00万元人民币，法定代表人李晓俊，住所为深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼。经营范围为：矿产投资；矿产品及矿物制品、金属材料的销售；国内贸易；从事进出口业务；能源项目投资；新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；招投标代理；节能环保技术服务；工程项目管理、工程造价咨询；装修装饰工程设计；工程项目总承包；工程、设备监理；电子产品、钢结构、管理防腐及保温工程、石油化工设备及配件安装、维修服务。
深圳市华瑞矿业有限公司的股东为深圳市承泓盛实业有限公司（持股比例为100%），公司实际控制人为李晓俊先生。
深圳市承泓盛实业有限公司，成立于2016年2月6日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围为投资兴办实业；建材的批发；家用电器、日用品的销售；电子产品软硬件的研发与销售；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务；装修工程的设计与施工；物业管理。
上述公司及其实际控制人与公司均无关联关系。
3、张国玺
张国玺，性别：男，国籍：中国大陆，住所：新疆昌吉市建设路104号屯河家属院6幢1单元102室。近三年来，张国玺先生担任合盛源公司总经理。张国玺先生未有控制的核心企业。
张国玺先生与公司无关联关系。
4、石永兵
石永兵，性别：男，国籍：中国大陆，住所：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路508号区建材家属院11号楼3单元502号。近三年来，石永兵先生担任合盛源公司总工程师。石永兵先生未有控制的核心企业。
石永兵先生与公司无关联关系。
5、哈密合盛源矿业有限责任公司
哈密合盛源矿业有限责任公司（简称“合盛源公司”），成立于2008年8月，注册资本为4500万元人民币，法定代表人李世新，住所为新疆哈密地区哈密市胜利路50号华泰苑一号综合楼4楼。经营范围为矿产品加工及销售；矿业设备维修。
合盛源公司与公司无关联关系。
三、投资标的公司合盛源公司的情况
1、合盛源公司基本信息
合盛源公司，是经新疆自治区哈密市工商行政管理机关核准登记成立的有限责任公司，注册资本为4500万元人民币，法定代表人李世新，住所为新疆哈密地区哈密市胜利路50号华泰苑一号综合楼4楼。经营范围为矿产品加工及销售；矿业设备维修。
合盛源公司目前董事会由3名成员组成，包括李世新、张国玺、石永兵。其中李世新担任公司法定代表人。
目前，合盛源公司股权结构情况如下：
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2、合盛源公司的财务信息
经上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业）审计（该会计师事务所不具备从事证券、期货业务资格），并出具的申威审字[2016]第882号《哈密合盛源矿业有限责任公司审计报告》，合盛源公司经审计的两年一期的财务数据如下：
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3、合盛源公司拥有采矿权的情况
（1）矿区基本情况
合盛源公司拥有雅西铁矿。雅西铁矿矿区位于哈密市南偏西方向直距130千米，地理座标东经:93°24′13″—93°27′35″，北纬:41°44′19″—41°51′24″。行政区划隶属新疆哈密市管辖。
合盛源公司研发并取得了“干磨干选工艺”专利技术，可对雅西铁矿采矿许可证内的超贫磁铁矿加以开发利用。合盛源公司拥有的专利（3项发明专利、1项实用新型专利）如下：
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（2）资源量
根据以往各期地质工作、磁法勘探、露头揭露，以及实际生产过程中相关生产化验数据推断，雅西铁矿预计超贫磁铁矿资源量可以达3亿t以上，TFe平均品位约17%，mFe品位4.28%～8.80%。
（3）预计达产时间及产量
雅西铁矿区内工程地质、水文地质、环境地质条件总体良好，交通、电力等方面充分满足生产要求，随着投资到位加大开发力度，预期一期工程铁精粉生产规模将达到100万t/a，预计达产时间为2018年初；完成全部投资后预计铁精粉生产规模为300万t/a。
（4）采矿证情况
雅西铁矿已经取得合法的采矿许可证，证号：C6500002010022120057357。采矿证有效期限：柒年零陆个月，自2010年2月25日至2017年8月25日（期满后将办理延期）。
（5）采矿证权属问题
2010年02月25日，哈密宏源资源开发有限责任公司办理取得采矿许可证；2013年6月，合盛源公司与哈密宏源资源开发有限责任公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，目前采矿权人变更手续正在办理中。
雅西铁矿采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4、合盛源公司对其所属铁矿开采的配套条件
（1）资质和准入条件
合盛源公司已经取得铁矿开发利用所需要的资质条件，所属铁矿开采不需要特定矿种的行业准入。
（2）项目审批
合盛源公司的雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，环保审批和安全生产许可正在办理之中。
（3）经营条件
外部运输条件：雅西铁矿距离哈密市130km。东偏北方向与隶属于八一钢铁的雅满苏铁矿所在地雅满苏镇直线距离约40km，公路距离约60km。矿区交通依靠公路，交通比较便利。外部运输采用汽车运输。矿山所需设备、备品备件、日用物资以及运量大、运距远的生产、基建用的材料均可采用汽车运输，也可通过铁路运输再转汽车运输至现场。
外部供电：矿区附近有国家西电东输工程的输电线路。矿区周边也有其他铁矿、锰矿等矿山项目正在开发，都有相应的输电线路。目前，已经从矿区附近的变电站引入矿区，可以满足改造后的生产用电需要。
水源条件：基于合盛源公司研发的干磨干选技术，生产过程中基本不用水。项目中少量用水可从雅满苏镇引入。
技术条件：合盛源公司近几年来主要是加大人力和资金投入，研究开发干磨干选选矿工艺。该工艺已经申请专利技术，被选矿行业专家认定为铁矿行业选矿技术的一次革命。
（4）铁矿采选
合盛源公司雅西铁矿采用露天开采，分台阶自上而下开采，阶段高度12m，最终边坡角65°，浅层直接采用挖掘机挖掘采矿，深部采用穿孔爆破开采，汽车开拓运输。合盛源公司雅西铁矿采用露天开采，开采成本相对很低。
同时，合盛源公司研发并取得“干磨干选工艺”专利技术，可对雅西铁矿采矿权范围内的超贫磁铁矿加以综合开发利用，可以大幅降低选矿成本。
（5）生产安排
技术改造项目从 2017 年3 月启动，2018 年4 月试车。项目建设时间为1 年，估算投资为157354万元人民币。
（6）资金安排
合盛源公司开发雅西铁矿资金资金来源主要为股东增资。在未增资前，合盛源公司不能应付未来至少12个月矿产开发相关成本需要。
（7）人员安排
经过多年的技术研发、生产试验，合盛源公司在铁矿生产方面人才储备充分，能够满足未来建设、生产人才需求。预计年度人力成本开支为1655万元，在总生产成本中占比为2%。
（8）预计收益
合盛源公司雅西铁矿技改工程，预期一期工程铁精粉生产规模将达到100万t/a，预计达产时间为2018年初；完成全部投资后将实现300万t/a铁精粉产能规模，预期年度净利4.18亿元以上。
（9）前期事项
合盛源公司雅西铁矿前期处于新技术工艺研发以及生产试验阶段，受资金限制进展比较缓慢，未能按照规划进入规模建设阶段。本次增资后，将解决项目资金瓶颈，顺利快速推进项目建设，尽快实现项目经济效益。
四、增资扩股协议主要内容
公司以增资的方式参股合盛源公司，并与合盛源公司的股东及合盛源公司签署了《增资扩股协议》，《增资扩股协议》的具体内容如下：
1、前提
合盛源公司全体股东一致同意接受其股东深圳市华瑞矿业有限公司、公司的投资对合盛源公司增资扩股，合盛源公司新增注册资本由深圳市华瑞矿业有限公司、公司按照协议规定的条款和条件认缴。合盛源公司现其他股东放弃认缴本次新增注册资本。
2、合盛源公司现状
（1）合盛源公司系经新疆自治区哈密市工商行政管理机关核准登记成立的有限责任公司，现注册资本为4500万元人民币，法定代表人李世新，住所为新疆哈密地区哈密市胜利路50号华泰苑一号综合楼4楼。
（2）合盛源公司现有股东的出资截止本协议签署日止已全部缴付完毕。
合盛源公司股东以其出资额为限对合盛源公司承担责任，合盛源公司以其全部资产对合盛源公司的债务承担责任。
（3）截止本协议签署日，合盛源公司拥有的雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，环保审批和安全生产许可正在办理之中。2010年02月25日，哈密宏源资源开发有限责任公司办理取得雅西铁矿采矿许可证，2013年6月，合盛源公司与哈密宏源资源开发有限责任公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，目前采矿权人变更手续正在办理中。
3、增资认购价格
截止本协议签署日，合盛源公司实收资本为4500万元人民币，资本公积为3500万元人民币（全部为股本溢价）。参照合盛源公司前一次增资扩股价格（共计增资6000万元人民币，其中2500万元作为出资增加实收资本，3500万元作为资本溢价计入资本公积，溢价率为2.4倍），经各方协商一致确认，合盛源公司本次新增股份的每股认购价款为2元，深圳市华瑞矿业有限公司、公司以此作为认购合盛源公司新增注册资本的认购定价标准。
4、增资金额、比例方式和缴付时间
（1）合盛源公司本次增加注册资本61300万元，增资扩股后合盛源公司注册资本金由4500万元变更为65800万元。
（2）深圳市华瑞矿业有限公司、公司按合盛源公司上述每股2元的价值，溢价认购合盛源公司的本次新增出资，溢价款计入合盛源公司资本公积，由全体股东共享。其中：
1）深圳市华瑞矿业有限公司合计以62600万元投资认购合盛源公司新增注册资本，其中31300万元作为认缴的新增注册资本，31300万元作为溢价款计入合盛源公司资本公积。
2）公司合计以60000万元投资认购合盛源公司新增注册资本，其中30000万元作为认缴的新增注册资本，30000万元作为溢价款计入合盛源公司资本公积。
（3）深圳市华瑞矿业有限公司、公司应在本协议签署之日起30个工作日内缴付全部足额出资，并由法定的验资机构验资并出具证明。
（4）深圳市华瑞矿业有限公司、公司出资到位后，合盛源公司应向深圳市华瑞矿业有限公司、公司出具出资证明，并在合盛源公司的公司股东名册上进行登记。
（5）合盛源公司应于公司履行本合同约定的出资义务后10个工作日内，将其名称及出资额向公司登记机关登记并相应修订公司章程。
（6）增资扩股完成后，合盛源公司的股本结构如下图所示：
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（7）深圳市华瑞矿业有限公司、公司应按本协议约定，将投资款按期付至合盛源公司指定账户，完成增资款的缴付。深圳市华瑞矿业有限公司、公司按约定缴付增资款后，深圳市华瑞矿业有限公司、公司在本协议项下的出资义务即告完成。
（8）各方同意，深圳市华瑞矿业有限公司、公司成为股东后，依照法律法规和合盛源公司章程及本协议规定享有股东权利承担股东义务，合盛源公司的资本公积金、盈余公积和未分配利润等由包括深圳市华瑞矿业有限公司、公司在内的合盛源公司全体股东按本协议约定或按各自持股比例享有。
5、合盛源公司的经营业绩
协议各方同意2017年为合盛源公司建设期，建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元），合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益超过公司出资总额的8%（即4800万元）时，公司按照持股比例享受合盛源公司年度净收益。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵作为公司本次增资合盛源公司前的股东，就合盛源公司业绩承诺如下：若建设期以后三年内任一年度业绩未达到承诺【建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元）】，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与投资年限*8%投资收益率的总和减去公司从合盛源公司实际已分回的净利润，计算公式如下：
收购价格（以下简称“收购价款1”）=投资本金+N×投资本金×8%－公司从合盛源公司实际已分回的净利润
其中，投资本金为60000万元，N为投资年限，不满1年的部分，按照天数/365的比例进行折算。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款1止。
6、承诺和保证
（1）合盛源公司承诺如下：
1）合盛源公司系按照国家法律、法规规定，经有权机关批准登记成立的，至今合法有效存续的有限责任公司；
2）合盛源公司现有股东的认缴出资，已按规定全部缴付完毕，不存在抽逃出资、虚假出资的情形，
3）深圳市华瑞矿业有限公司、公司足额缴付出资，并经验资机构审验确认后，合盛源公司将即时将深圳市华瑞矿业有限公司、公司计入公司股东名册，确认其股东身份，并办理相关的工商登记变更手续。
（2）深圳市华瑞矿业有限公司、公司承诺如下：
1）深圳市华瑞矿业有限公司、公司的认购款项来源合法；
2）深圳市华瑞矿业有限公司、公司按本协议约定准时缴付出资。
3）深圳市华瑞矿业有限公司、公司在本协议签署后5个工作日内提交新增股东入资所需要的各项材料和证明文件，配合合盛源公司办理相关的工商登记变更手续。
（3）合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵特别承诺：
截止本协议签署日，合盛源公司拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续正在办理之中。为此，合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵承诺，上述相关手续须在2017年6月30日之前办理完毕，否则，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限*12%年利率的总和，计算公式如下：
收购价格（以下简称“收购价款2”）=投资本金+N×投资本金×12%
其中，投资本金为60000万元，N为公司实际投资期限（不满1年时，按照天数/365的比例进行折算）。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款2止。
7、合盛源公司的组织机构及管理制度
公司同意并承诺：公司在本次增资扩股成为合盛源公司股东后，公司不参与合盛源公司管理，不向合盛源公司委派、提名董事、监事、管理人员，合盛源公司日常经营、管理等由深圳市华瑞矿业有限公司和其他股东方负责，合盛源公司董事和监事、管理人员由深圳市华瑞矿业有限公司和其他股东方提名或委派。
8、股权的转让
未经其他股东书面同意，任何一方不得转让其持有的合盛源公司股权，包括但不限于依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
9、违约责任
任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。
其中，深圳市华瑞矿业有限公司、公司中的一方若未能在约定的时限内如约出资，违约方应向履约方履行违约责任，违约责任包括（1）违约方全额回购履约方的全部出资；（2）违约方应向履约方支付违约金，违约金按照履约方出资额、协议签署日至认缴时限满之实际时期以及年化12%利率计算。
10、协议的生效
本协议由各方签字并盖章（自然人签字）后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
1、本次对外投资完成后，公司将持有合盛源公司45.5927%的股权，合盛源公司不纳入公司合并报表范围。
2、本次对外投资，可以为公司增加新的利润增长点。根据协议约定2017年为合盛源公司的投资建设期，该对外投资2017年度不会为公司带来任何收益；2017年以后，每年至少为公司带来4,800.00万元人民币的收益。
若2017年（建设期）以后三年内任一年度业绩未达到承诺【建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元）】，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与投资年限*8%投资收益率的总和减去公司从合盛源公司实际已分回的净利润。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
3、合盛源公司雅西铁矿预计使用寿命为10 年，由于本次交易不涉及矿业权收购，公司不涉及摊销事宜，不会由此给公司带来财务指标的影响。
六、对外投资的风险分析
1、审批风险与应对
合盛源公司雅西铁矿的环保审批和安全生产许可的办理有可能延长建设期时间。
目前，合盛源公司雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，环保审批和安全生产许可正在办理之中。
2、权属变更风险与应对
合盛源公司采矿权人变更存在滞后的风险。
2010年02月25日，哈密宏源资源开发有限责任公司办理取得采矿许可证；2013年6月，合盛源公司与哈密宏源资源开发有限责任公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，目前采矿权人变更手续正在办理中。
合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵承诺，上述相关手续须在2017年6月30日之前办理完毕，否则，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限*12%年利率的总和。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
3、铁矿市场风险与应对
合盛源公司主要从事铁矿石采选业务。该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对铁矿石行业的需求具有重大影响，进而影响合盛源公司的经营业绩。铁矿石的价格受全球经济的变化、铁矿石的供需对比状况、政策变化、生产成本，以及国际铁矿石贸易价格等多方面的影响。
合盛源公司雅西铁矿临近八一钢铁、甘肃酒钢集团、和静钢铁集团等，上述钢铁企业远离沿海港口，原料严重匮缺，从国外进口矿石物流成本高，经济效益非常不好。在雅西铁矿加大投资力度，快速形成规模产能后，在该地区具有显著市场优势，改善上述钢铁企业的原料供应，实现合作供需双方的共赢。
4、技术风险与应对
合盛源公司根据哈密地区季度缺水和铁矿资源禀赋情况，多年来一直致力于干磨干选的选矿工艺革命性创新，该技术已经申请国家专利，新技术在实际应用过程可能会存在一定的风险。
合盛源公司多年来不断改进优化工艺流程，目前根据该技术工艺建设的小规模生产线已经能够连续性进行工业化生产。同时，该工艺模式已经被资源条件相近的河北省保定、承德地区矿山企业采用，效果良好，技术风险总体可控。
5、效益风险与应对
公司本次对外投资存在达不到预期收益的风险，据此，公司与交易各方签署的《增资扩股协议》中已明确应对如下：
若建设期以后三年内任一年度业绩未达到承诺【建设期以后合盛源公司年度净收益归属于公司的净收益不得低于公司出资总额的8%（含8%，即4800万元）】，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与投资年限*8%投资收益率的总和减去公司从合盛源公司实际已分回的净利润。
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部收购价款止。
七、专业名词释义
1、超贫磁铁矿：指磁性铁（mFe）含量低于现行规范需选铁矿石磁铁矿石一般工业指标要求，在当前技术经济（包括环境）条件下可以进行开发利用的含铁岩石。
2、铁精粉：指采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料。
3、品位：指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿。
4、TFe：指总铁或全铁的意思，即Total Fe。
5、mFe：指磁性铁的含量。
6、t：指吨（ton）。
7、t/a：指吨/年，其中t表示吨（ton），a表示年（age）。
8、采矿权：指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。
9、资源量：指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源。
10、露天开采：指从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法。
11、选矿：指根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程。
八、上网公告附件
申威审字[2016]第882号《哈密合盛源矿业有限责任公司审计报告》
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2016年12月23日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-151
山东新潮能源股份有限公司关于
对外投资本金收回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月13日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资3亿元人民币对外投资的议案》，公司以自筹资金30,000.00万元人民币投资宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）。具体内容详见公司于2015年11月14日披露的《烟台新潮实业股份有限公司对外投资公告》和2015年11月17日披露的《烟台新潮实业股份有限公司对外投资的补充公告》。
2016年12月22日，公司已全部收回该笔对外投资本金30,000.00万元人民币。该笔投资的收益共计1,700.00万元人民币；2016年12月22日，公司已收到投资收益14,770,229.52元人民币，余额2,229,770.48元人民币将于2017年1月25日之前收回。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2016年12月23日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于投资参股哈密合盛源
矿业有限责任公司的独立意见
2016年12月22日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》。
根据相关法律法规等的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们就该事项发表如下独立意见：
一、公司2016年11月24日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修改公司章程第十三条经营范围条款的议案》，并经2016年12月13日召开的公司2016年第八次临时股东大会审议通过，对公司经营范围进行了修改，增加了矿产资源的开发投资等新的经营范围。
鉴此，公司本次对外投资符合公司实际情况，可以为公司增加新的利润增长点。
二、本次投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
三、根据《增资扩股协议》的约定，公司本次对外投资自2017年以后将给公司带来稳定的投资收益，符合公司的长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对于投资风险公司采取了稳健的措施予以应对，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司投资60,000.00万元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司，同意公司与交易各方签署的《增资扩股协议》项下的所有内容。
独立董事：王东宁、余璇、张宝生
2016年12月22日
