安阳钢铁股份有限公司
2016年第六次临时董事会会议
（传真方式）决议公告
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2016 —042
安阳钢铁股份有限公司
2016年第六次临时董事会会议
（传真方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2016年12月15日向全体董事发出关于召开公司2016年第六次临时董事会会议的通知及相关材料，会议于2016年12月21日以传真方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事 9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、关于《公司机构调整》议案。
根据公司生产经营需要，公司调整设立机构如下：
安阳钢铁股份有限公司钢铁研究院；安阳钢铁股份有限公司技术质量处；安阳钢铁股份有限公司审计与法律事务处；安阳钢铁股份有限公司焦化分公司；安阳钢铁股份有限公司气体制造分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于《公司与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案
为改善公司资金状况，公司拟用2200M3高炉部分机器设备做为租赁物，以售后回租的方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总额2亿元人民币，期限4年，租赁年利率5.2%。安阳钢铁集团有限责任公司为该笔融资租赁业务提供连带责任担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》的议案
为改善公司资金状况，补充公司资金缺口，安阳钢铁股份有限公司拟将2200M3高炉部分机器设备以售后回租方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为2亿元人民币，融资期限为4年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第253（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
关联董事李利剑、李存牢、张怀宾依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2016年 12月21日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2016－043
安阳钢铁股份有限公司
2016年第四次临时监事会会议
（传真）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2016年12月15日向全体监事发出了关于召开2016年第四次临时监事会会议的通知及相关材料。会议于2016年12月21日以传真方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并全票通过以下议案：
1、关于《公司机构调整》的议案。
2、关于《公司与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案
3、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》的议案
监事会认为：
1、对相关机构的调整，是适应公司生产经营发展的需要，有利于公司规范经营，符合公司实际。
2、该项融资业务，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。
3、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》的议案，体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司监事会
2016年12月21日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号： 2016—044
安阳钢铁股份有限公司
关于与中航国际租赁有限公司
开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟用2200M3高炉部分机器设备以售后回租方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为2亿元人民币，融资期限为4年。
●中航国际租赁有限公司与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司2016第六次临时董事会会议审议全票通过。
一、交易概述
公司于 2016 年 12 月21日与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，以本公司2200M3高炉部分机器设备与其进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币 2亿元，租赁期限4 年。上述融资租赁事项已经本公司2016第六次临时董事会会议审议全票通过。
二、交易对方情况
交易对方：中航国际租赁有限公司
法定代表人：赵宏伟
地址：上海市静安区江宁路212号凯迪克大厦18层
注册资本：人民币 493568.0985 万元
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资，相关业务的咨询服务。
中航国际租赁有限公司与本公司及公司控股股东无关联关系。三、交易主要内容
1、租赁物：2200M3高炉部分机器设备。
2、融资金额：人民币 2 亿元。
3、租赁方式：售后回租方式。
4、租赁期限：4 年。
5、租赁利率：租赁年利率为 5.2%。
6、租赁设备所有权：在租赁期间租赁设备所有权转归中航国际租赁有限公司所有，租赁期限届满，公司以人民币 100元留购租赁设备，获得租赁物的所有权。
7、租赁物的保险：由公司办理租赁物的保险并支付保险费用。
8、合同的担保：提供担保，由安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。
9、合同生效条件：合同签订之日起生效。
本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，融资租赁不会产生关联交易，担保事项形成关联交易。通过融资业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
同时授权董事长签署公司上述交易所需要的《融资租赁合同》及其他书面文件。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2016年 12月21日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号： 2016 —045
安阳钢铁股份有限公司
为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为改善公司资金状况，补充公司资金缺口，安阳钢铁股份有限公司拟将2200M3高炉部分机器设备以售后回租方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为2亿元人民币，融资期限为4年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第253（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
董事会审议该议案时，关联董事李利剑、李存牢、张怀宾依法回避表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、注册资本：220,000 万元
3、法定代表人：李利剑
4、成立日期：1995 年 12 月 27 日
5、注册地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
与本公司的关系：安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司 60.14%的股权，是本公司的控股股东。
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图如下：
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2015年经审计的主要财务数据：资产总额4,438,236万元，负债总额3,853,581万元，净资产584,655万元，资产负债率 86.83%。2015年度实现总收入3,714,061万元，利润总额-218,832万元，净利润-219,366万元。截至2016年9月30日未经审计的主要财务数据：资产总额4,283,115万元，负债总额3,693,891万元，净资产589,224万元，资产负债率86.24%。2016年1-9月份实现总收入2,913,759万元，利润总额13,157万元，净利润11,502万元。
安阳钢铁集团有限责任公司信用等级为 AA。
三、担保协议的主要内容
为改善公司资金状况，补充公司资金缺口，安阳钢铁股份有限公司拟将2200M3高炉部分机器设备以售后回租方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为2亿元人民币，融资期限为4年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第253（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。公司董事会经审议，同意本公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集 团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。
四、董事会意见
1、公司董事会认为：此次反担保事项的产生是公司与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务融资2亿元，安阳钢铁集团有限责任公司为此进行担保所致。因此，公司同意为安阳钢铁集团有限责任公司提供相应反担保，其实质是为支持本公司自身的经营发展。本次为关联方提供反担保遵循客观、公平、对等的原则。
2、据公司董事会核实：被担保方安阳钢铁集团有限责任公司的发展前景与资信情况良好，业务广泛且经营稳定，资产安全性高，可偿还资金充足。公司董事会认为，本次反担保事项有利于本公司募集资金，不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见：
事前认可：
1、 公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，也体现风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。此反担保有利于保障公司控股公司安阳钢铁集团有限责任公司的正常生产经营需要,履行公司作为第一大股东的职责,是可行的。
2、 请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见:
公司本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定,关联交易公平、合理,程序合法。
六、对公司影响:本次公司通过对安阳钢铁集团有限责任公司提供反担保,有利于保证安阳钢铁集团有限责任公司保持正常经营,有利于更好地推动公司生产经营有序地进行,经营业绩有更好地发展。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2016年 12月21日
