诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 上市地点：上海证券交易所

诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）交易方式

诺德股份及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向上市公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加诺德股份、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，诺德股份及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。

本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。

（二）交易标的作价

本次重大资产出售的交易对方为贵阳金控。

（三）交易价格

本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，评估基准日联合铜箔的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加诺德股份、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。

（四）支付安排

本次重大资产出售的交易标的为诺德股份及下属子公司西藏中科持有的联合铜箔进行资产剥离后的100%股权。交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。

（五）债权债务处理和员工安置

本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联合铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债。原由标的公司享有和承担的债权债务在资产剥离后由联合铜箔电子材料享有和承担。原标的公司员工劳动关系将转移至联合铜箔电子材料。

（六）过渡期损益的归属

过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由收购方享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出售方享有或承担。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售上市公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：

单位：万元

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根据《重组办法》的规定，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的资产总额合计为2,500,424.88万元，其20%股份对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计692,378.26万元的比例为72.23%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方贵阳金控及其控股股东和实际控制人与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让事项；

2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；

2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定；

2015年10月30日，诺德股份第八届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案；

2015年11月16日，诺德股份2015年第七次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。

二、标的资产交割过户情况

截至2015年11月24日，联合铜箔已完成标的资产的工商变更登记手续。诺德股份持有的联合铜箔50%股权和西藏中科持有的联合铜箔50%股权已过户至贵阳金控，诺德股份及其下属公司不再持有联合铜箔股权。

三、交易对价收付情况

贵阳金控以现金方式向诺德股份、西藏中科支付本次交易价款的支付进度如下：

1、于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的15%；

2、在本次股权转让事宜的预案经上交所审核通过、本次股权转让的议案通过诺德股份关于本次交易的第二次董事会、西藏中科形成本次交易的股东决定、双方完成《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的签署、资产剥离方和资产承接方完成资产剥离协议的签署且资产剥离方案获得贵阳金控的书面确认后，贵阳金控应按照诺德股份和西藏中科权书面通知的要求支付第二期股权转让价款即人民币叁亿（￥300,000,000.00）元整（转让价款总额的15%），其中向诺德股份支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整，向西藏中科支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整。

3、股权转让的议案通过诺德股份股东大会并形成股东大会决议、西藏中科唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价款的50%；

4、出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。

截至本报告书签署之日，贵阳金控已按照上述约定以现金方式分别向上市公司、西藏中科、上海中科分期支付本次交易价款共计10亿元、8.5亿元和1.5亿元，合计20亿元，全部交易对价已全额支付完毕。

四、资产剥离情况

根据《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》，本次资产剥离的剥离范围包括截至2015年6月30日，联合铜箔所拥有的土地使用权与房屋所有权，机器设备、运输工具、电子设备等，除所持中融人寿20%股份以外的长期股权投资，包括湖州创亚100%的股权和青海电子16.67%的股权；债权以及所承担的债务、正在履行的业务协议；建立劳动关系的所有在职员工；过渡期内新增的经营性资产、债权债务、业务及业务资质、人员等。

截至本报告书出具之日，联合铜箔已按照约定将其所持有的除中融人寿20%股权之外的其他全部资产完成剥离，具体情况如下：

（一）土地使用权与房屋使用权

截至本报告书出具之日，《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》涉及的土地使用权与房屋所有权均已由联合铜箔以实物出资的方式作价6,636.3万元增资至乙方，相关8宗土地使用权及14项房屋所有权均已从联合铜箔划转至联合铜箔电子材料。

（二）机器设备、运输工具、电子设备等

截至本报告书出具之日，联合铜箔截至2015年6月30日所拥有的机器设备、运输工具、电子设备均已按经审计的账面价值出售给联合铜箔电子材料。

（三）债权债务

截至本报告书出具之日，联合铜箔已按照《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》的约定于交割日将其全部截至2015年9月30日的债权债务转移予联合铜箔电子材料，联合铜箔不再享有主张相关债权的权利，亦不再承担清偿相关债务的责任。

（四）长期股权投资

联合铜箔已于2015年9月22日将其所持有的湖州创亚100%的股权转让给诺德股份并完成了工商变更登记手续，并已于2015年9月29日将其所持有的青海电子16.67%的股权转让给诺德股份并完成了工商变更登记手续。

（五）业务协议

联合铜箔截至2015年9月30日正在履行的业务协议均已于2015年11月30日之前转移至联合铜箔电子材料。

（六）人员安置

对于截至2015年6月30日已和联合铜箔建立劳动关系的在职员工，联合铜箔电子材料已按照《资产剥离协议》及《资产剥离补充协议》的约定于2015年11月30日前办理完毕包括但不限于以下事项在内的员工安置手续：员工与联合铜箔劳动合同解除或终止协议的签署、员工与联合铜箔电子材料劳动合同的签署、社会保险关系及住房公积金关系的变更；资产剥离过渡期内新增的员工均直接与联合铜箔电子材料办理劳动合同的签署工作，其社会保险关系及住房公积金关系亦均与联合铜箔电子材料直接建立。

（七）现金的划转

联合铜箔应按照本次交易《股权转让协议》约定的联合铜箔100%股权完成过户至贵阳金控名下的工商变更登记之日，将其名下账户的现金余款全部划转至联合铜箔电子材料指定账户。

联合铜箔全部账面现金已于联合铜箔100%股权完成过户至贵阳金控名下的工商变更登记日之前消耗完毕。

（八）其他资产剥离事项

联合铜箔及贵阳金控于2016年12月13日出具了《关于资产剥离事项的确认函》，就有关事项进行确认和承诺如下：

1、联合铜箔已完成资产剥离；

2、各方承诺不会依据任何协议（如有）追究其他方的任何违约责任。

五、期间损益归属情况

过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由收购方享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出售方享有或承担。

联合铜箔的过渡期期间除其持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由贵阳金控享有及承担外，其他损益归诺德股份所有。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组方案中未涉及对诺德股份董事、监事和高级管理人员的调整事宜。诺德股份如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

八、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易之前，诺德股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成之后，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形和为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

九、相关协议履行情况及信息披露

本次交易相关的协议主要系《股权转让协议》、《资产剥离协议》、《股权转让补充协议》、《资产剥离补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。诺德股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

十、相关后续事项的合规性和风险

（一）标的资产过户手续

截至本报告书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。

（二）相关方需继续履行协议项下义务

本次交易中，相关各方签署了《股权转让协议》、《资产剥离协议》、《股权转让补充协议》、《资产剥离补充协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对诺德股份不构成重大法律风险。

第三章 中介机构对本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问广发证券认为：

（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、标的公司资产剥离以及期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

（四）本次交易前，诺德股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，交易对价已全部按照约定支付，标的公司资产剥离已实施完成，未出现违反协议实质性约定的情形；

（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对诺德股份不构成重大法律风险。

二、法律顾问意见

法律顾问中伦律师认为：

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，对价已全部按照约定支付。贵阳金控合法拥有标的资产的所有权。

（三）本次交易的后续事项已经履行完毕。

（四）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三章 中介机构对本次重组实施情况的结论意见

一、备查文件

1、《诺德投资股份有限公司重大资产出售情况报告书》

2、《广发证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见》

3、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德投资股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

二、备查地点

1、诺德投资股份有限公司

地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号

联系电话： 0431-85161088

传真：0431-85161071

联系人：王寒朵、关月

2、广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

联系人：吴斌、陈运广

诺德投资股份有限公司

2016年12月22日

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独立财务顾问

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二〇一六年十二月