北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的
公告

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-093

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月01日以邮件、传真及书面通知等形式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2016年12月22日公司会议室召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决及现场表决相结合形成如下决议：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司提供担保的议案》，并将本议案提交股东大会审议;

本议案的具体内容详细情况参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》。（公告编号：2016-094）

本议案尚需股东大会审议。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将本议案提交股东大会审议；

公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修正公司2015年年度股东大会通过《修改公司章程的议案》的错误，将公司注册资本修正为：1,025,800,523股。(因公司需要对北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司补偿股份进行回购及公司进行资本公积金转增股本，公司先进行了回购再进行资本公积金转增股本，因分配原则以总数不变为原则，致使原10股转增15股方案在实施时变为10股转增15.222560股，从而导致总股本变化)

■

本议案尚需股东大会审议。

3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与珠海久银股权投资基金管理有限公司拟发起设立并购基金的议案》；

上述议案的详细情况及独立董事对上述议案发表独立意见详见刊登于公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司董事会审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，详细情况参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号为：2016-096）。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

2016年12月22日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-094

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持全资孙公司的业务发展，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“弘高工程”）、诺亚商业保理有限公司（以下简称 “诺亚商业保理”）、邯郸市京鑫建筑劳务分包有限公司（以下简称“京鑫建筑”）签订的保理合同和北京弘高建筑装饰设计工程有限公司、诺亚商业保理有限公司、宁夏森艺建筑装饰有限公司（以下简称“森艺建筑”）签订的保理合同分别提供不超过1.2亿元和不超过0.8亿元的连带保证责任,并拟签署相应的担保协议。2016年12月22日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于为全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项经董事会审议后，需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京弘高建筑装饰设计工程有限公司

成立日期：1993年10月11日

注册地点：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼

法定代表人：江五洲

注册资本：20000万元

经营范围: 生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、 施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子 产品、家具、针纺织品；设计开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织 文化艺术交流活动(不含演出)；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

与公司关联关系：公司持有北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权，北京弘高建筑装饰工程设计有限公司持有北京弘高建筑装饰设计工程有限公司100%股权，为公司全资孙公司。

2、主要财务指标情况（单位：万元）

■

三、担保协议的主要内容

1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司为全资孙公司弘高工程与诺亚商业保理、京鑫建筑签订的保理合同提供无限连带责任担保，担保金额为1.2亿元，担保期限为二年。

2、北京弘高创意建筑设计股份有限公司为全资孙公司弘高工程与诺亚商业保理、森艺建筑签订的保理合同提供无限连带责任担保，担保金额为0.8亿元，担保期限为二年。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足公司全资孙公司的自身业务发展的需要，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为全资孙公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，我们一致同意公司为全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保情况

截止本公告日，公司对外担保已审批的额度为20,000万元（含本次新增担保额度），实际发生的对外担保余额为0万元，占公司2015年经审计合并报表净资产的比例为0%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情况。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

2016年12月22日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-095

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于拟设立股权并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

2、本次对外投资可能存在基金投资期限较长，项目投资失败和基金亏损等风险。

特此提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

1、2016年12月22日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“弘高创意”）与北京久银投资控股股份有限公司的全资子公司珠海久银股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海久银基金”）拟签署合作框架协议，公司与珠海久银基金合作设立弘高久银建筑设计产业新三板并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金以有限合伙企业形式设立，并购基金目标规模为人民币10亿元，其中，公司拟作为并购基金的有限合伙人，以自有资金出资不超过基金总规模的10%作劣后级资金，珠海久银基金负责募集其余基金份额。

2、公司于2016年12月22日召开了第五届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与珠海久银股权投资基金管理有限公司拟发起设立并购基金的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

公司名称：珠海久银股权投资基金管理有限公司

注册号：91440400071916155W

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20397

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王亚军

成立日期：2013年06月09日

注册资本：10,000万元

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

截至本公告披露日，珠海久银基金未持有公司股票，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排。

珠海久银基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

三、并购基金的基本情况

基金名称：弘高久银建筑设计产业新三板并购基金合伙企业（有限合伙）；

基金目标规模：初定为人民币10亿元，分期募集与投资；

组织形式：有限合伙企业；

基金存续期：基金存续期预计为2+2年，其中，前2年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。如届时仍无法退出，经基金合伙人大会同意，可通过修改有限合伙协议的方式延长基金存续期;

经营范围：投资管理;

以上信息最终以工商部门核准为准。

四、合作框架协议的主要内容

甲方：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

乙方：珠海久银股权投资基金管理有限公司

（一）合作目的

本并购基金将以甲方的行业、市场、技术等产业优势，与乙方投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等相关行业的新三板企业中持续布局，抓住产业并购的市场机遇，高效迅速向上、下游产业链延伸，实现向产业上、下游的拓展与整合，使甲方各环节有机结合起来，推动甲方创意设计业务板块全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进甲方发展战略的实现。

（二）并购基金的规模及出资

1、基金目标规模：初定为人民币10亿元，分期募集与投资。

本并购基金由弘高创意与珠海久银共同出资和募集设立，目标认缴出资总额初定为10亿元人民币。

2、基金的出资：

（1）基金的出资人：甲方拟出资不超过基金总规模的10%，作为基金的劣后级有限合伙人，享受劣后级有限合伙人的权利并承担相应的义务；乙方为基金的普通合伙人，负责基金募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务；其余基金份额由乙方向其他合格投资者非公开募集或通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措，具体出资比例以为成立产业基金之目的签署的《合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及其他相关协议为准。

（2）基金的出资时间：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位。

（3）基金出资的调整：甲方与基金管理人协商一致有权调整基金分期成立时间及规模。

（三）并购基金的管理

1、并购基金由乙方担任执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约定。

2、并购基金设立投资决策委员会，共计5名委员，共计5名委员，投委会采取一人一票制，并购基金的投资决策须经三分之二以上（包括三分之二）委员同意方可生效。

3、基金的现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，可根据基金协议之约定购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

（四）基金费用

（1）管理费

基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率不超过2%，视基金实际发行规模由双方协商确定。每期基金的管理费计算方法如下：

每期基金的管理费=每期基金实缴规模×年管理费率/365×该期基金实际成立天数；

（2）托管费

基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

（3）基金管理人报酬

并购基金在单个投资项目退出后即分配收益，不作循环投资。

基金管理人报酬，由双方另行协商确定。

（五）并购基金项目退出方式

在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，优先注入上市公司。该等项目注入上市公司的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入上市公司的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过转板A股、出售、转让、独立上市等方式实现退出。

（六）会计核算方式

参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（七）后续相关事宜

本协议属甲方与乙方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，另行商订签署协议。

（八）争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。逾期未能协商解决的，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（九）协议生效

本框架协议由双方负责人或授权代表签字，并加盖企业公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

本次合作设立建筑设计产业新三板并购基金，通过借助甲方的行业、市场、技术等产业优势，与乙方投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在智能建筑设计业务板块相关的建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等领域的新三板企业中持续布局，抓住产业并购的市场机遇，实现向产业上、下游的拓展与整合，使甲方各环节有机结合起来，推动甲方创意设计业务板块全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进甲方发展战略的实现。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，短期内对公司的财务状况和生产经营成果不会产生实质性影响，长期将有助于公司成功并购优质的新能源资产，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

2、存在的风险

（1）并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，该公司能否成功注册经营存在一定的不确定性。

（2）双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》，该并购基金尚未完成资金出资和募集，存在资金募集不到位的风险。

（3）并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的风险。

（4）投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司与珠海久银股权投资基金管理有限公司签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议的议案》进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司本次签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议，将有效推进公司战略发展，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，进一步开拓投资渠道，锁定优质标的企业，推动公司外延式发展，提升综合服务水平，增强持续盈利能力，从而提高整体竞争力，促进公司整体战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。该投资事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。

因此，我们一致同意公司签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议。

七、其它事项

公司将积极推进本次并购基金的相关事项，在合伙企业设立后根据并购基金的进展情况，严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及公司内控制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。

八、备查文件

1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

3、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与珠海久银股权投资基金管理有限公司关于设立建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议》。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-096

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年01月12日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议召开提议已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年01月12日 星期四 下午14:30

网络投票时间为：2017年01月11日-2017年01月12日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年01月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年01月11日下午15:00至2017年01月12日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：

1、本次股东大会的股权登记日为：2017年01月09日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司证券事务代表；

4、公司聘请的鉴证律师；

（六）会议地点：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼六层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的议案

1、《关于公司为全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司提供担保的议案》

2、《修改公司章程的议案》

上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请查阅2016年12月23日巨潮资讯网（http://www.cnincfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关内容。

三、会议登记方式

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（二）登记时间：2017年01月11日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00；

（三）登记地点：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼弘高大厦；

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

2、法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2017年01月11日前送达公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）地址：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼弘高大厦

（2）邮政编码：100012

（3）电话：010-57963201

（4）传真：010-57963333

（5）联系人：王慧龙

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《公司第五届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董 事 会

2016年12月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362504

2、投票简称：“弘高投票”

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案 1。

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年01月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年01月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年01月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年01月12日召开的北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。