太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2016-100
太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月10日公告了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号，以下简称“交易所问询函”）。
针对交易所问询函提及的问题，公司已向上海证券交易所公司管理部做出书面回复，同时按照交易所问询函的要求对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修改、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（一）公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股份转让协议》中关于本次交易约定的具体情况。
二、公司已在重组报告书（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”补充披露了“上市公司无实际控制人的依据及合理性”和“公司董事会换届后，上市公司实际控制人情况”。
三、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”增加“7、承包经营情况”补充披露了“朔州分公司对外承包经营情况”和“山西鸿朔承包经营期间欠缴税款情况”。
四、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”和“第四章交易标的基本情况”之“一、股权类资产情况”之“（五）主要资产情况”之“1、房屋建筑物权属状况”和“2、土地使用权权属状况”补充披露了标的资产存在一定的权属瑕疵，但不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
五、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露了截至目前狮头股份已取得债权人同意函的比例、对应的债务总额，不存在债权人明确不同意债务转移的情形和狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施的充分性。
六、公司已对重组报告书（修订稿）目录进行了更新。
具体修订内容详见公司同日披露的《太原狮头水泥股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临 2016-101）的相关内容。
公司提醒投资者注意：公司对重组报告书进行了上述修改、补充和完善，投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）内容为准。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临 2016-101
太原狮头水泥股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”、或“公司”）于2016年12月10日公告了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。2016年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号，以下简称“交易所问询函”）。
根据交易所问询函的要求，公司会同中介机构就交易所问询函所提问题进行了认真讨论分析并逐项落实，现对相关问题回复如下：
（除特别说明，交易所问询函回复中的词语和简称与重组报告书中各项词语和简称具有相同含义）
一、问题1：草案披露，本次资产出售系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。请公司结合2016年4月8日披露的《关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》补充披露上述约定的具体情况，关于本次交易约定的披露是否存在不完整或前后不一致的情形。
回复：
2016年4月8日，狮头集团分别与海融天、潞安工程签订了关于狮头股份之《股份转让协议》，狮头集团将其持有的狮头股份5,277.00万股股份，分别转让给海融天和潞安工程，其中：向海融天转让2,691.27万股，向潞安工程转让2,585.73万股。
上述《股份转让协议》中就本次交易约定如下：
“第五条 转让方、受让方的权利和义务
1、转让方享有的权利、承担的义务以及相关陈述、保证
……
（10）转让方狮头集团在协议中陈述、保证如下：转让方将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，具体价格待有证券评估资质的评估机构评估后确定；
（11）转让方将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。”
2016年8月12日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司股份转让相关问题的公告》（公告编号：临 2016-074），就公司股份转让相关问题进行了公告：
“问题2、根据公司公告，公司股权挂牌转让的底价为信息公告日(2016年3月7日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币11.11元/股。而协议转让价格18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元/股溢价76%。请补充披露：……（2）海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意向协议等；……
回复：
……
（2）海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意向协议等
海融天和潞安工程于2016年4月8日分别与狮头集团签署了关于太原狮头水泥股份有限公司之《股份转让协议》中约定：转让方（狮头集团）将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，具体价格待有证券评估资质的评估机构评估后确定；转让方将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工，除此之外，海融天和潞安工程与狮头集团及其关联方不存在如公司资产出售意向协议等的其他协议。
海融天和潞安工程各自的关联方上海纳克和潞安煤基油与狮头集团及狮头股份于2016年4月11日签署了关于太原狮头水泥股份有限公司之《重大资产出售及购买之框架协议书》，约定拟由上市公司将其水泥主业相关的业务、资产及负债出售给狮头集团，同时上市公司以向上海纳克与潞安煤基油支付现金的方式购买其合计持有的潞安纳克100%股权。
……”
狮头股份拟通过本次交易将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）以47,105万元的价格转让给狮头集团，系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。该等交易安排，公司已在前期的公告中进行了披露，因此，关于本次交易约定的披露不存在不完整或前后不一致的情形。
公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（一）公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露上述楷体加粗内容。
二、问题2、预案披露，上市公司在狮头集团完成与海融天、潞安工程的股份转让后无实际控制人。请补充披露：（1）上市公司无实际控制人的依据及合理性；（2）结合公司董事会换届后董事成员的安排，补充说明届时上市公司实际控制人情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上市公司无实际控制人的依据及合理性
1、海融天和潞安工程均无法单独对公司股东大会形成控制，无法单独对股东大会决议产生重大影响
截至重组报告书出具之日，海融天和潞安工程分别持有公司2,691.27万股和2,585.73万股，分别占公司总股本的11.70%和11.24%；海融天的控股子公司海融天投资管理（上海）有限公司作为基金管理人管理的海融天1号私募基金持有公司1,306,444股股票，占公司总股本的比例为0.57%，海融天及其一致行动人合计持股比例为12.27%，与潞安工程的持股比例较为接近。根据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，海融天和潞安工程均无法单独对公司股东大会形成控制，无法单独对股东大会决议产生重大影响。
2、海融天与潞安工程均没有能力单独决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响
根据海融天与潞安工程提供的《关于董事安排的说明》，海融天及潞安工程分别受让狮头集团所持上市公司2,691.27万股（占狮头股份总股本的11.70%）、2,585.73万股（占狮头股份总股本11.24%），其作为股权转让的受让方，就上市公司的未来董事安排相关事宜作出如下承诺：“公司董事会由9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，本公司将向狮头股份提名不超过2名（含2名）非独立董事。”海融天与潞安工程确认，将各自独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。此外，根据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举可以采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，海融天与潞安工程均没有能力单独决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。
3、拥有上市公司控制权的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，海融天与潞安工程持有上市公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，均无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响，无法决定公司董事会半数以上成员选任，均不能单独控制董事会、单独支配公司行为。因此，在目前的股权结构下，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司目前无控股股东和实际控制人。
（二）公司董事会换届后，上市公司实际控制人情况
2016年12月8日，狮头股份第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举孟伟军、陶晔、葛振宇、赵岗飞、罗爱民、王巧萍担任公司第七届董事会非独立董事，选举毕嘉露、蔡乐华、赵芳担任公司第七届董事会独立董事。该议案尚需提交公司股东大会审议，对独立董事和非独立董事分别进行选举，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
公司董事会换届完成后，公司董事会由9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。在上述董事候选人中，公司第一、第二大股东海融天和潞安工程分别向狮头股份提名了2名董事候选人，公司第三大股东山西省经贸投资控股集团有限公司和第四大股东山西省经济建设投资集团有限公司分别向狮头股份提名了1名董事候选人；3名独立董事候选人由公司董事会提名。由于海融天和潞安工程均无法单独决定公司董事会半数以上成员选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。
因此，在公司董事会换届选举后，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司届时仍无控股股东和实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：根据海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响，上市公司无控股股东和实际控制人的认定依据是合理的；根据公司董事会换届后董事成员的安排，上市公司届时仍将无控股股东和实际控制人。
经核查，律师认为：狮头股份的股权结构较为分散，海融天、潞安工程均无法单独对上市公司股东大会的决议产生重大影响，无法决定上市公司董事会半数以上成员选任，均不能单独控制董事会、单独支配上市公司行为。因此，在目前的股权结构下，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司目前无实际控制人。本次董事会换届选举完成后，狮头股份仍无实际控制人。
公司已在重组报告书（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”补充披露上述楷体加粗内容。
三、问题3、草案披露，根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40号）文件，朔州分公司1500t/d生产性将限期淘汰，而公司却将该条生产线交与山西鸿朔国际贸易有限公司实施承包经营，公司未按约定交纳房产税与土地使用税。请补充披露：（1）公司将限期淘汰的生产线进行承包经营，是否构成对上述文件的实质违反，公司是否存在承担行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定；（2）山西鸿朔国际贸易公司在承包经营后，未按约定交纳房产税与土地使用税，公司是否存在承担补交及行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）朔州分公司对外承包经营情况
2013年11月20日，山西省人民政府出台《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40号）文件，为积极有效地化解钢铁、焦化、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾，切实推进产业结构调整，引导企业有序淘汰1000立方米以下的高炉、50吨及以下转炉和电炉、2000吨/日以下小型新型干法熟料生产线或回转窑生产线、190千安及以下预焙槽。2013-2017年，淘汰钢铁落后产能670万吨以上，焦化落后产能1800万吨，水泥（熟料及粉磨能力）落后产能350万吨以上。
2013年12月20日，狮头股份召开第六届董事会第一次会议，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40号）文件精神，2000吨/日以下小型新型干法熟料生产线或回转窑生产线属于进一步加大淘汰落后产能力度范围，结合朔州分公司具体生产经营现状，董事会审议通过了关停朔州分公司1500吨/日熟料生产线，并授权公司经理层办理相关职工的安置问题。
狮头股份经研究认为，朔州地区水泥产能严重过剩，且朔州分公司的1500t/d生产线与周边已形成的生产能力相比，产能低，能耗高，不具备竞争优势，短期内无法扭转亏损的局面，因此决定将其实施承包经营。2014年4月28日，狮头股份与山西鸿朔签订《承包经营合同》，由山西鸿朔对朔州分公司进行承包经营，承包期为10年，自2014年4月1日至2024年3月31日止，承包期间山西鸿朔采取独立核算，依法纳税、自主经营、自负盈亏；承包经营的资产范围包括：朔州水泥分公司现有矿山运输破碎起，到生料制备、烧成系统、水泥粉磨及包装出厂以及与此相配套的相关设施，对上述设备、设施经过清点造册经双方签字确认，作为承包期满后接收和归还的依据。
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40号）系指导性意见，淘汰落后产能的期限为2017年，且承包方因知悉政策导向并了解相关生产线熟料系统不具备成本优势的现状，在实际生产过程中使用公司的水泥磨系统对外购熟料进行加工。上述水泥磨系统不在淘汰的范围内。因此，公司的承包经营并没有造成对上述文件的实质违反，不存在承担行政处罚的风险。
本次交易，上市公司向狮头集团出售的资产包括股权类资产及非股权类资产，股权类资产为狮头中联51%的股权，非股权类资产包括上市公司及其下属分公司所有的与水泥主业相关的业务、资产和负债。本次交易后，上市公司及其下属分公司的业务一并由狮头集团承接。本次交易的《资产出售协议》中关于诉讼、仲裁、纠纷的法律后果的承担适用于上市公司下属分公司所涉及的诉讼、仲裁、纠纷。
本次交易的《资产出售协议》约定：“双方同意，除本协议另有约定外，自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后30日内进行处理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。”
根据上述约定，上市公司下属分公司经营过程中可能存在的不规范行为如果导致行政处罚，处罚的经济后果由狮头集团承担。
（2）山西鸿朔承包经营期间欠缴税款情况
2014年4月28日，狮头股份与山西鸿朔签订《承包经营合同》，山西鸿朔对狮头股份朔州分公司进行承包经营，承包期限自2014年4月1日起至2024年3月31日止，承包期间山西鸿朔采取独立核算，依法纳税、自主经营、自负盈亏。
截止2016年8月31日，朔州分公司应缴纳的房产税140,000.40元，土地使用税1,078,782.00元，合计1,218,782.40元，尚未申报、缴纳。
《承包经营合同》之“第六条、承包经营风险担保方式”约定：“承包方向发包方缴纳抵押金人民币伍佰万元（5,000,000.00元）作为风险抵押，合同签订后三日内交付给发包方。”
“第十条、承包期内承包方应承担的相关费用和税金”约定：“1、承包方必须按时缴纳经营环节的各项税金及相关费用，不得形成欠税费的情况，否则视为违约，因此而引起的一切后果由承包方承担全部责任。2、矿山资源税及相关的费用。3、办理各种证件所需的费用、4、办公区占用土地所形成的租金。5、政府征收的土地占用费、土地税和房产税、6、其他与企业经营相关的各种费用。”
“第十八条、抵押金退还的条件”约定：“1、承包方经营良好，没有给发包方造成任何损失。2、承包方将承包时接受的全部资产按照双方签字造册的明细移交给发包方。3、承包方未在发包方名下形成债务纠纷。4、在承包期内经发包方同意更新改造的设备归属承包方的处置办法已经确定，双方没有任何争议。5、满足以上条件后，自合同期满一个月内退还押金，若存在问题双方进行清算，以最终双方认定的金额退还。”
因此，根据《承包经营合同》，因山西鸿朔承包经营朔州分公司形成所欠税款，应由山西鸿朔进行承担。若山西鸿朔不予履行缴纳税款义务，上市公司有权依据《承包经营合同》扣减其抵押金，并可向有管辖权的人民法院申请诉讼解决。
根据《资产出售协议》的约定：对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。
因此，对于山西鸿朔承包经营朔州分公司形成所欠税款，若在山西鸿朔不予履行且无法履行缴纳税款义务，且税务机关要求上市公司承担此税款的情况下，上市公司将向狮头集团发出通知，狮头集团在上市公司发出通知之日起30日内进行补缴。若狮头集团未补缴并导致上市公司因此而承担相应责任的，上市公司有权向狮头集团追偿，并由狮头集团承担因追偿而产生的一切责任、费用等。
因此，对于山西鸿朔承包经营朔州分公司所欠税款，上市公司实际承担补交税款及行政处罚的风险较小，公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”对交易对方无法完全履约的风险进行提示。
经核查，独立财务顾问认为：公司将限期淘汰的生产线进行承包经营，不构成对上述文件的实质违反，公司不存在承担行政处罚的风险，本次交易方案中有相应的约定；山西鸿朔国际贸易有限公司在承包经营后，未按约定交纳房产税与土地使用税，公司实际承担补交税款及行政处罚的风险较小，公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十一章风险因素”对交易对方无法完全履约的风险进行提示，本次交易方案中有相应的约定。
经核查，律师认为：狮头股份将其朔州分公司对外承包经营并不构成对晋政第40号文的实质违反，不存在遭受行政处罚的风险。本次交易方案已就狮头股份朔州分公司因生产经营过程中产生的损失的承担进行约定，如上市公司因其分公司经营过程中可能存在的不规范行为遭受行政处罚，该等处罚的经济后果最终由狮头集团承担。对于山西鸿朔承包经营朔州分公司形成所欠税款，若在山西鸿朔不予履行且无法履行缴纳税款义务，公司可能会存在被税务机关要求承担补缴及行政处罚的风险。依据本次交易方案，如税务机关要求上市公司承担此税款，上市公司将向狮头集团发出通知，狮头集团在上市公司发出通知之日起30日内进行补缴。若狮头集团未补缴并导致上市公司因此而承担相应责任的，上市公司有权向狮头集团追偿，并由狮头集团承担因追偿而产生的一切责任、费用等。交易方案已就该等情形进行约定。
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”增加“7、承包经营情况”补充披露上述楷体加粗内容。
四、问题4、草案披露，出售的非股权类资产中位于府西街18号的太原市财贸培训中心存在抵押情况，目前他项权利尚未解除，相关房产和土地尚未办理过户登记。同时，本次出售标的资产狮头中联所占用的土地尚未取得土地证，房产尚未履行完毕报建手续。请补充披露上述他项权利和相关房产土地瑕疵是否可能导致纠纷。如可能，对本次交易及上市公司的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产中房产和土地的瑕疵情况
根据太原市国资委于2007年3月19日出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33号），同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述土地使用权，由于在资产置换时该土地上的房产被设定他项权利，在该他项未解除前无法办理过户登记手续。
截至交易所问询函出具之日，狮头中联所占用的土地尚未取得土地证，目前正在积极办理相关手续。具体情况如下：根据山西省政府、太原市政府关于太原西山综合整治的要求，2009年3月11日，太原市人民政府向山西省环保局下发《关于太原狮头集团搬迁选址问题的意见》（并政函[2009]10号），同意搬迁选址确定在西山后山。太原市新一轮土地利用总体规划中，安排项目搬迁用地40公顷，并已在万柏林区规划中得到落实。2011年7月5日，山西省经济和信息化委员会出具批复（晋经信投资字[2011]536号），同意公司在太原市万柏林区西铭石灰石矿山的工业场地内建设新型干法水泥生产线。项目核准后，公司首先通过万柏林区政府支付了土地地面附着物补偿款2,807万元，并办理土地确权工作。在办理土地征用手续所需地界确权时，遇到了国有林地与农村土地的争议问题。因土地确权涉及的单位多，未能按时完成确权工作。在此情况下，国土资源局万柏林分局对狮头中联下达土地行政处罚。接到处罚告知书后，公司及狮头中联积极沟通、处理该土地事宜，在太原市人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联水泥项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联水泥项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015年10月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成万柏林区三级认可。2016年4月11日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据太原市人民政府西山综合治理要求进行整体搬迁。2015年7月29日太原市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第0134号文，对狮头中联项目占地规划进行了调整，并由太原市国土局测绘中心于2015年8月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和用地审批阶段。”综上所述，狮头中联占用土地是通过政府相关部门批准取得的，因确权问题未能及时办理完土地征用手续，并受到了行政处罚。公司及狮头中联已积极整改，目前正在积极办理土地使用权证。
截至交易所问询函出具之日，狮头中联所拥有的房产均系在其占用的土地上通过自建的方式取得，该等房产尚未履行完毕报建手续，目前正在积极办理相关手续。
（二）交易对方对标的资产中房产和土地瑕疵的确认
根据狮头集团签订《关于保证履约的承诺函》本次资产出售协议签署前，“本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。”
（三）本次重组对于标的资产中房产和土地瑕疵的处理
根据《资产出售协议》：对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。
（四）标的资产所涉的债务及存在瑕疵可能引致的或有债务的担保措施
根据狮头股份与狮头集团于2016年12月8日签署的《资产出售协议》，双方约定将于《资产出售协议》生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。
虽然本次重组中上述资产存在一定的瑕疵，但狮头集团已确认其已充分知晓上述资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由狮头集团承担，其不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或进行额外补偿，同时双方将另行设置资金监管账户以确保狮头集团确实履行标的资产所涉的债务及存在瑕疵可能引致的或有债务。上述资产的他项权利和权属瑕疵不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：虽然本次重组中标的资产存在一定的瑕疵，但不会因此导致狮头股份承担任何违约责任或进行额外补偿，标的资产的他项权利和权属瑕疵亦不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
经核查，律师认为：虽然本次重组的标的资产存在一定的瑕疵，但狮头集团已确认其已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由狮头集团承担，其不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或进行额外补偿，同时双方将另行设置资金监管账户以确保狮头集团履行标的资产所涉的债务及存在瑕疵可能引致的或有债务。据此，本所律师认为，上述瑕疵不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
公司分别在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”和“第四章交易标的基本情况”之“一、股权类资产情况”之“（五）主要资产情况”之“1、房屋建筑物权属状况”和“2、土地使用权权属状况”补充披露上述楷体加粗内容。
五、问题5、草案披露，狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份通知后30日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向和狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。同时，狮头集团同意设立不得低于2,000万元的资金监管账户，并缴付担保资金。请补充披露：（1）截至目前，狮头股份已取得债权人同意函的比例，对应的债务总额，是否存在债权人明确不同意债务转移的情形；（2）狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）截至目前，狮头股份已取得债权人同意函的比例及对应的债务总额，不存在债权人明确不同意债务转移的情形
经核查，截至2016年8月31日，标的资产中非股权类资产负债合计10,931.46万元，截至重组报告书出具之日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为3,848.81万元，占合计负债比例为35.21%。截至重组报告书出具之日，就未取得债权人同意函的债务，上市公司未收到相关债权人明确表示不同意债务转移或本次重组的声明或主张。
公司在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露上述楷体加粗内容。
（二）狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施充分
截至交易所问询函的回复出具之日，狮头股份的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》约定：对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。
交易双方同时确认，双方将于《资产出售协议》生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。
根据狮头股份提供的债权人同意函并经核查，截至2016年8月31日，标的资产中非股权类资产负债合计10,931.46万元，扣除应付职工薪酬2,246.44万元和应交税费1,898.29万元后的金额为6,786.73万元。截至重组报告书出具之日，在上述负债中，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的负债金额为3,848.81万元，尚未取得债权人同意函部分的负债金额为2,937.92万元；在上述未取得债权人同意函的负债中，欠款账龄在三年以上（含三年）的金额为2,550.92万元，欠款账龄在三年以内的金额为387.01万元，而狮头集团履约担保资金不得低于2,000万元，狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施较为充分。
经核查，独立财务顾问认为：狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务，在交割前已经提供较为充分的担保措施保证狮头集团履行承诺，保护了债权人利益和上市公司的利益。
公司在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露上述楷体加粗内容。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临2016-102
太原狮头水泥股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经申请，于2016年11月14日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-085），公司股票自2016年11月14日起预计停牌不超过一个月；公司分别于2016年11月21日、2016年11月28日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-087、2016-090）。
2016年12月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2016年12月10日在指定的信息披露媒体进行了公告。
2016年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号，以下简称“交易所问询函”）。根据交易所问询函的要求，公司会同中介机构就交易所问询函所提问题进行了认真讨论分析并逐项落实，对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充、修改和完善，详见《太原狮头水泥股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2016-101）。
根据相关规定，经申请，公司股票将于2016年12月23日起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年12月23日
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太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
一、重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四节 备查文件”。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
四、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号）。根据交易所问询函提及的问题，公司对重组报告书及其摘要进行了修改、补充和完善，重组报告书摘要涉及的主要内容如下（对应修改的内容在重组报告书摘要中以楷体加粗字体列示）：
一、公司已在“第三节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（一）公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股份转让协议》中关于本次交易约定的具体情况。
二、公司已对目录进行了更新。
释 义
重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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重组报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年1月31日。
截至2016年1月31日，标的资产经审计的账面净资产为49,010.67万元，采用资产基础法的评估值为49,187.09万元，评估增值率为0.36%。
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要是由于标的资产所处行业景气度低迷，标的资产处于长期亏损状态，未来收益难以合理客观预测，因此不宜采用收益法；同时，由于目前市场上无法寻找到足够数量的与本次交易具有相同经济行为的与标的资产同类企业的交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提。具体内容请参见“第五章 交易标的评估结果”之“三、评估方法的选择”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司22.94%的股份；2016年6月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。
根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损，2014年、2015年和2016年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94万元、-3,874.09万元和-3,843.04万元。
通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，本公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
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本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2016年11月3日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有限公司对〈告知函〉的复函》（中联战便字[2016]29号），放弃对狮头中联的股权行使优先购买权；
2016年11月22日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案；
2016年12月8日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2016年12月8日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；
（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（一）聘请具备相关业务资格的中介机构
本次交易中，本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易的方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易报批以及实施过程中，本公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交本公司董事会讨论时，已获得本公司独立董事的事先认可，本公司独立董事均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会的网络投票安排
在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，本公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。本公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查和发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害本公司股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字[2016]第1690号），本次交易前，本公司2015年度、2016年1-8月经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.168元/股、-0.166元/股；根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅[2016]4615号），本公司2015年、2016年1-8月的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为0.004元/股、0.017元/股。本次交易后，本公司2015年、2016年1-8月每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
（七）过渡期间损益归属
本次交易的《资产出售协议》明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况，具体内容请参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”。
十一、其他重要事项
重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及批准程序，具体请参见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。
本次交易能否取得相关批准以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因本公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性。
2、本次交易构成关联交易，关联股东将在本公司股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决。本公司股东大会能否审议通过本次交易的相关议案存在不确定性，本次交易存在被取消的可能性。
3、在本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求可能对本次交易的方案产生影响，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案。如果交易双方无法就完善交易方案的具体措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性。
4、本次交易从签署协议到实施完毕需要一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易在实施过程中被暂停、中止或取消的可能性。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）转让给狮头集团。截至重组报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至重组报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。
交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向本公司主张权利，则由狮头集团在接到本公司的通知后30日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向本公司追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使本公司承担相应责任的，本公司有权向狮头集团追偿。
尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、狮头集团未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产未决诉讼风险
截至重组报告书出具之日，标的资产存在若干尚未了结的诉讼，具体情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的诉讼”。
交易双方同意，标的资产在本次重组前所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。
尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。
五、交易对方无法完全履约的风险
如前述“三、标的资产债务转移的风险”及“四、标的资产未决诉讼风险”所述，若本公司先于狮头集团承担相关损失，本公司有权向狮头集团追偿。截至2016年8月31日，狮头集团（母公司口径）的货币资金金额、交易性金融资产金额合计为10.06亿元，具有履行与本次交易相关的约定和承诺的能力，但狮头集团自身及受让标的资产的盈利能力均较弱，存在本次交易完成后无法完全履行协议约定的各项义务的风险。
交易双方同意，将于资产出售协议生效后60日内共同设立不得低于2,000万元的资金监管账户，由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，期限为相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日为止，且最长不超过3年。
六、主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，本公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。本公司从未从事上述业务，缺乏相关行业经验，将可能面临一定的经营风险。
本次交易后，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。由于龙净水业的经营规模相对较小，本公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新的利润增长点。在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年8月31日，本公司的累计亏损（母公司口径）金额为35,240.76万元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。
本次交易后，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。本公司持有龙净水业的股权比例为70%，龙净水业的其余三名股东承诺，龙净水业在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于890万元、1,130万元、1,460万元。
尽管本公司将努力增强盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
八、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受到上市公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，亦受到市场供求关系、国家经济政策、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等多种因素的共同影响。
本次交易尚需履行多项决策及批准程序，且在取得相关批准后尚需一定的时间实施。在此期间，本公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本公司提请投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司原控股股东转让股权的约定
2016年4月8日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于太原狮头水泥股份有限公司之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。本次重组，系履行签署股权转让协议的相关约定而做出的交易安排。
上述《股份转让协议》中就本次交易约定如下：
“第五条 转让方、受让方的权利和义务
1、转让方享有的权利、承担的义务以及相关陈述、保证
……
（10）转让方狮头集团在协议中陈述、保证如下：转让方将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，具体价格待有证券评估资质的评估机构评估后确定；
（11）转让方将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。”
（二）公司所处行业形势严峻
公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了不利影响。由于国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力。国家统计局的数据显示，2015年我国水泥行业产量23.48亿吨，同比下降5%左右，营业收入同比下降10%，利润总额同比下降60%左右，吨产品盈利能力持续环比下降。2016年水泥行业总体形势仍然严峻，产能严重过剩与市场需求不足的矛盾依然存在。国家统计局数据显示，2016年上半年，水泥行业实现销售收入3,828亿元，同比下降4.7%；全行业实现水泥利润总额95.5亿元，同比下降26.6%。
（三）公司原有业务发展面临挑战
公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所在的山西省是全国水泥行业产能过剩最严重的地区之一，产能利用率仅35%左右。2015年山西省水泥需求大幅下滑，水泥产量同比下降21%，水泥行业亏损21亿，成为全行业的重灾区。公司现有年产水泥200万吨的新型干法水泥生产线，但2015年水泥产量仅为70万吨左右，2016年前8个月的产量仅为50万吨左右，产能利用率严重不足，导致公司现有业务盈利能力承受了巨大压力，持续发展能力面临较大挑战。
（四）公司业务转型、升级迫在眉睫
(下转111版)
