(上接109版)

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公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。公司2012年、2013年及2014年经审计的营业收入分别为28,013.17万元、8,199.66万元和2,069.05万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14万元、-13,352.88万元及-4,048.94万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015年度，公司实现营业收入9,165.10万元，净利润241.31万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,874.09万元，若非太原市财政局下发5,300万元扶持企业发展专项资金，公司2015年仍然亏损，将面临暂停上市风险。根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，预计未来短期内公司业绩难以改善。因此，公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

二、本次交易的目的

（一）避免退市风险，维护中小股东利益

公司现有主业近年来呈持续亏损状态，公司虽然采取各种措施应对困难，但不能在短期内改善状况。公司2012年、2013年、2014年连续亏损，2015年依靠财政补贴而扭亏为盈，2016年1-8月仍为亏损，公司股票存在被暂停上市及退市的风险。通过本次交易，公司大幅亏损和被暂停上市及退市的风险将有所下降，维护了公司股东特别是中小股东的利益。

（二）改善公司资产质量，提升盈利能力

2014年、2015年以及2016年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94万元、-3,874.09万元和-3,843.04万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司主要业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。根据公司收购龙净水业时，出让方的承诺，龙净水业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于890万元、1,130万元、1,460万元，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。

（三）有利于上市公司实现转型升级与长远发展

本次交易前，公司主营业务呈持续亏损状态，影响了公司进一步发展的空间。本次交易后，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司将轻装上阵，进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本公司的决策程序

2016年11月3日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有限公司对〈告知函〉的复函》（中联战便字[2016]29号），放弃对狮头中联的股权行使优先购买权；

2016年11月22日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案；

2016年12月8日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

2016年12月8日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策程序

狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；

（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。

本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为狮头集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产系本公司拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）。

（三）定价依据及交易价格

本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定，为47,105万元。

（四）交易方式及支付安排

本次交易的交易对方狮头集团以现金方式支付本次交易的价款。

根据《资产出售协议》，本次交易的价款将由狮头集团于该协议生效之日起30日内一次性支付至本公司指定的银行账户。

本次资产出售系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。

2016年4月8日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让狮头股份现有全部主业资产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。

根据上述《股份转让协议》，狮头集团将其持有狮头股份的2,691.27万股以5.04亿元转让给海融天，将其持有狮头股份的2,585.73万股以4.84亿元转让给潞安工程，海融天、潞安工程均已向狮头集团支付上述股份转让对价。

截至2016年8月31日，狮头集团（母公司口径，未经审计）的货币资金金额、交易性金融资产金额合计为10.06亿元，具有履行与本次交易相关的约定和承诺的能力。

（五）过渡期间损益安排

根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起30日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起30日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

（六）债权债务

根据《资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务按照下述方式处理：

对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后30日内支付给狮头集团。

对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司22.94%的股份；2016年6月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

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注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损，2014年、2015年和2016年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94万元、-3,874.09万元和-3,843.04万元。

通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，本公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。

龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，设计有上百款鹅颈龙头及各种RO净水器配件，拥有多项自主知识产权。

龙净水业目前主要为净水设备厂家生产配套产品，产品销售范围遍及全国及海外，其中50%以上的产品远销美国、加拿大、韩国、南美洲及欧洲国家和地区，主要的销售客户有美的、格力、怡口、安吉尔等净水设备生产厂家。

龙净水业的经营状况如下：

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

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本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

1、狮头股份关于本次交易的董事会决议；

2、狮头股份关于本次交易的独立董事意见；

3、狮头股份与交易对方签订的《资产出售协议》；

4、京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0063号《资产评估报告》；

5、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

6、律师出具的《法律意见书》；

7、标的资产模拟财务报表审计报告；

8、狮头股份备考财务报表审阅报告。

二、备查地点

投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）太原狮头水泥股份有限公司

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（二）独立财务顾问：国金证券

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另外，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

太原狮头水泥股份有限公司

2016年12月22日