北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：金一文化 证券代码：002721 公告编号：2016-253
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年12月22日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年12月18日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事3人，参加通讯表决的董事4人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的五项子议案：
1、审议通过了《关于控股子公司宝庆尚品向北京银行南京分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）向北京银行股份有限公司南京分行申请总额度为人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保期限为一年半，担保金额为人民币5,000万元。公司法定代表人钟葱先生和宝庆尚品法定代表人张鑫先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于全资子公司越王珠宝向光大银行绍兴支行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中国光大银行股份有限公司绍兴支行申请总额为人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及商票保贴等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为二年，担保金额为人民币5,000万元。公司法定代表人钟葱先生和越王珠宝法定代表人陈宝芳先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《关于全资子公司越王珠宝向建设银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司越王珠宝向中国建设银行股份有限公司绍兴分行申请总额为人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及商票保贴、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务。公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为人民币10,000万元。越王珠宝以其自有房产“海宁市硖石镇工人路102-5，102-6”、“上虞市百官街道人民中路252号”、“衢州市上街77-1,79,79-1号”营业房提供抵押担保。公司法定代表人钟葱先生和越王珠宝法定代表人陈宝芳先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过《关于二级子公司深圳贵天向华夏银行深南支行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）向华夏银行股份有限公司深圳深南支行申请总额为人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、黄金租赁等业务。公司与深圳贵天法定代表人王熙光先生及其配偶严琼女士共同为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为人民币2,000万元。公司法定代表人钟葱先生和深圳贵天法定代表人王熙光先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、审议通过《关于控股子公司上海金一向嘉定民生村镇银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向上海嘉定民生村镇银行股份有限公司申请总额为人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为人民币2,000万元。公司法定代表人钟葱先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
以上授信及担保额度不等于公司及子公司实际发生融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以实际发生的业务及担保金额为准。上述公司及子公司的授信及担保额度尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
二、逐项审议通过了《关于全资子公司江苏金一办理应收账款保理业务的议案》的三项子议案：
1、审议通过《关于全资子公司江苏金一向农发保理申请办理应收账款保理业务的议案》
同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向苏州农发商业保理有限公司申请办理不超过人民币3,000万元额度的应收账款无追索权保理业务。公司法定代表人钟葱先生负责办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于全资子公司江苏金一向盛泽保理申请办理应收账款保理业务的议案》
同意江苏金一向江苏盛泽东方农发商业保理有限公司申请办理不超过人民币3,000万元额度的应收账款无追索权保理业务。公司法定代表人钟葱先生负责办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《关于全资子公司江苏金一向农发租赁申请办理应收账款保理业务的议案》
同意江苏金一向苏州市农发融资租赁有限公司申请办理不超过人民币5,000万元额度的应收账款无追索权保理业务。公司法定代表人钟葱先生办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
上述保理业务金额尚在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于全资子公司江苏金一办理应收账款保理业务的公告》。
三、逐项审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的四项子议案：
1、审议通过《关于控股子公司上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海金一与深圳市七里香珠宝首饰有限公司、赣州市人间四月黄金珠宝有限公司、陈美欢及上海金一关联方韩钢共同投资设立赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“鸿铭公司”）。鸿铭公司拟注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，持股30%；关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；深圳市七里香珠宝首饰有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
2、审议通过《关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关联方韩钢共同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“金一爱心公司”）。金一爱心公司拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，持股30%；上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；成都爱心通宝贸易有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
3、审议通过《关于上海金一在天津对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）、天津经致珠宝销售中心（有限合伙）、天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）、周永和及上海金一关联方韩钢共同投资设立天津思诺珠宝文化发展有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“天津思诺”）。天津思诺拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资400万元，持股20%；上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）等其他四方合计出资1,400万元，合计持股70%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在天津对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
4、《关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）与自然人胡明岳、姚必泉、高波、郑蓉晖及越王珠宝关联方蒋超共同投资设立浙江金一珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“浙江金一”）。浙江金一拟定注册资本1,000万元，越王珠宝以自有资金出资600万元，持股60%；蒋超先生以自有资金出资190万元，持股19%；胡明岳等其他四方合计出资210万元，合计持股21%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
上述关联交易事项公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》。
四、审议通过《关于注销二级子公司重庆金一的议案》
同意注销公司二级子公司重庆金一金品文化发展有限公司。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销二级子公司重庆金一金品文化发展有限公司的公告》。
备查文件：
1、《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展有限公司相关事项的核查意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-254
北京金一文化发展股份有限公司
关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保事项概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称为“宝庆尚品”）根据业务发展需要，拟向北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行南京分行”）申请人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保期限为一年半，担保金额为人民币5,000万元。
公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）根据业务发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司绍兴支行（以下简称为“光大银行绍兴支行”）申请总额为人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及商票保贴等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为二年，担保金额为人民币5,000万元。
公司全资子公司越王珠宝根据业务发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“建设银行绍兴分行”）申请总额为人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及商票保贴、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为人民币10,000万元；越王珠宝以其自有房产“海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号”、“上虞市百官街道人民中路252号”、“衢州市上街77-1,79,79-1号”营业房提供抵押担保。
公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）于2015年7月向华夏银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称为“华夏银行深南支行”）申请了总额为2,000万元的综合授信额度，该笔授信已于2016年7月到期。深圳贵天根据业务发展需要，拟继续向华夏银行深南支行申请总额为人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限一年，主要用于进行流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、黄金租赁等业务。公司、深圳贵天法定代表人王熙光先生及其夫人严琼女士共同为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为人民币2,000万元。
公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）根据业务发展需要，拟向上海嘉定民生村镇银行股份有限公司（以下简称“嘉定民生村镇银行”）申请总额为人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保期限一年，担保金额为人民币2,000万元。
公司于2016年12月22日召开的第三届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的五项子议案，同意了上述融资及担保事项。
公司法定代表人钟葱先生、宝庆尚品法定代表人张鑫先生、越王珠宝法定代表人陈宝芳先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生将与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1. 公司名称：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
成立日期：2013年8月21日
注册地址：南京市秦淮区正洪街18号
法定代表人：张鑫
注册资本（万元）：10,000
经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有宝庆尚品51%的股权。
截至2015年12月31日，宝庆尚品资产总额为 139,094.73万元，负债总额101,943.03万元，净资产为37,151.71万元；2015年度营业收入为150,590.38万元，利润总额8,507.62万元，净利润为6,286.23万元（经审计）。
截至2016年9月30日，宝庆尚品资产总额为154,146.34万元，负债总额117,539.70 万元，净资产为36,606.64万元；2016年1-9月营业收入为 103,766.41万元，利润总额1,1684.26万元，净利润为1,154.93万元（经审计）。
2. 浙江越王珠宝有限公司
成立日期：2010年2月10日
注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼
法定代表人：陈宝芳
注册资本（万元）：10,259.6391
主营业务：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表；代理回收黄金饰品、铂金饰品及白银饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有越王珠宝100%的股权。
截止2015年12月31日，越王珠宝（合并）资产总额为116,851.33万元，负债总计55,604.73万元，净资产为61,246.60万元，营业收入为119,702.70万元，利润总额12,270.78万元，净利润为9,225.60万元（经审计）。
截至2016 年9月30 日，越王珠宝（合并）资产总额为144,114.70 万元，负债总计 77,686.78 万元，净资产为66,427.92 万元；2016 年度1-9月，营业收入为98,800.62 万元，利润总额11,847.21 万元，净利润为8,671.61 万元（经审计）。
3. 公司名称：深圳市贵天钻石有限公司
成立日期：2010年8月12日
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9 号金苹果创新园A栋1801
法定代表人：王熙光
注册资本（万元）：2,672.5452
经营范围：钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
越王珠宝为公司全资子公司，越王珠宝持有深圳贵天51%的股权。
截至2015年12月31日，深圳贵天资产总额为 21,234.01万元，负债总额为16,417.98万元，净资产为4,816.02万元，2015 年度营业收入为 25,766.89万元，利润总额2,206.60万元，净利润为 1,608.25万元（经审计）。
截至2016年9月30 日，深圳贵天资产总额为29,701.65万元，负债总计20,580.46万元，净资产为9,121.19万元；2016 年度1-9 月，营业收入为45,201.43万元，利润总额5,942.38万元，净利润为4,282.16万元（经审计）。
4. 上海金一黄金珠宝有限公司
成立日期：2013年1月18日
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
法定代表人：钟葱
注册资本（万元）：10,000
经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持有上海金一70.2%的股权
截至2015年12月31日，上海金一资产总额为37,981.53万元，负债总额 31,617.34万元 ，净资产为6,364.19万元；2015年度营业收入为72,850.32 万元，利润总额3,389.96万元，净利润为2,533.53万元（经审计）。
截至2016年9月30日，上海金一资产总额为56,734.59万元，负债总额42,708.32万元，净资产为14,026.27万元；2016年1-9月营业收入为119,870.87万元，利润总额489.58万元，净利润为362.08万元（经审计）
三、 担保事项的主要内容
担保类别：保证担保、越王珠宝向建设银行绍兴分行以其自有房产“海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号”、“上虞市百官街道人民中路252号”、“衢州市上街77-1,79,79-1号”营业房为本次授信提供抵押担保。
担保期限：公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品向北京银行南京分行申请的本次融资事项担保期限为一年半；公司为越王珠宝向光大银行绍兴支行申请的本次融资事项担保期限为二年；公司为越王珠宝向建设银行绍兴分行申请的本次融资事项担保期限为一年；公司、深圳贵天法定代表人王熙光先生及其夫人严琼女士共同为深圳贵天向华夏银行深南支行申请的本次融资事项担保期限为一年；公司为上海金一向上海嘉定民生村镇银行申请的本次融资事项担保期限为一年。
权益人：北京银行南京分行、光大银行绍兴支行、建设银行绍兴分行、华夏银行深南支行、嘉定民生村镇银行
担保金额：合计人民币2.4亿元
四、 董事会意见
公司子公司此次融资及担保事项是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月22日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为35.33亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的171.42%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币2.4亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的11.64%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-255
北京金一文化发展股份有限公司
关于全资子公司江苏金一办理
应收账款保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 保理业务概况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于全资子公司江苏金一办理应收账款保理业务的议案》的三项子议案，同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向苏州农发商业保理有限公司申请办理不超过人民币3,000万元额度的应收账款无追索权保理业务；同意江苏金一向江苏盛泽东方农发商业保理有限公司申请办理不超过人民币3,000万元额度的应收账款无追索权保理业务；同意江苏金一向苏州市农发融资租赁有限公司申请办理不超过人民币5,000万元额度的应收账款无追索权保理业务。公司法定代表人钟葱先生负责安排办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
本次保理业务尚在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次保理业务不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）公司名称：苏州农发商业保理有限公司
1. 成立时间：2015年03月13日
2. 注册地址：苏州工业园区苏惠路国检大厦1001室
3. 法定代表人：赵悦雨
4. 注册资本：14,000万元人民币
5. 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 股东情况：
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苏州农发商业保理有限公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。
（二）公司名称：江苏盛泽东方农发商业保理有限公司
1. 成立时间：2016年09月02日
2. 注册地址：苏州市吴江区盛泽镇新城区陈家桥路北侧
3. 法定代表人：赵悦雨
4. 注册资本：10,000万元人民币
5. 经营范围：以受让应收款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 股东情况：
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江苏盛泽东方农发商业保理有限公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。
（三）公司名称：苏州市农发融资租赁有限公司
1. 成立时间：2013年05月03日
2. 注册地址：苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦A802室
3. 法定代表人：张娟
4. 注册资本：20,000万元人民币
5. 经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、兼营与主营业务有关的商业保理业务。（以上均不包含需经银监会批准的《金融租赁公司管理办法》中所列业务，涉及配额许可证管理及专项管理的，根据国家有关规定办理）。提供咨询服务（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动）；从事农业机械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 股东情况：
■
苏州市农发融资租赁有限公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
本次保理业务的标的为江苏金一经营中发生的部分应收账款。
四、 交易协议的主要内容
1. 保理方式：无追索权保理
2. 保理额度：分别是不超过人民币3,000万元、3,000万元和5,000万元，合计不超过人民币11,000万元
3. 保理费率：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平
4. 额度有效期：以签订的保理合同期限为准，在额度有效期内循环使用
五、 办理保理业务的目的及对公司的影响
本次江苏金一办理无追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资本负债结构及经营性现金流状况。本次办理无追索权保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司的整体利益。
备查文件：
《第三届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-256
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在赣州对外投资设立
控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与深圳市七里香珠宝首饰有限公司、赣州市人间四月黄金珠宝有限公司、陈美欢及上海金一关联方韩钢签署《赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司投资协议》，共同投资设立赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“鸿铭公司”）。鸿铭公司拟注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，持股30%；关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；深圳市七里香珠宝首饰有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
公司于2016年12月22日召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次上海金一对外投资设立公司的交易对手方之一韩钢先生现任公司加盟事业部总经理、上海金一副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的关联关系情形，为上海金一关联方。
本次上海金一对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 其他投资方介绍
1、 韩钢先生简历：
1975年出生，大专学历。1994年至2012年在上海亚一金店有限公司工作，先后任职亚一礼品公司经理、亚一销售公司常务副总经理等职务。
韩钢现任公司加盟事业部总经理、公司子公司上海金一副总经理，且为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司旗下的控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，韩钢先生为公司控股子公司上海金一的关联方。
韩钢未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。
2、 深圳市七里香珠宝首饰有限公司
1) 住所：深圳市罗湖区翠竹街道文锦路鹏大厦一层A8
2) 成立日期：2012年11月23日
3) 企业类型：其他有限责任公司
4) 法定代表人：俞韦华
5) 注册资本：200万元
6) 经营范围：金银首饰、珠宝首饰、钻石、翡翠、玉器产品、黄金、银工艺品的的研发与销售；银饰的销售。
7) 股东情况：
■
俞韦华与林雪梅系夫妻关系；深圳市七里香珠宝首饰有限公司及其实际控制人、俞韦华、林雪梅均与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
3、 赣州市人间四月黄金珠宝有限公司
1) 住所：江西省赣州市章贡区沙河大道9号七里香工厂
2) 成立日期：2016年12月6日
3) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4) 法定代表人：邹文燕
5) 注册资本：200万元
6) 经营范围：黄金制品、玉石、金属工艺品、旅游纪念品加工、销售；办公用品、佛教制品生产销售；黄金回收；进出口贸易（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7) 股东情况：
■
邹文燕和张永亮系夫妻关系，赣州市人间四月黄金珠宝有限公司及其实际控制人与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
4、 陈美欢女士简历：
1986年出生，一直从事黄金珠宝销售工作，曾任职澳门盛丰黄金珠宝有限公司销售经理，具有丰富的行业知识和营销、推广经验，熟悉澳门市场及港台、新马泰地区的市场情况。2015年后从事个人海外电商创业，专攻新马泰南传佛教区域佛教文化黄金珠宝用品市场，经过两年多的自主创业，积累了大量客户资源和市场信息。
陈美欢女士与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司
2、 注册地址：赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区C座1408室
3、 注册资本：2,000万元
4、 法定代表人：钟葱
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。
7、 出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、 对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：韩钢
乙方2：深圳市七里香珠宝首饰有限公司
乙方3：赣州市人间四月黄金珠宝有限公司
乙方4：陈美欢
第2条 公司概况
2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“赣州市鸿铭黄金珠宝有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2 注册地：赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区C座1408室
2.3 组织形式：有限责任公司。
2.4法定代表人：钟葱
第3条 公司经营范围
3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第4条 公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第5条 出资人的出资额、出资比例
■
第6条 出资时间
6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第7条 公司设立授权
7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第8条 出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第9条 出资人的义务
9.1出资人应当严格遵守本协议。
9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。
9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
9.4公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。
9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第10条 公司组织机构的设置
10.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
10.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职等情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名的董事在董事会中占据3席以上。
10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
10.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。
第11条 陈述和保证
11.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：
11.1.1该方具有完全民事行为能力，为自己的民事行为负全责，或该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。
11.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。
11.1.3该方签署、履行本合同属真实意思表示且已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。
11.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
第12条 保密
12.1各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。
12.2本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施，如有违反，应当赔偿因此给其他方带来的损失，并且经各股东协商一致有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任。
第13条 协议变更、转让和解除
13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
13.2未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.3任何一方有下列情形之一的，其它各方过半数出资人协商一致有权将其除名，解除与之签署的本协议，若其中一方被除名的，不影响本协议对其它各方产生的效力，其它各方仍须按照本协议继续履行，被除名的一方还应该赔偿由此给其它各方造成的全部损失。
13.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
13.3.2任何一方违反本协议条款，损害其它各方的利益，经过其它各方任何一方通知后5日内未纠正的。
第14条 协议终止
14.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.1.1经各方协商一致终止；
14.1.2因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得甲方董事会或股东大会批准等。
14.2本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十七条“争议的解决”仍然自始有效。
第15条 违约责任
15.1出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
15.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。
15.3出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
15.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第16条 声明和保证
16.1签署本协议的各出资人声明和保证：
16.1.1各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权；
16.1.2 各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；
16.1.3 各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第17条 争议解决
17.1因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若协商不成的，任一方均可向合同签订地（合同签订地：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A座22楼）的人民法院起诉。
第18条 其他约定
18.1公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。
18.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
第19条 协议生效
19.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
19.1.1甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；
19.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）。
19.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、 对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和优质的客户资源的区域龙头企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一本次对外投资，旨在借助合资方区域资源及管理优势，负责港澳台地区“金一”品牌直营及加盟业务拓展，完善公司市场布局和提升公司盈利能力。鸿铭公司成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
六、 本年年初至公告日与关联方韩钢先生累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2016年9月26日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》的各项子议案，同意公司控股子公司上海金一以自有资金600万元与关联方韩钢先生以自有资金200万元及其他非关联方共同在安徽省对外投资设立控股子公司；同意上海金一以自有资金600万元与关联方韩钢先生以自有资金200万元及其他非关联方共同在山东省对外投资设立控股子公司。截至本公告出具日，上述两家公司已设立。本年年初至本公告披露日，上海金一累计与关联方韩钢先生已发生的各类关联交易总金额为1,200万元。
七、 独立董事的事前认可意见及独立意见
1、 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见：
我们认为：上海金一与其关联方韩钢先生及其他非关联方共同投资设立赣州子公司，有利于提升公司在江西地区、港澳地区、海外华人地区的品牌知名度，同时更有利于全面拓展“金一”品牌销售渠道、开发港澳台及海外销售网络，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意将上述事项提交至公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：
我们认为：上海金一与关联方韩钢及其他非关联方共同投资设立三家子公司事项，越王珠宝与关联方蒋超及其他非关联方共同投资设立一家子公司事项，有利于提升公司在港澳台、四川省、河北省、天津市及浙江省等地区的销售业务，推进“金一”品牌在全国各区域内的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力，该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
因此，同意上述本次会议涉及的关联交易事项。
八、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、 本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
备查文件：
《第三届董事会第十九次会议决议》；
《赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司投资协议》；
《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》；
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-257
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在成都对外投资设立
控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关联方韩钢先生签署《成都金一爱心珠宝首饰有限公司投资协议》，共同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“金一爱心公司”）。金一爱心公司拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，持股30%；上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；成都爱心通宝贸易有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
公司于2016年12月22日召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次上海金一对外投资设立公司的交易对手方之一韩钢先生现任公司加盟事业部总经理，上海金一副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的关联关系情形，为上海金一关联方。
本次上海金一对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 其他投资方介绍
1、 韩钢先生简历：
1975年出生，大专学历。1994年至2012年在上海亚一金店有限公司工作，先后任职亚一礼品公司经理、亚一销售公司常务副总经理等职务。
韩钢先生现任公司加盟事业部总经理、公司子公司上海金一副总经理，且为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司旗下的控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，韩钢先生为公司控股子公司上海金一的关联方。
韩钢先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。
2、 成都爱心通宝贸易有限公司
1) 住所：成都市锦江区总府路20号1栋1楼2号
2) 成立日期：2014年6月20日
3) 企业类型：其他有限责任公司
4) 法定代表人：熊程
5) 出资额：8,000万元
6) 经营范围：销售：金银制品、珠宝首饰、钟表、电子产品、钢材、家用电器、机电设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、服装鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺美术品，货物及技术的进出口；金银制品、珠宝首饰的租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7) 股东情况：
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注：四川爱心珠宝连锁有限公司控股股东为熊保兴。熊保兴与熊程为父子关系。
成都爱心通宝贸易有限公司及其实际控制人与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。
3、 江明先生简历：
1965年出生，研究生学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师。1985至2001年期间，于四川广旺矿务局担任管理人员，从事财务管理工作。2001至2003年，于四川建科会计师事务所有限公司任审计师。2003至2005年，于四川九达实业集团有限责任公司任财务总监。2006至2011年，于四川富临运业集团股份有限公司任首席财务官。2011至2016年，于四川康盛能源股份有限公司任副总经理、财务总监。2016年2月至2016年9月，于中国健康产业投资基金管理股份有限公司担任副总裁。
江明先生与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。
4、 陈姗姗女士简历：
1988年出生，大学本科学历。2006年至2008年，任成都皇冠假日酒店大堂经理；2009年至今，任都江堰市德兴餐饮管理有限公司董事长、总经理。
陈姗姗女士与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：成都金一爱心珠宝首饰有限公司
2、 注册地址：成都市锦江区总府路20号1栋1楼2号
3、 注册资本：2,000万元
4、 法定代表人：钟葱
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
7、 出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、 对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：韩钢
乙方2：成都爱心通宝贸易有限公司
乙方3：陈珊珊
乙方4：江明
第2条 公司概况
2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“成都金一爱心珠宝首饰有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2 注册地：四川省成都市北新街58号世都大厦
2.3 组织形式：有限责任公司
2.4法定代表人：钟葱
第3条 公司经营范围
3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第4条 公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第5条 出资人的出资额、出资比例
■
第6条 出资时间
6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第7条 公司设立授权
7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第8条 出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第9条 出资人的义务
9.1出资人应当严格遵守本协议。
9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。
9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
9.4公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。
9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第10条 公司组织机构的设置
10.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
10.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职等情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名的董事在董事会中占据3席以上。
10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
10.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。
第11条 陈述和保证
11.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：
11.1.1该方具有完全民事行为能力，为自己的民事行为负全责，或该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。
11.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。
11.1.3该方签署、履行本合同属真实意思表示且已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。
11.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
第12条 保密
12.1各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。
12.2本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施，如有违反，应当赔偿因此给其他方带来的损失，并且经各股东协商一致有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任。
第13条 协议变更、转让和解除
13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
13.2未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.3任何一方有下列情形之一的，其它各方过半数出资人协商一致有权将其除名，解除与之签署的本协议，若其中一方被除名的，不影响本协议对其它各方产生的效力，其它各方仍须按照本协议继续履行，被除名的一方还应该赔偿由此给其它各方造成的全部损失。
13.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
13.3.2任何一方违反本协议条款，损害其它各方的利益，经过其它各方任何一方通知后5日内未纠正的。
第14条 协议终止
14.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.1.1经各方协商一致终止；
14.1.2因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得甲方董事会或股东大会批准等。
14.2本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十七条“争议的解决”仍然自始有效。
第15条 违约责任
15.1出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
15.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。
15.3出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
15.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第16条 声明和保证
16.1签署本协议的各出资人声明和保证：
16.1.1各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权；
16.1.2 各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；
16.1.3 各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第17条 争议解决
17.1因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若协商不成的，任一方均可向合同签订地（合同签订地：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A座22楼）的人民法院起诉。
第18条 其他约定
18.1公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。
18.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
第19条 协议生效
19.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
19.1.1甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；
19.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）。
19.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、 对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一本次对外投资，旨在借助合资方区域资源及管理优势，负责四川省“金一”品牌直营及加盟业务拓展，完善公司市场布局和提升公司盈利能力。金一爱心公司成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
六、 本年年初至公告日与关联方韩钢先生累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2016年9月26日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》的各项子议案，同意公司控股子公司上海金一以自有资金600万元与关联方韩钢先生以自有资金200万元及其他非关联方共同在安徽省对外投资设立控股子公司；同意上海金一以自有资金600万元与关联方韩钢先生以自有资金200万元及其他非关联方共同在山东省对外投资设立控股子公司。截至本公告出具日，上述两家公司已设立。本年年初至本公告披露日，上海金一累计与关联方韩钢先生发生的各类关联交易总金额为1,200万元。
七、 独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见：
我们认为，上海金一与其关联方韩钢及其他非关联方共同投资设立三家子公司事项，越王珠宝与其关联方蒋超及其他非关联方共同投资设立一家子公司事项，有利于提升公司在港澳台、四川省、河北省、天津市及浙江省等地区的销售业务，推进“金一”品牌在全国各区域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将上述四项议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：
我们认为，上海金一与其关联方韩钢及其他非关联方共同投资设立三家子公司事项，越王珠宝与其关联方蒋超及其他非关联方共同投资设立一家子公司事项，有利于提升公司在港澳台、四川省、河北省、天津市及浙江省等地区的销售业务，推进“金一”品牌在全国各区域内的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力，该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
因此，同意上述本次会议涉及的关联交易事项。
八、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
备查文件：
《第三届董事会第十九次会议决议》；
《成都金一爱心珠宝首饰有限公司投资协议》；
《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》；
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年12月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-258
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在天津对外投资设立
控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）、天津经致珠宝销售中心（有限合伙）、天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）、周永和及上海金一关联方韩钢签署《天津思诺珠宝文化发展有限公司投资协议》，共同投资设立天津思诺珠宝文化发展有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“天津思诺”）。天津思诺拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资400万元，持股20%；上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%；天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）等其他四方合计出资1,400万元，合计持股70%。
公司于2016年12月22日召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次上海金一对外投资设立公司的交易对手方之一韩钢现任公司加盟事业部总经理，上海金一副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的关联关系情形，为上海金一关联方。
本次上海金一对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 其他投资方介绍
1、 韩钢先生简历：
1975年出生，大专学历。1994年至2012年在上海亚一金店有限公司工作，先后任职亚一礼品公司经理、亚一销售公司常务副总经理等职务。
韩钢现任公司加盟事业部总经理、公司子公司上海金一副总经理，且为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司旗下的控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，韩钢先生为公司控股子公司上海金一的关联方。
韩钢未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。
2、 天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）
1) 住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
2) 成立日期：2016年12月14日
3) 企业类型：有限合伙企业
4) 执行事务合伙人：韩松
5) 出资额：380万元
6) 经营范围：组织文化艺术交流活动；展览展示；珠宝玉器、首饰、工艺品、电子智能产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7) 股东情况：
■
天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）及其实际控制人、韩松、钱程浩均与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
3、 天津经致珠宝销售中心（有限合伙）
1) 住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
2) 成立日期：2016年12月14日
3) 企业类型：有限合伙企业
4) 法定代表人：陈佳
5) 注册资本：280万元
6) 经营范围：珠宝玉石、首饰、金银、工艺品、电子智能产品的销售；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7) 股东情况：
■
天津经致珠宝销售中心（有限合伙）及其实际控制人、陈佳、王德贵与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
4、 天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）
1) 住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
2) 成立日期：2016年12月14日
3) 企业类型：有限合伙企业
4) 执行事务合伙人：李爽
5) 注册资本：380万元
6) 经营范围：珠宝玉石、首饰、金银、工艺品、电子智能产品的销售；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7) 股东情况：
■
天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）及其实际控制人、李爽、周国清与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
5、 周永和先生简历：
1954年出生，大学学历，1970年8月在天津铁厂制砖分厂工作，1973年9月至1976年12月在北京钢铁学院学习，1976年12月在天津铁厂烧结分厂任技术员，1983年6月分别在天铁集团轧二制钢从事劳资及党务工作，2014年7月退休。
周永和先生与公司及公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他投资方不存在一致行动关系。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：天津思诺珠宝文化发展有限公司
2、 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）
3、 注册资本：2,000万元
4、 法定代表人：钟葱
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。
7、 出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、 对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：韩钢
乙方2：天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）
乙方3：天津经致珠宝销售中心（有限合伙）
乙方4：天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）
乙方5：周永和
第2条 公司概况
2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“天津思诺珠宝文化发展有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）
2.3 组织形式：有限责任公司
2.4法定代表人：钟葱
第3条 公司经营范围
3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第4条 公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第5条 出资人的出资额、出资比例
■
第6条 出资时间
6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第7条 公司设立授权
7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第8条 出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第9条 出资人的义务
9.1出资人应当严格遵守本协议。（下转118版）
