(上接17版)

公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度；本次发行完成后，公司将置换出募投项目已投入的自筹资金，归还银行借款，减少负债水平，降低财务费用，从而增加公司利润水平。

（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到账后一个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）切实落实利润分配制度

公司《公司章程（草案）》规定公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，结合目前公司发展现状及发展阶段，修改了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将确保上述制度得到切实的实施。公司承诺确保上述措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。如果本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。

八、本公司目前在国内A股市场未有可比上市公司

本公司主要为电子、生物制药等行业的先进制造企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装以及配套工程、检测、厂务托管、标定和维护保养等增值服务。该领域产业技术涉及涉及物理、半导体物理、物理化学、电化学等多种基础科学和化工、机械、材料、表面处理等多种工程学科，属于多学科交叉行业。

目前公司所属行业尚未有明确的指定。根据国家统计局发布的2011年《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司的专用设备制造业务属于制造业中的“3463 气体、液体分离及纯净设备制造”；公司的系统安装业务属于建筑业中的“4920 管道和设备安装”；公司提供的检测、托管等增值服务主要属于科学研究和技术服务业中的“7450 质检技术服务”。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于专用设备制造业（C35），并交叉涉及建筑业中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。随着公司本次募投项目之一——高纯工艺系统模块化生产项目的实施，公司的业务将实现“从工程到工厂”的升级，现场安装等建筑类业务的占比将大幅降低。

公司所处行业在我国系新兴行业，国内尚未成立统一的行业协会，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料。目前国内A股市场上属于其他专用设备制造业（C35）或装修装饰行业（E05）的上市公司与本公司在提供的产品、服务及公司业务构成上均有较大差异，可比性不强。

九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）市场容量依赖相关制造业固定资产投资需求的风险

高纯工艺系统是应用于泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、LED等）和生物医药等先进制造业的工艺介质（气体、化学品、水等）高纯输配系统，确保工艺介质在制程中不受杂质污染，是直接影响产品工艺精度与良率的关键配套系统，约占相关生产线固定资产投资总额的5%-8%。高纯工艺系统的购置与建设是本行业市场需求的主要来源，在此基础上附带一定规模的系统维护保养服务需求。因此，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。但是如未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

（二）下游行业发展的不确定因素可能导致公司业绩波动的风险

报告期内，公司业务分散于医药、光伏、LED、半导体等下游行业，下游行业投资的周期性波动和景气度变化会对公司的市场需求、销售毛利率及销售回款等造成直接影响，从而导致公司业绩波动。虽然公司业务分散在多个下游行业，但如果未来主要下游行业出现整体下滑或发生重大不利变化，公司经营业绩仍将受到直接的负面影响。

（三）应收账款无法收回的风险

2013年末至2016年6月末，公司应收账款净额分别为16,154.50万元、16,910.71万元、18,571.69万元和22,171.77万元，占资产总额的比重分别为38.04%、40.06%、37.23%、42.31%，应收账款坏账准备余额分别为2,751.72万元、3,527.07万元、4,903.39万元、4,901.61万元。公司在期末按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备，但若客户经济困难导致资金紧张，应收账款存在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而影响公司收益。

（四）增长速度下降及经营业绩下降的风险

2013年、2014年、2015年，公司收入增长率分别为25.22%、-0.21%、2.82%，净利润增长率分别为4.19%、0.79%、-32.53%。收入规模增速趋缓主要系因为公司为应对光伏行业调整期，自2012年起将客户重心转移至医药、半导体、LED等行业，客户重心的转移影响了公司的短期盈利表现；净利润增速下滑一方面系收入规模增速趋缓，另一方面系因光伏类客户应收账款余额较大，公司按账龄法计提了相应的坏账准备，并根据客户的实际经营情况对部分客户按个别认定法计提了特别坏账准备，以谨慎反映公司业绩。

随着业务规模的扩大以及外部环境的变化，公司仍将面临未来增长速度下降及经营业绩下降的风险：

首先，公司由于业务规模扩大及分散下游行业风险的要求，着力于优化客户行业结构并实现多元化，这将在一定程度上摊薄公司在原有行业市场的竞争优势。同时，若公司增长基数扩大，公司现有业务在未来可能难以持续维持增长速度；

其次，报告期内国内制造业投资增速总体较快，如未来国内制造业投资增速趋缓甚至下降，公司的增长速度将出现下降，同时由于公司所处的高纯工艺系统行业在我国尚属新兴行业，随着该行业的发展、行业竞争加剧及下游客户需求的不确定性，公司的经营业绩也可能下降；

另外，公司报告期末的应收账款余额较大，如未来出现大额应收账款无法收回的情况，将导致公司经营业绩下降。

（五）毛利率水平下降的风险

2013年至2016年上半年，公司的总体毛利率水平分别为34.90%、36.79%、39.73%和34.52%，处于较高水平。这一方面是因为高纯工艺系统作为新兴细分行业，进入门槛较高，目前尚未进入充分竞争阶段，行业整体利润率水平较高；另一方面则体现了公司基于自身核心技术与工艺、品牌优势形成的较强市场定价能力，报告期内公司基本采取了较为稳定的成本加成定价模式。

但是公司主营业务毛利率水平仍然存在下降的风险，这主要是因为：

1、随着同行业企业规模扩大和数量的增多，行业的供求关系将可能发生变化，整体利润率水平有下降风险。如公司无法长期保持在核心技术与工艺方面的优势，将难以维持强势的市场定价能力，可能导致主营业务毛利率下降；

2、公司将围绕高纯工艺系统适度扩充业务门类与规模，可能存在部分新增业务毛利率较低的情形，从而导致主营业务毛利率整体下降。（六）经营业绩下滑同比超过50%的风险。

（六）经营业绩下滑同比超过50%的风险

2013年至2016年上半年，公司归属于母公司的净利润分别为2,494.60万元、2,626.59万元、1,769.87万元、2,386.77万元，其中2015年度归属于母公司的净利润较上年度下滑32.62%,造成2015年度业绩下滑的主要原因是资产减值损失与财务费用大幅增加（分别较2014年度增加590.01万元、566.54万元），以及大量跨期业务无法确认收入。（详见“第十一节 管理层讨论与分析 二、盈利能力分析（二）主要利润来源分析2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素”）

虽然造成公司2015年度业绩下滑的原因是暂时性的，2016年上半年公司的盈利能力已出现恢复性增长。但是公司未来仍然存在导致上市当年经营业绩下滑超过50%的风险，特别是由于下列风险因素的存在：

1、下游行业需求突发大幅下降的风险。公司的销售收入与下游行业固定资产投资需求密切相关，虽然随着国家供给侧改革的深入推进，以公司下游相关行业所代表的先进制造业迎来了投资高峰。对于公司所处行业，特别是本土企业带来了良好的发展契机。但如果公司当期主要下游行业市场出现突发重大不利变化，公司也可能因客户重心调整的时效性导致短期经营业绩大幅下滑；如相关下游行业同时出现固定资产投资需求大幅萎缩，将可能导致公司业绩出现较大下滑。

2、大量应收账款无法收回的风险。2013年末至2016年6月末，公司应收账款净额分别为16,154.50万元、16,910.71万元、18,571.69万元和22,171.77万元，占资产总额的比重分别为38.04%、40.06%、37.23%、42.31%。公司2016年6月末的应收账款净额中1年以内的占比为80.57%，应收账款的客户行业分布也较报告期初更为分散与合理，且相关行业均为制造业转型升级的重点行业，客户均为处于产能扩张期的较优秀企业，集中爆发大面积系统性风险的可能性小，但主要客户所属行业的突发风险也可能给公司带来应收账款重大减值风险。2012年末公司应收账款余额13,246.97万元，净额11,063.22万元，其中光伏类应收账款占比超过60%，行业的整体突发性风险导致公司大量应收账款无法按期收回，上述应收账款在2013-2015年度计提的资产减值损失分别为92.03万元，287.77万元，561.95万元，占当期扣非后归属母公司股东的净利润的比重分别为4.39%、12.69%、35.74%。虽截至2016年6月30日，上述应收账款实际回收10,567.05万元，占2012年末应收账款余额79.77%，净额95.52%，但仍对公司报告期净利润（扣除非经常性损益后）造成了重大不利影响。

公司制定了严谨的坏账计提政策，并采取了多项措施控制应收账款坏账风险，但是如未来欠款客户集中出现重大经营风险致使大量应收账款无法收回，仍将给公司造成重大坏账损失，可能导致公司经营业绩下降超过50%。

（七）控制权集中的风险

截至本次发行前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），同时蒋渊还为公司实际控制人、董事长兼总经理。蒋渊持有公司48.72%的股份，蒋渊的母亲陆龙英持有公司17.86%的股份，尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）持有公司8.12%的股份。同时，陆龙英的侄子陆磊任公司财务总监，并持有尚纯投资出资额的1%。公司可能存在实际控制人凭借其及家族的控股地位、内部管理权限影响公司生产经营、损害中小股东权益的风险。

（八）收入集中确认带来的财务数据期间波动的风险

根据公司的会计政策，公司主要收入于客户项目验收时一次性确认。但客户项目验收时点受客户项目整体建设计划调整、多个供应商协调等因素的影响在相邻会计期间存在一定不确定性，而项目开展所支出的期间费用则在当期确认。可能导致大项目集中于某一会计期间验收而使当期收入、利润大幅上升，另一会计期间因大项目未达到收入确认条件而收入、利润等财务数据大幅下降的情形。以2015年为例，2015年公司签署合同额(含税)34,452.71万元,较2014年签署合同额(含税)增加16,786.66万元，2015年末公司未验收合同金额超过1.4亿元，较2014年末增加近1亿元，2015年实际业务状况好于2014年度，但是在财务数据方面只反映出财务费用及管理费用等期间费用增长而在收入利润等指标上无法体现。发行人拟协调客户通过将大规模项目分步验收、分期确认收入等方法来减少该等情形造成的发行人财务数据的期间波动。

十、财务报告审计截止日后主要经营情况

众华对本公司2016年1-9月份财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（众会字（2016）第6197号）。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）非经常损益的主要项目和金额

单位：元

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（五）主要经营情况

2016年1-9月，公司实现营业收入17,895.33万元、归属于母公司股东净利润3,584.38万元。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，2016年度经营业绩预计会实现较大幅度增长。2016年1-9月公司的营业利润、净利润均高于2015年全年水平，结合目前的在手订单情况，公司2016年全年业绩预计会实现较大幅度的增长，这一方面是受益于公司下游先进制造行业固定资产投资需求的持续增长，一方面源于往期形成的光伏行业应收账款坏账准备逐步消化、账龄结构明显改善，坏账损失金额大幅减少。

截至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、原材料采购价格、产品销售价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

根据公司目前的经营情况，预计公司2016年度营业收入为24,220.57万元至26,770.10万元，与2015年度的20,750.68万元相比，变动幅度为16.72%至29.01%；归属于母公司股东的净利润为4,207.91万元至4,866.00万元，与2015年度的1,769.87万元相比，变动幅度为137.75%至174.94%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,144.75万元至3,802.84万元，与2015年度的1,572.14万元相比，变动幅度为100.03%至141.89%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组的情况

（一）发行人的设立与发起人

2000年11月13日，公司前身上海至纯洁净系统科技有限公司成立。2011年9月9日，公司全体股东一致同意将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据众华沪银出具的沪众会字（2011）第4584号审计报告，此次整体变更以2011年7月31日经审计账面净资产161,444,814.57元为基准，按照1:0.5575的比例折成9,000万股股本，每股面值1元，剩余金额71,444,814.57元计入资本公积。全体股东于2011年9月9日签订了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。

2011年9月9日，众华沪银出具了沪众会字【2011】第4647号《验资报告》，经审验公司注册资本为9,000万元。2011年9月22日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310112000278119的营业执照，公司名称变更为上海至纯洁净系统科技股份有限公司，法定代表人由陆龙英变更为蒋渊。

至纯科技设立时各发起人认购股份的情况如下：

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根据2013年5月26日召开的2013年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本6,600万元，增资来源均为截至2012年12月31日资本公积（股本溢价）。根据申报会计师上海众华沪银会计师事务所有限公司2013年6月1日出具的沪众会验字（2013）第4744号验资报告，截至2013年6月1日止，至纯科技已经将资本公积6,600万元转增股本。

本次转股后至本招股意向书摘要签署之日，公司的股权结构如下表所示：

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（二）发起人及其投入资产的内容

发行人系由原上海至纯洁净系统科技有限公司整体改制设立，在改制设立时承继了至纯有限的全部资产与负债。发起人为自然人发起人蒋渊、陆龙英、吴海华、孙时伟及上海联新投资中心（有限合伙）、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）、宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海至朴投资管理有限公司。

2011年9月9日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以2011年7月31日经审计（沪众会字（2011）第4584号）的净资产161,444,814.57元为基准，折成至纯科技的9000万股，每股面值1元，剩余金额计入资本公积。

2011年9月9日，众华沪银出具了沪众会字（2011）第4647号《验资报告》，审验公司注册资本为9,000万元。

2011年9月22日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号为310112000278119，注册资本为9,000万元，法定代表人为蒋渊。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本及本次发行的股份

公司发行前总股本为15,600万股，本次拟申请发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，占发行后总股本比例为25.00%。本次发行前，公司股本无国有股份和外资股份。

本次发行前后公司股本结构情况如下：

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注：上表中本次发行后的持股情况系根据本次公开发行的上限即5200万股计算列示。

2、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前发行人总股本为15,600万股，本次拟发行不超过5,200万股普通股（A股）。

发行人控股股东和实际控制人蒋渊、控股股东陆龙英及其控制的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

发行人自然人股东吴海华和孙时伟、非法人股东上海联新投资中心（有限合伙）、宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）、法人股东上海至朴投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

除此之外，发行人董事长兼总经理蒋渊、董事兼副总经理兼技术总监吴海华还承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，则离职后六个月内不转让所持有的发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动延长6 个月。其将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。

（二）公司全部股东

截至本招股意向书摘要摘要签署之日，本公司全部股东的持股情况如下表：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。

公司的实际控制人为公司董事长兼总经理蒋渊。

本次发行前，蒋渊持有公司48.72%的股份，陆龙英持有公司17.86%的股份，尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）持有公司8.12%的股份。

陆龙英的侄子陆磊系公司财务总监，并拥有尚纯投资的1%的份额。

除上述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

公司主要为电子、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装以及配套工程、检测、厂务托管、标定和维护保养等增值服务。该领域产业技术涉及物理、半导体物理、物理化学、电化学等多种基础科学和化工、机械、材料、表面处理等多种工程学科，属于多学科交叉行业。

公司服务的行业主要包括泛半导体产业（集成电路、平板显示、光伏、LED等）、光纤、生物制药和食品饮料行业等需要对生产的工艺流程进行制程污染控制的先进制造业。高纯工艺系统是保证和提高这些行业产品良率的必要条件，是这些行业生产工艺流程的不可分割的组成部分。

公司提供的主要产品为高纯工艺系统和高纯工艺设备，以定制化设计、制造、安装为主要生产模式，包括公司开发生产的高纯工艺系统的专用设备和设计加工的输送分配管道等。2013年、2014年、2015年、2016年上半年，公司高纯工艺系统销售收入分别为16,223.95万元、17,908.57万元、15,739.10万元、5,905.28万元，占当期营业收入的比重分别为80.22%、88.74%、75.85%、54.48%；高纯工艺设备的销售收入分别为2,865.96万元、1,216.63万元、3,021.42万元、4,068.66万元，占当期营业收入的比重分别为14.17%、6.03%、14.56%、37.53%，2015年和2016年上半年高纯工艺设备销售占比的增加反映了公司由工程到工厂的升级过程。同时公司还提供以高纯工艺系统为核心的检测、维护保养等增值服务，2013年至2016年上半年，除高纯工艺系统和高纯工艺设备之外的其他收入的金额分别为1,133.50万元、1,056.28万元、1,990.16 万元、866.26万元，占当期营业收入的比值分别为5.60%、5.23%、9.59%、7.99%。

（二）产品销售方式和渠道

经过十多年的发展，发行人在国内高纯工艺系统行业已经处于领先地位，能为客户提供整体解决方案，内容包括高纯工艺系统的设计、生产与安装，客户厂务建设的配套工程，检测、系统维护保养、系统升级和厂务托管等增值服务。

公司持续研究下游行业发展动态，集中聚焦于未来1-2年内市场需求最旺盛、盈利前景最好的重点行业，通过参加行业展会、举办系统知识讲座、定期回访存量用户以了解用户工艺更新需求、收集行业资讯等方式获取客户需求与业务信息。

（1）公司具体的销售流程

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骤1、客户和业务信息的获取方式主要有展会、网站信息、客户电话询问、老客户推荐、供应商介绍、定期回访等方式，客户经理或其他人员取得客户及业务信息后，由客户经理自行在公司办公系统内建立客户卡片。

步骤2、客户经理首先对客户进行资信及背景调查，并经过联系与拜访后，在办公系统内记录相关信息；同时，在办公系统内建立项目，上传项目信息；经区域经理或行业经理进行审核上报，最终经业务总监审批，确定是否参与投标或竞标。

步骤3、经批准的项目，相关信息在办公系统内由技术总监接手，技术总监按项目的实际情况分配至技术负责人，技术负责人在接到任务后，会直接联络相关客户经理，形成投标小组，进行相关的投标工作。

步骤4、技术小组中技术负责人负责技术方案的确定，客户经理负责商务方案的确定；经小组与客户进行充分的沟通和交流后，确定最终的投标方案及报价；投标方案经客户经理自审后，提交区域经理进行审核，然后按权限设定，超权限的项目需提交业务总监进行审核，权限内的方案可直接进行投标；商务专员负责详细的商务标制作。

步骤5、如果项目成功中标，一方面，客户经理准备商务交底资料并且开始合同签订程序；另一方面，技术负责人对中标项目的方案进行技术细化，并且向供应链提交采购申请。

在此过程以及售后技术细化过程中技术中心不断总结归纳并制定系统中的标准化模块以提高报价效率与技术团队的管理；技术中心收集客户最新的需求及时做出反馈，定期组织学习与培训。

步骤6、由客户经理同客户进行合同条款的谈判，确定相关条款后，由商务专员进行内部合同的办理流程，经风险控制部法务专员审核后，按权限经风控总监或总经理签字后，合同才可以用章；同时，商务专员还需将合同信息录入公司办公系统内。

（2）公司的营销组织架构

公司的业务范围已经涵盖多个下游行业，并遍布全国。为此，公司业务中心以事业部形式运作，其组织结构如下图所示：

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（三）生产所需主要原材料

1、专用设备的自产与外购情况

报告期内，专用设备的自产、外购情况如下表所示：

单位：万元

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工程类自产专用设备主要运用于高纯工艺系统中，产品类自产专用设备主要为直接对外销售。

报告期内，专用设备的自产和外购的数量情况如下表所示：

单位：台

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2013年至2015年，公司的自产设备的比重较高，这一方面是因为公司自产设备的质量、技术水平逐步得到了客户的认可，一方面是因为公司主业日益突出，高纯工艺系统及设备的销售收入比重逐年上升，带动了系统所需的自产设备的产销量。不同类型、不同技术要求的自产设备所需生产设备和人工的投入程度不同，单台设备产值差异也较大。自产设备产量及产值增长一方面系因为营业收入增长所致，一方面系因为与光伏行业相比，医药行业的单个项目用到的专用设备更多。

与外购专用设备相比，专用设备的自产化一方面能保证高纯工艺系统所需专用设备的供应质量，一方面能使高纯工艺系统的原材料供应更为可控和稳定。

报告期内，自产专用设备的平均成本、外购设备的平均采购价的情况如下表所示：

单位：万元

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由于专用设备系定制化设计、生产，在配置上存在差异，所以外购专用设备与自产设备的价格不具有一一对应的可比关系，两者在型号、规格等方面存在差异，并不完全可比，自产率的提高有助于发行人把控产品质量，提升品牌效应。

报告期内，公司外购的专用设备的主要供应商为KCTECH. CO., LTD.，上海旭熠电子技术有限公司，上海简赞国际贸易有限公司（贸易代理商），上海思恩电子技术（东台）有限公司，阿法拉伐（上海）技术有限公司、浙江中电智能科技有限公司、上海稷以科技有限公司。

报告期内，公司自产专用设备均为定制化设计、生产，无法以标准化的计量单位统计产能。随着公司业务规模、专用设备自产率的提高，一方面报告期内公司自产设备的产能、产量逐年扩大，另一方面自产设备的产能、产量仍不能满足订单的需求，处于供不应求的状态。

自产设备的产能扩大主要依靠机器设备、人工和外协的投入。2013年至2016年上半年，公司自产设备的产值分别为4,381.82万元、3,965.08万元、6,539.59万元、1,125.94万元，其中2014年、2015年自产设备产值的增长率分别为-9.51%、64.93%，同期机器设备的平均账面价值的增长率分别为59.79%、138.66%。

报告期内，机器设备与产量之间的关系如下表所示：

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2、除专用设备外的原材料及能源的供应情况

公司生产经营所使用的能源主要为电能，消耗较少且供应有保障。

除专用设备、能源外，公司生产所需的管道、阀门、仪表、配件、电气控制均为外部采购，具体种类有1000多种。公司的供应商有130家，长期合作的主要供应商为40家，保证了原材料的充足供应。报告期内上述原材料的主要供应商的分布如下表所示：

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下表列举了主要供应商提供的管道、仪表、阀配件、电气控制等主要原材料在报告期内的采购单价（不含税）：

单位：元

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从总体上看，报告期内大部分主要原材料单价较为平稳，个别原材料单价波动较大，主要系国内外不同品牌间的价格差异，一些项目中客户会指定产品的品牌，公司在为客户提供报价单时也会按该品牌型号进行预算和定价。

（四）行业竞争情况及公司竞争地位

1、行业竞争情况

根据客户、规模、业务内容的不同，目前本行业的企业在国内的分布主要为三个层次：

（1）以外资企业为主要客户的国际供应商

20世纪70年代，高纯工艺系统行业开始在国外发展，并逐步形成若干个一流的系统供应商。这些供应商不仅拥有先进的技术，而且和下游行业中的跨国企业建立了良好的合作关系。随着下游行业在中国的发展，高纯工艺系统的国际供应商也随之将业务扩展至中国，主要以美国凯耐第斯公司、台湾帆宣系统科技股份有限公司为代表。

由于所销售的高纯工艺系统价格较高，同时在国内的人力、生产资源有限，国际供应商一直以大陆的美国企业或台湾企业为主要客户，单项业务规模较大，在半导体行业等大型项目上仍占据主要份额。

（2）本土主流供应商

高纯工艺系统行业在国内十多年的发展培育出了一些拥有完整的设计、生产、服务能力的本土供应商。这些本土供应商进入本行业的时间较早，参与了国内高纯工艺系统行业的源起，积累了丰富的经验并拥有相对稳定的优质客户群，以本土企业为主要客户。这类本土供应商虽然数量不多，但是整体的市场占有率持续提升，单家供应商的年营业收入一般在8,000万以上，少数供应商年营业收入已达到数亿。

（3）小规模供应商

目前国内高纯工艺系统行业内的企业在数量上以小规模供应商为主。近几年，下游行业尤其是光伏行业吸引了大量的资金，在发展壮大的同时也出现了很多对产品质量、行业技术缺乏深刻认识的小型企业，这些企业对生产工艺的要求较低，从而为小规模供应商提供了生存空间。小规模供应商由于设计、生产水平较低，所以业务范围以系统安装、配套工程服务中的劳务分包为主，无法为客户提供整体解决方案，年营业收入一般低于2,000万元。

“十三五”期间，作为国家战略新兴产业的下游行业将持续发展，下游行业的优胜劣汰将带动高纯工艺系统行业的优胜劣汰，行业集中度会明显提高，本土主流供应商的竞争地位将不断增强。

2、公司竞争地位

（1）发行人的市场占有率及未来变化趋势

公司所处行业在我国系新兴行业，国内尚未成立统一的行业协会,市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的第三方统计资料。

（2）本公司目前在国内A股市场未有可比上市公司

目前A股市场中与本公司比较相近的上市公司基本情况如下表：

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数据来源：Wind资讯

上述上市公司与发行人在主营业务、主要产品及应用领域方面存在较大差别，无可比性。因此，发行人目前在A股市场上市公司中未有可比上市公司。

（3）主要竞争对手

公司的境外竞争对手包括：

①Kinetic Systems,Inc.

Kinetic Systems,Inc.是国际市场上高纯管道工艺系统、机械系统的一流供应商，在全球范围的年销售收入已经超过10亿美元规模。该公司在中国设立了两家全资子公司，分别是凯耐第斯工艺系统（上海）有限公司、凯耐第斯工艺系统（天津）有限公司。

凯耐第斯工艺系统（上海）有限公司成立于1998年5月28日，注册资本为20万美元。该公司经营范围包括超高纯介质输送系统、水处理系统、用于半导体、生物技术、医药行业的工艺系统以及无菌生产车间、洁净室的设计、安装、技术及咨询服务；以不锈钢洁净管道与配件为主的区内仓储业务；国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工；区内商务咨询服务。

凯耐第斯工艺系统（天津）有限公司成立于2000年7月31日，注册资本为20万美元。该公司经营范围包括用于医药、生物、微电子工业工程的高纯净管道的设计、制造、销售、装配及相关技术的咨询服务和售后服务。

②森松工业株式会社

森松工业株式会社创立于1947年。上海森松制药设备工程有限公司系日本森松工业株式会社(创立于1947)的全资子公司，其主要产品包括制药、生物工程、化妆品等行业的核心工艺系统、生物反应器和发酵罐、生物工程上下游系统、各类定制模块、洁净公用工程系统、卫生级容器及换热器、CIP在线清洗工作站等。

公司的中国台湾地区竞争对手包括：

①帆宣系统科技股份有限公司

帆宣系统科技股份有限公司成立于1998年12月27日，系台湾证券交易所上市公司；主要经营业务包括各种积体电路、半导体、电子、计算机仪器设备及其材料、化学品、气体、零配件等进出口买卖业务，半导体、无尘室特殊气体及化学品等自动化供应系统业务及厂务系统业务，客制化设备研发制造业务，其他化学制品批发业务等。根据该公司2016年半年报，以2016年6月30日新台币与人民币4.8641：1的汇率折算，2016年6月30日总资产、净资产分别为265,144.97万元、88,854.70万元，2016年上半年收入总额、净利润为95,369.11万元、1,534.34万元。

②汉唐集成股份有限公司

汉唐集成股份有限公司成立于1982年9月13日，系台湾证券交易所上市公司；主要经营业务包括承揽各项自来水设备工程、仪控工程、冷冻空调工程、无尘室无菌室安装工程及其设备的买卖制造，交通控制系统工程大楼、工厂电脑监控系统、工程环境监测系统、工程收费系统工程的设计安装及其设备买卖，各种输配电力的电机电器工程承揽，各种电脑化自动监控系统工程设计、安装、维护承揽及相关设备的买卖，各种电脑及通信系统整合工程的承揽及相关软硬体的制造买卖，电脑机房控制设备的安装及设计，各项有关工程的规划设计技术顾问服务，电信管制射频器材的输入。根据该公司2016年半年报，以2016年6月30日新台币与人民币4.8641:1的汇率折算，2016年6月30日总资产、净资产分别为338,707.67万元、120,148.51万元，2016年上半年收入总额、净利润分别为85,712.97万元、8,162.11万元。

公司的中国大陆地区竞争对手包括：

①上海正帆科技股份有限公司

上海正帆科技股份有限公司成立于2009年10月10日，注册资本为14,924.50万人民币；经营范围包括生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，水处理系统及洁净厂房的设计安装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质的，取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备及管道的研发、设计、安装及服务（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发，并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪表仪器、半导体设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。根据其在全国中小企业股份转让系统公告的财务数据，其2016年6月30日总资产、净资产分别为73,758.37 万元、33,103.18 万元；2016年1-6月收入总额、净利润分别为15,843.27 万元、427.90 万元。

②上海朗脉洁净技术股份有限公司

上海朗脉洁净技术股份有限公司成立于2009年10月29日，注册资本为9,000万元；经营范围包括从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务。根据《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上海朗脉洁净技术股份有限公司按照相关GMP标准和客户要求，为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。根据客户需求，朗脉股份既可提供单项业务，也能提供多项服务或整体解决方案，其2013年12月31日总资产、净资产分别为61,805.11万元、13,835.92万元，2013年收入总额、净利润为33,113.62万元、3,344.31万元。根据常铝股份披露的2016年度半年报，其医疗洁净分部2016年1-6月的收入总额为 5,486.47 万元，毛利为1,636.72万元。

五、主要资产及权属情况

（一）固定资产情况

2016年6月30日，公司的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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注：成新率=账面价值/原值

1、房屋建筑物

2016年6月30日，发行人母公司自有的房屋建筑物情况如下表所示：

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发行人控股子公司鸿宝医疗拥有的房屋所有权情况如下：

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经保荐人、发行人律师核查，鸿宝医疗系原集体企业上海洪宝医疗器械厂（以下简称“上海洪宝”）以集体土地使用权、实物及货币出资与日本投资方共同设立的中外合资企业。2006年1月，李梦祥等四名自然人从上海鸿宝及日本投资方处受让了鸿宝医疗全部的股权后，鸿宝医疗由集体企业投资设立的中外合资企业变更为私营企业。目前，经过历次股权变更，发行人持有鸿宝医疗80%的股权，曹祥龙先生持有鸿宝医疗20%的股权（有关鸿宝医疗的历史沿革详见本招股意向书“第五节 六、（四）2、（1）上海鸿宝医疗器械有限公司”）。发行人收购鸿宝医疗后，主要向其采购用于医药类高纯工艺系统的设备产品。

根据《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的除外。未经批准非法占用土地的，由责令退还土地、没收建筑物及其他设施，可以并处罚款。

鸿宝医疗在因股权转让变更为私营企业后，未向土地管理部门申请办理将该集体土地变更为国有土地的手续，其行为不符合上述法律的规定，面临被处罚的风险。截止至本招股意向书摘要出具之日，鸿宝医疗未收到过有关土地管理部门就其使用集体土地事宜给予任何处罚或整改的通知。

为了解决鸿宝医疗生产经营土地合规性问题并使得新建厂房及配套设施符合生产压力容器产品的条件，发行人第一届第十七次董事会会议审议通过了《关于上海鸿宝医疗器械有限公司搬迁计划的方案》，拟于2015年10月之前将鸿宝医疗搬迁至发行人新购的15017平方米的国有土地。发行人就上述土地使用权已分别取得了沪房地奉字（2013）第010940号《上海市房地产权证》及沪房地奉字（2013）第012634号《上海市房地产权证》。

发行人就厂房建设规划许可事宜向当地政府提交了申请文件。然而由于政府变更了上述国有土地的土地规划，上述两处土地已由上海市奉贤区土地储备中心回购，上海市奉贤区房地产交易中心于2016年2月及3月注销上述两处房地产权证，故上述土地上的有关厂房建设计划已已终止。为此，发行人一方面将现租赁的奉贤区生产厂房续租至2016年12月31日，并与出租方协商获得优先续租权，另一方面已启用紫海路170号2号楼（自有房产）3-4层作为生产楼，承担部分生产制造任务，租赁厂房与自有厂房相结合的方式可以满足公司未来2-3年的厂房使用需要。目前该集体土地所在地所在的厂房仅作为仓库使用，发行人计划于2017年年底前对上述土地及相关资产进行处置并不再使用。

鸿宝医疗自2016年1月1日起已不再从事压力容器产品的生产。发行人使用集体土地不对发行人从事压力容器产品的生产构成实质性影响。

除此之外，发行人在受让鸿宝医疗股权之前已取得了鸿宝医疗股权出让方曹祥龙先生及沈湧涛先生同意赔偿发行人及鸿宝医疗可能因此受到的一切损失的承诺。为进一步保证发行人及鸿宝医疗的权益，发行人实际控制人蒋渊女士已出具承诺函，承诺同意在曹祥龙及沈湧涛先生无法承担上述赔偿责任的情况下，由其承担相应的赔偿责任。

经核查后保荐机构、发行人律师认为：（1）发行人收购鸿宝医疗后，主要向其采购医药类高纯工艺系统的专用设备，该等设备发行人亦可选择在市场上向其他第三方采购，发行人的主营业务不依赖于鸿宝医疗的产品供应；（2）即使鸿宝医疗受到有关土地管理部门的处罚，鉴于鸿宝医疗净资产、营业收入及净利润等各项比例均占发行人相关项目的比重较小，鸿宝医疗受到处罚而可能遭受的损失不会对发行人本次发行上市的实质条件构成重大不利影响；（3）发行人及鸿宝医疗已制定并且已开始逐步落实切实可行的搬迁方案；搬迁方案实施完毕后，将能够彻底解决上述土地瑕疵问题；（4）就集体土地事宜，发行人及鸿宝医疗已取得了曹祥龙先生、沈湧涛先生及蒋渊女士同意补偿相应损失的承诺，发行人及鸿宝医疗的权益得到了进一步的保证。

综上所述，保荐人、发行人律师认为，鸿宝医疗拥有集体土地使用权不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。

2016年6月30日，公司经营性租入的房屋建筑物情况如下：

（1）根据至砾机电与上海乐百通工具制造有限公司（以下简称“乐百通”）签订的《房屋租赁合同》，乐百通将其拥有的、坐落于上海市奉贤区环城北路539号的1486.69平方米的厂房，及面积为899平方米的2号车间和4号车间之间的空地作为堆场出租给至砾机电使用；租赁期限为自2014年12月13日起至2015年12月12日止；厂房租金按照每年人民币45万元计算，堆场年租金为人民币131,254元。2015年11月19日，至砾机电与乐百通续签了《租赁合同》，厂房租金每年45万人民币，租期自2015年12月13日至2016年12月12日。2015年11月20日，至砾机电与乐百通续签了《补充协议》，堆场年租金人民币131,254元，租期12个月，自2015年12月13日至2016年12月12日。乐百通就上述出租房产取得了编号为沪房地（奉）字（2008）第004598号《上海市房地产权证》，该房产的土地使用权来源为国有出让，土地用途为工业用地。

（2）鸿宝医疗与上海乐百通工具制造有限公司（以下简称“乐百通”）乐百通于2014年12月27日签订了《租赁合同》，乐百通将其拥有的、坐落于上海市奉贤环城北路539号、面积为1,486.69平方米的4号厂房出租给鸿宝医疗使用，租赁期限为自2015年1月15日起至2016年1月14日止；租金按照每年人民币45万元计算。2015年11月20日，鸿宝医疗与乐百通签订了《租赁合同》，厂房租金每年45万人民币（含物业管理费和租赁发票费用），租赁期限自2016年1月15日至2017年1月14日止。乐百通就上述出租房产取得了编号为沪房地（奉）字（2008）第004598号《上海市房地产权证》，该房产的土地使用权来源为国有出让，土地用途为工业用地。

2、机器设备

2016年6月30日，公司的主要机器设备情况如下表所示：

单位：万元

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（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

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注1：发行人位于上海市闵行区紫海路170号的房屋竣工验收，发行人取得了上述房屋的所有权后，依据《上海市房地产登记条例》的规定，房地产权证书同时记载建设用地使用权、房屋所有权的情况，故发行人缴销原沪房地闵字（2012）第006421号《房地产权证》，并取得了换发的沪房地闵字（2016）第029936号《房地产权证》。

2013年3月7日，发行人与兴业银行股份有限公司上海分行签订了编号为20130301-1的《抵押合同》，发行人以其在该地块所建的“高纯工艺系统模块化生产项目”在建工程为发行人与兴业银行股份有限公司上海分行签订的编号为20130301的《项目融资借款合同》提供抵押担保，并办理了相应的在建工程抵押登记手续。

2014年12月10日，发行人与杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订了《抵押担保合同》，发行人以其拥有的沪房地闵字2012年第006421号国有土地使用权证项下的土地使用权及附属的房屋建筑工程为发行人2014年中小企业私募债券提供抵押担保，并办理了相应的房屋建设工程抵押抵押登记手续。

注2：根据上海市奉贤区房地产登记处于2004年11月23日颁发的沪房地奉字（2004）第032641号《上海市房地产权证》，鸿宝医疗拥有位于奉贤县西渡镇鸿宝村九组的土地建筑面积为4,290.8平方米的集体土地使用权，使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业。

注3：发行人报告期内名下曾拥有位于奉贤区庄行镇7街坊9/2丘（房地产权证号：沪房地奉字2013第010940号，宗地面积为8,174.00平方米）、奉贤区庄行镇7街坊9/6丘（房地产权证号：沪房地奉字2013第012634号，宗地面积为15,017.00平方米）两处国有土地使用权，2015年11月17日，发行人与上海市奉贤区土地储备中心、上海市奉贤区南桥镇人民政府签订了《国有土地使用权收购协议》，上海市奉贤区土地储备中心向发行人收购上述两处国有土地使用权。2015年12月31日，发行人与上海市奉贤区南桥镇人民政府签订了《回购协议》，约定上海市奉贤区南桥镇人民政府就上述回购事项向发行人支付回购补偿款。2016年2月25日，上海市奉贤区房地产交易中心将奉贤区庄行镇7街坊9/6丘办理注销，2016年3月7日，上海市奉贤区房地产交易中心将奉贤区庄行镇7街坊9/2丘办理注销

2、专利技术

截至2016年6月30日，公司拥有的专利技术情况如下表所示：

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上表中受让的专利系无偿转让而得，受让“新型蒸馏水机”、“电热双螺旋板离心分离纯蒸汽发生器”、“无冷凝水排放生产蒸馏水工艺及设备”等专利，可以使公司在未来的发展中一方面拥有自己的技术优势，另一方面可以围绕公司产品整机与组件建立起专利保护圈，在此基础上进行持续技术创新。

3、商标

截至2016年6月30日，公司拥有的商标情况如下表所示：

（1）发行人持有国家工商行政管理总局商标局核准注册颁发的以下《商标注册证》：

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4、软件著作权

截至2016年6月30日，公司拥有的软件著作权情况如下表所示：

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（三）发行人所获得的荣誉

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公司在发展壮大的同时也致力于公益事业，承担相应的社会责任，在行业内树立了与其领先地位相匹配的企业形象。2010年，公司捐赠40万元用于建设希望小学；2011年，公司作为协办单位之一参加了以民政部社会福利和慈善事业促进司、上海市民政局、共青团上海市委员会和上海市精神文明建设委员会办公室为指导单位，由英特尔(中国)有限公司、中国扶贫基金会和南都公益基金会主办的第三届“芯世界”公益创新计划，为“芯世界”公益创新奖提供资金支持。

（四）许可使用情况

1、2011年3月22日，至纯有限与上海友派签订了编号为HP201103106《金蝶软件使用许可合同》。根据上述合同，至纯有限取得金蝶K3财务包及供应链的软件许可使用权。

2、2012年2月3日，发行人与上海科尼信息技术有限公司签订了编号为PO-SHKN-20120203号《采购合同》。根据上述合同，发行人取得Autocad2012商业完整版的软件许可使用权。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有或使用的资源要素不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）经营业务许可

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