上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-072
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2016年12月23日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司签署〈股权转让协议〉的议案》
同意公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司与上海晗枚房地产开发有限公司签订《股权转让协议》（具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于公司控股子公司签署〈股权转让协议〉的公告》（临2016-073））。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-073
上海市北高新股份有限公司
关于公司控股子公司
签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）拟与上海晗枚房地产开发有限公司(以下简称“晗枚地产”)签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。晗枚地产拟将持有的上海垠祥置业有限公司(以下简称“垠祥置业”)15%的股权转让给市北祥腾，转让价格以注册资本为作价依据，按原值转让，金额为人民币9,900万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
2016年6月17日，市北祥腾与中垠(上海)房地产投资有限公司(以下简称：“中垠上海”)和晗枚地产以人民币22.05亿元联合竞得了上海市嘉定区徐行镇06-04地块（以下简称“06-04地块”）国有建设用地使用权。土地竞得后，市北祥腾、中垠上海和晗枚地产三方按照35%、35%和30%的股权比例设立项目公司,全权负责06-04地块的开发经营工作（详见公司于2016年6月18日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新关于控股子公司联合竞得土地使用权的公告》（临2016-045））。
2016年7月14日，该项目公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《营业执照》，公司名称为上海垠祥置业有限公司，注册资金为人民币66,000万元。
现经各方友好协商，晗枚地产拟将持有的垠祥置业30%的股权分别转让给市北祥腾和中垠上海，市北祥腾和中垠上海各受让垠祥置业15%的股权。股权转让价格以注册资本为作价依据，按原值转让，市北祥腾股权受让交易金额为人民币9,900万元。
股权转让前后，垠祥置业的股权结构变化如下：
■
公司于2016年12月23日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署〈股权转让协议〉的议案》。
本次交易未构成关联交易。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海晗枚房地产开发有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市嘉定区封周路655号14幢106室-3
法定代表：唐云龙
注册资本：人民币1,000万元整
成立日期：2015年11月2日
经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的情况
（一）本次交易的标的：垠祥置业15%股权。
（二）垠祥置业的基本情况：
企业名称：上海垠祥置业有限公司；
类 型：有限责任公司(国内合资)；
住 所：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号501室；
法定代表：张羽祥；
注册资本：人民币66,000万元整；
成立日期：2016年07月14日；
经营范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：晗枚地产
乙方（受让方）：市北祥腾
(二)股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有的上海垠祥置业有限公司15%的股权，认缴金额为9,900万元人民币出资转让给乙方。
（三）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其按照转让之股权对应的在项目公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认项目公司章程，保证按公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。
(四)盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为持有本协议约定股权的股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
(五)股权转让费用
股权转让全部费用，由甲乙双方按照相关法律法规承担。
五、本次股权受让对公司的影响
本次股权受让系市北祥腾与中垠上海、晗枚地产以人民币22.05亿元联合竞得上海市嘉定区徐行镇06-04地块国有建设用地使用权的后续事项。本次股权受让完成后，将进一步推进上海市嘉定区徐行镇06-04号地块的开发建设进度。
六、备查文件
《市北高新第八届董事会第十二次会议决议》
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
