金瑞新材料科技股份有限公司
关于控股子公司金天能源材料
有限公司清算注销暨关联交易的公告
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-121
金瑞新材料科技股份有限公司
关于控股子公司金天能源材料
有限公司清算注销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●金天能源材料有限公司（以下简称“金天材料”）已无实际生产经营活动，清算注销金天材料符合公司实际情况，关联交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司以及中小股东利益的行为和情况。
一、关联交易基本情况
2016年12月23日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司金天能源材料有限公司清算注销的议案》，鉴于金天材料已无实际生产经营活动，结合公司实际情况，同意对金天材料进行清算注销，并授权公司管理层办理相关清算注销手续。
金天材料为公司与控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司共同投资设立，该事项构成关联交易，董事会审议该项议案时关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该项议案的表决，表决结果为：五票赞成、零票反对、零票弃权。
本次清算注销事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见，认为鉴于金天材料已无实际生产经营活动，清算注销金天材料符合公司实际情况，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
长沙矿冶研究院有限责任公司
法定代表人：杨应亮
注册资本：1,837,069,822.36元
企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额3,193,942,941.39元，净资产2,097,431,526.91元，2015年度实现营业收入1,539,854,063.98元，净利润-384,831,614.14元（经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
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三、拟清算注销公司情况
1、金天能源材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：湘潭市竹埠港高新区新材料工业园
法人代表：覃事彪
注册资本：人民币伍仟万元整
主要股东：本公司持股比例为51.32%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股比例为48.68%
经营范围：新型能源材料、金属材料、化工材料（不含化学危险品及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（不含行政许可经营范围）。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次清算注销完成后，金天材料将对其清算资产按股东出资比例进行分配，并不再纳入公司合并财务报表范围，本次清算注销对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月24日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-122
金瑞新材料科技股份有限公司
关于中国五矿股份有限公司
及其一致行动人增持公司股份达1%
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2016 年 12月23日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司间接控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）的通知，2016年8月18日-12月23日，五矿股份及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统合计增持了公司股份4,512,610股，达到公司总股本的 1.00%。
一、本次增持的情况
1、增持人：五矿股份
2、增持方式：通过二级市场增持
3、增持数量：4,512,610 股（占公司股份总数的1%）
4、增持时间：2016年8月18日-2016年12月23日
二、本次增持计划的主要内容
2016年7月11日，五矿股份通过上海证券交易所交易系统首次增持本公司股份并提出增持计划。五矿股份及其一致行动人计划在未来六个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金或自筹资金增持公司流通A股股票，增持数量不少于公司总股本的1.5%。具体情况详见2016年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于中国五矿股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（临2016-080）。
三、本次增持计划的实施进展
2016年8月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《金瑞新材料科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达1%的提示性公告》（临2016-093），截至2016年8月17日，五矿股份持有公司股份1,457,600股，占公司总股本的0.32%；长沙矿冶院持有公司股份125,626,629股，占公司总股本的27.84%；五矿财务持有公司股份500,000股，占公司总股本的0.11%；五矿股份及其一致行动人合计持有公司股份127,584,229股，占公司总股本的28.27%。
本次增持后，五矿股份持有公司股份5,970,210股，占公司总股本的1.32%；长沙矿冶院持有公司股份125,626,629股，占公司总股本的27.84%；五矿财务持有公司股份500,000股，占公司总股本的0.11%；五矿股份及其一致行动人合计持有公司股份132,096,839股，占公司总股本的29.27%。
四、 增持主体的承诺
五矿股份及其一致行动人承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
五、 其他说明
(一) 本次增持符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
(二) 公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注五矿股份及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年12月24日
