视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-108
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年12月23日在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年12月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》
为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2017年度，公司与全资、控股子公司之间互保额度为人民币8亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有互保的展期，仅为2017年新增互保）。同时提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年12月31日止。详见与本公告同时见报的《关于2017年度公司及子公司担保额度的公告》（公告编号2016-110）。
本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《关于变更辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）投资主体的议案》
公司于2016年10月26日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参股设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）的议案》，主要内容为：公司全资一级子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟出资设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华盖安泰”）。华盖安泰注册资金人民币10,000万元，其中远东文化出资人民币6,000万元，持股比例为60%；北京尚林创新投资管理有限公司（以下简称“尚林创新”）出资人民币4,000万元，持股比例为40%，均为现金出资。华盖安泰经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资技术咨询；企业管理咨询（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。华盖安泰非投资基金，未来不存在募资行为、不进行相关基金备案手续。
现将投资主体由远东文化变更为公司全资一级子公司常州视觉家信息技术咨询有限公司（以下简称“视觉家”，注册资金人民币50万元）。变更后华盖安泰股权结构为：普通合伙人视觉家出资人民币6,000万元，持股比例为60%；有限合伙人尚林创新出资人民币4,000万元，持股比例为40%，均为现金出资。
详见与本公告同时见报的《视觉中国：关于全资子公司对外投资公告》（公告编号2016-111）。
本交易不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于控股子公司投资文化产业基金的议案》
公司控股二级子公司辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华盖安泰”，公司间接持股60%），拟参与发起设立辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金公司”）。基金公司规模为1.9亿元，华盖安泰作为有限合伙人认缴份额10,000万元，出资比例52.63%。普通合伙人北国华盖（辽宁）投资管理有限公司认缴份额200万元，出资比例1.05%。其他有限合伙人为辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（以下简称“管理中心”）认缴份额5,000万元，出资比例26.32%；辽宁北国传媒网络科技股份有限公司认缴份额2,800万元，出资比例14.74%；沈阳金融中心控股有限责任公司认缴份额1,000万元，出资比例5.26%。所有合伙人出资方式均为货币出资。
本次议案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。该基金、普通合伙人尚需中国证券投资基金业协会进行备案，公司将持续关注，并及时披露后续事项的进展公告。本次投资事项经由北京市竞天公诚律师事务所出具了相关《法律意见书》。本议案详情请参见与本公告同时见报的《视觉中国：关于控股子公司投资文化产业基金的公告》（公告编号：2016-112）。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。独立董事钟晓林先生鉴于对本议案投资回报的前景无法做出判断，故此投弃权票。
四、 审议通过了《关于择期召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定择期召开2017年第一次临时股东大会，会议召开日期将以股东大会通知的方式告知全体股东。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-109
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2016年12月23日在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年12月22日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
五、 审议通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2017年度，公司与全资、控股子公司之间互保额度为人民币8亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有互保的展期，仅为2017年新增互保）。同时提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年12月31日止。详见与本公告同时见报的《关于2017年度公司及子公司担保额度的公告》。
截止2017年1月1日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为57,814.35万元人民币，全部为公司对全资子公司、全资子公司对公司的担保，占公司最近一期经审计净资产208,043.77万元人民币的27.79%。截止2016年12月31日，实际发生额为46,569.4万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的22.38%。公司不存在逾期担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。本次担保符合公司业务发展的需要和资金的实际需求。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-110
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2017年度公司
及子公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第二十三次会议于 2016 年12月23日上午在公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，董事会将《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》提交2017年第一次临时股东大会审批。2017年度，公司与全资、控股子公司之间互保额度为人民币8亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有互保的展期，仅为2017年新增互保），提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年12月31日止。
公司第八届董事会第二十三次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司、被担保人基本情况
本次被担保人均为公司全资、控股子公司，具体如下：
1. 视觉(中国)文化发展股份有限公司
成立日期：1994年5月28日
注册地：江苏省武进经济开发区绿杨路2号
法定代表人：廖杰
注册资本：70057.74万元人民币
主营业务：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理，自由房屋租赁。
实际控制人：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“十名一致行动人”）
2. 北京汉华易美图片有限公司
成立日期：2005年1月27日
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢-1
法定代表人：柴继军
注册资本：5000万元人民币
主营业务：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月09日）。
与公司关系：为公司全资一级子公司
3. 华夏视觉(天津)信息技术有限公司
成立日期：2012年12月10日
注册地：天津市武清开发区福源道18号520-80
法定代表人：朱亚当
注册资本：100万元人民币
主营业务：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。
与公司关系：为公司全资二级子公司
4. 汉华易美（天津）图像技术有限公司
成立日期：2012年12月10日
注册地：天津市武清开发区福源道18号520-78
法定代表人：柴继军
注册资本：300万元人民币
主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄影服务，计
算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容（有效期至2018年7月30日），电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（有效期至2015年4月1日），音乐娱乐产品经营（有效期至2016年12月1日）,从事广告业务。
与公司关系：为公司全资二级子公司
5. 亿迅信息技术有限公司
成立日期：2015年2月13日
注册地：江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人：方皓
注册资本：5000万元人民币
主营业务：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与公司关系：为公司控股二级子公司，持股比例73%
6. 华盖创意（天津）视讯科技有限公司
成立日期：2012年12月10日
注册地：天津市武清开发区福源道18号521-20
法定代表人：柴继军
注册资本：300万元人民币
主营业务：广播电视传输技术开发、咨询服务，版权代理，计算机图文设计、制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容（有效期至2018年7月2日），电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（有效期至2015年4月1日），动漫（画）产品经营（有效期至2016年12月1日），从事广告业务。
与公司关系：为公司全资三级子公司
7. 视觉中国集团控股有限公司
成立日期：2015年2月3日
注册地：香港中环都爹利街11号律敦治中心12楼1203室
董事：柴继军
总发行股份：1股，每股1港元。
主营业务：投资、贸易。
与公司关系：为公司全资三级子公司
（二）公司、被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）
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（三）公司、被担保人主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层共同协商确定。
四、董事会意见
本次担保充分考虑了公司及子公司2017年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。
上述被担保对象为公司及公司持股比例51%以上的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司及全资子公司为控股子公司、参股子公司提供担保时，控股子公司、参股公司的各股东应按股权比例进行同比例担保。
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
本次担保事项不存在反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2017年1月1日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为57,814.35万元人民币，全部为公司对全资子公司、全资子公司对公司的担保，占公司最近一期经审计净资产208,043.77万元人民币的27.79%。截止2016年12月31日，实际发生额为46,569.4万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的22.38%。
公司不存在逾期担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-111
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1. 概述
公司于2016年10月26日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参股设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）的议案》，主要内容为：公司全资一级子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟出资设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华盖安泰”）。华盖安泰注册资金人民币10,000万元，其中远东文化出资人民币6,000万元，持股比例为60%；北京尚林创新投资管理有限公司（以下简称“尚林创新”）出资人民币4,000万元，持股比例为40%，均为现金出资。华盖安泰经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资技术咨询；企业管理咨询（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。华盖安泰非投资基金，未来不存在募资行为、不进行相关基金备案手续。
现将投资主体由远东文化变更为公司全资一级子公司常州视觉家信息技术咨询有限公司（以下简称“视觉家”，注册资金人民币50万元）。变更后华盖安泰股权结构为：普通合伙人视觉家出资人民币6,000万元，出资比例为60%；有限合伙人尚林创新出资人民币4,000万元，出资比例为40%，均为现金出资。
上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
本议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2. 本次交易股权结构图
■
二、 交易对方基本情况
公司名称：北京尚林创新投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：许小林
注册资本：500万元人民币
成立日期：2012年12月10日
住所：北京市丰台区大红门南里12号楼325室
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：自然人许小林、赵明丽
关联关系或其他利益关系说明：尚林创新与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
尚林创新不进行募资活动，未进行过专业投资机构备案或取得任何相关资质，非《主板信息披露业务备忘录第8号 ——上市公司与专业投资机构合作投资》所述“专业从事投资业务活动的机构”。
三、 投资标的的情况
名称：辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：人民币10,000万元
执行事务合伙人（普通合伙人）：目前为常州远东文化产业有限公司（公司全资子公司），本次经董事会审批后变更为常州视觉家信息技术咨询有限公司（公司全资子公司，注册资金50万）。
主要经营场所：辽宁省沈阳市沈河区北热闹路9号
成立日期：2016年11月21日
经营范围：企业管理及咨询服务；企业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙期限：存续期限为十年。
出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资。
出资比例：普通合伙人出资人民币6,000万元，出资比例为60%；有限合伙人出资人民币4,000万元，出资比例为40%。
同业竞争说明：公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易的情形。
关联关系或其他利益关系说明：本次投资后华盖安泰为公司间接持股60%的控股子公司。
四、 合作协议的主要内容
各合伙人签订了《辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，其中：
合伙企业或有限合伙：辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）
普通合伙人：常州视觉家信息技术咨询有限公司
有限合伙人：北京尚林创新投资管理有限公司
1. 投资限制
合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但对上市公司战略投资不在此限。
未经合伙人会议同意，本有限合伙企业不得举债或为他人债务提供担保。
2. 缴款进度
各合伙人认缴的有限合伙出资（包括首期缴付出资和剩余缴付出资）的缴付期限应以执行事务合伙人的缴款通知书为准；全部出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。
3. 决策程序
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权。
有限合伙人不得执行合伙事务。
4. 收益分配机制
除本协议中另有规定外，通过投资而实现的可分配现金应该在该等可分配现金取得后由执行事务合伙人实施分配。在进行任何一次分配时，由有限合伙人和普通合伙人按照合伙人实缴合伙企业份额比例进行分配。
除本协议中另有规定外，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴合伙企业份额按比例分担。
5. 退出机制
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙。
经全体合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或者根据本条的约定退伙。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司参与投资设立华盖安泰，符合公司长远发展战略。本次对外投资不会对公司目前的正常生产经营情况造成影响，预计不会对公司2016年度的业绩产生重大影响，但对未来财务、经营状况等具有正面影响。公司将遵循谨慎投资原则，通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-112
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于控股子公司投资文化产业基金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1. 概述
自2004年中央启动“振兴东北”战略之后，2016年8月，国家发改委印发《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案(2016-2018年)》。10月18日，国务院振兴东北地区等老工业基地推进会议审议通过《关于深入推进实施新一轮东北振兴战略部署加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》和《东北振兴“十三五”规划》。12月19日，经国务院批准，国家发改委正式印发《东北振兴“十三五”规划》。国家层面促进东北振兴的第四份重要文件正式出台，意味着国家将进一步加大扶持东北经济发展的力度，充分体现了中央对东北的重视，也标志着新一轮东北振兴战略的全面启动。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）积极响应国家新一轮振兴东北的号召和政策导向，紧抓国家扶持东北振兴发展的政策机遇，充分发挥国家和辽宁省产业（创业）投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，为东北老工业基地发展注入“新思路、新方式”，在把握战略性投资机遇的同时，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。
公司通过控股二级子公司辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华盖安泰”，公司间接持股60%），拟参与发起设立辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金公司”）。基金公司规模为19,000万元，华盖安泰作为有限合伙人认缴份额10,000万元，出资比例52.63%。普通合伙人北国华盖（辽宁）投资管理有限公司认缴份额200万元，出资比例1.05%。其他有限合伙人为辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（以下简称“管理中心”）认缴份额5,000万元，出资比例26.32%；辽宁北国传媒网络科技股份有限公司认缴份额2,800万元，出资比例14.74%；沈阳金融中心控股有限责任公司认缴份额1,000万元，出资比例5.26%。所有合伙人出资方式均为货币出资。
上述对外投资事项已通过公司第八届董事会第二十三次会议审议。该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。该基金、普通合伙人尚需中国证券投资基金业协会进行备案，公司将持续关注，并及时披露后续事项的进展公告。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项经由北京市竞天公诚律师事务所出具了相关《法律意见书》。
2. 本次交易股权结构图
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二、 交易对方基本情况
1. 普通合伙人基本情况
1.1. 普通合伙人基本情况
企业名称：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈春柳
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2016年07月06日
住所：沈阳市沈河区友好街19号A2001室
经营范围：实业投资及对所投资项目的管理；非金融资产管理；企业管理；创业投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；投资咨询；知识产权代理；商务信息咨询；文化艺术交流策划；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司持股36%，北京华盖文化投资管理有限公司持股35%，北京宇宸华泰投资管理有限公司持股29%。
关联关系或其他利益关系说明：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
备案情况：目前基金公司普通合伙人正在办理中国证券投资基金业协会备案手续，公司将持续关注后续事项，并及时披露备案情况进展公告。
1.2. 普通合伙人股东基本情况
1.2.1普通合伙人股东之一基本情况
企业名称：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：丁宗皓
注册资本：6465.7756 万人民币
成立日期：2006年05月08日
住所：沈阳市沈河区中山路339号
经营范围：辽宁省内经营：因特网信息服务业务（教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）、移动网信息服务业务，预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，数字传媒技术开发；计算机软硬件及外部设备销售及安装调试；网络产品开发；数码冲印；计算机软件开发、技术咨询、技术转让；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；市场营销策划；商务信息咨询；国内会展服务，票务代理；初级农产品、水产品、酒类、调料、豆制品、粮食、厨房设备、厨具、洗涤用品、清洁卫生设备及用具、办公用品销售，服装、鞋帽、饰品、箱包皮具、汽车（不含小轿车）及配件、摩托、自行车、化妆品、数码产品、钟表、家用电器、日用百货零售，广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：辽宁日报传媒集团有限公司持股75.95%，辽宁辽报传媒投资有限公司持股1.38%、其他投资者（非企业法人）持股22.67%。
关联关系或其他利益关系说明：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
1.2.2普通合伙人股东之二基本情况
企业名称：北京华盖文化投资管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：许小林
注册资本：300 万元
成立日期：2015年09月23日
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦505D
经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：华盖资本有限责任公司持股100%。
关联关系或其他利益关系说明：北京华盖文化投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
1.2.3普通合伙人股东之三基本情况
企业名称：北京宇宸华泰投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄绪玲
注册资本：50 万元
成立日期：2012年10月18日
住所：北京市西城区红莲南路28号6-1幢20144
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：尚莉娟、黄续玲
关联关系或其他利益关系说明：北京宇宸华泰投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2. 有限合伙人基本情况
2.1有限合伙人之一基本情况
企业名称：辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人（普通合伙人）：常州视觉家信息技术咨询有限公司（目前普通合伙人为公司全资子公司常州远东文化产业有限公司，本次经董事会审批后变更为公司全资子公司常州视觉家信息技术咨询有限公司，注册资金人民币50万元）。
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2016年11月21日
住所：辽宁省沈阳市沈河区北热闹路9号
经营范围：企业管理及咨询服务；企业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系或其他利益关系说明：华盖安泰为公司控股二级子公司，公司全资子公司为其普通合伙人，出资比例为60%，北京尚林创新投资管理有限公司为其有限合伙人，出资比例为40%。
2.2有限合伙人之二基本情况
单位名称：辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
类型：事业法人
法定代表人或授权代表：王金笛
住所：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街115号甲
关联关系或其他利益关系说明：辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心是受辽宁省人民政府委托管理辽宁省产业（创业）投资引导基金参股产业创业投资基金的受托机构，以投资额为限对产业创业投资基金行使出资人的权利。
2.3有限合伙人之三基本情况
企业名称：沈阳金融中心控股有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：于国强
注册资本：9800 万人民币
成立日期：2014年02月13日
住所：沈阳市沈河区悦宾街1号1604室
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；资产管理；商务信息咨询；经济信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：沈阳金融商贸开发区经济贸易发展中心持股100%。
关联关系或其他利益关系说明：沈阳金融中心控股有限责任公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2.4有限合伙人之四基本情况
企业名称：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司
详见1.2.1
三、 投资基金基本情况
基金名称：辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本（资金规模）：人民币19,000万元（国家增资后不得低于2.5亿元人民币）
执行事务合伙人：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
基金周期：存续期限为7年，分为投资期和回收期。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
合伙人出资比例：
■
同业竞争说明：公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易的情形。
关联关系或其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
目前尚未取得中国证券投资基金业协会基金备案，公司将持续关注，并及时披露后续事项的进展公告。
四、 合作协议的主要内容
（一） 《有限合伙制基金合伙协议》
各合伙人拟签订《有限合伙制基金合伙协议》，主要内容如下：
1. 各合伙人地位及出资比例
■
本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。
2. 基金投资方向
投资对象为与互联网、移动、游戏、影视、动漫、阅读、旅游、教育、体育、实景娱乐等文化产业细分领域相关的内容、技术与服务的成长型企业，以及具备较强的内容开发能力、持续创新能力和项目运营能力的创新型文化企业。初创期创新型企业和早中期创新型企业应符合有关规定。
3. 投资限制
A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%；不得超过企业总股本金的50%；B）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
4. 缴款进度
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付其全部认缴出资额的30%作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向除管理中心以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的30%，即为首期出资。其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，管理中心将根据财政部门拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳。
5. 决策程序
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由不少于3名的单数委员组成。管理中心有权向投资决策委员会委派协调观察员。
投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；管理中心有权向投资决策委员会委派协调观察员，协调观察员对拟提交给投资决策委员会或者基金相关权力机构的与基金投资和投资退出事项相关的议案进行合规性审查，在基金及其基金管理人违法、违规、违反本协议、合伙人协议、委托管理协议等预先约定的情况下，管理中心派出的协调观察员对投资项目有最终否决权。
6. 收益分配机制
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。管理中心、沈阳金融中心控股有限责任公司根据本协议相关约定放弃的应得收益部分，按照20%和80%的比例在基金管理人和其他全体有限合伙人之间进行分配，其他全体有限合伙人按照对应的实缴出资比例进行分配。
7. 退出机制
有限合伙人存在协议约定情形的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜；普通合伙人存在（1）《合伙企业法》第48条规定的情形（2）违法违规、违反《委托管理协议》或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙（3）其他法律或本协议约定的情形，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙。
（二） 《关于辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会事宜的协议书》
北国华盖（辽宁）投资管理有限公司（甲方）、华盖安泰（乙方）、辽宁北国传媒网络科技股份有限公司（丙方1）、北京华盖文化投资管理有限公司（丙方2）、北京宇辰华泰投资管理有限公司（丙方3）签订协议约定如下：
合伙企业投资决策委员会设立3名委员，其中乙方委派1名，丙方1委派1名，丙方2委派1名。
乙方有权向合伙企业推荐投资项目，并有权决定这些项目的退出方案。
在合伙企业根据正式签订的书面投资协议对乙方推荐的项目的认缴出资额合计达到1亿元之前，丙方1及丙方2应当促使其委派的投资决策委员会成员与乙方委派的投资决策委员会成员保持一致行动。
在合伙企业根据正式签订的书面投资协议对乙方推荐的项目的认缴出资额合计达到1亿元之后，丙方2应当继续与乙方保持一致行动，投资决策委员会在审议投资项目时，投资决策应当经全体委员三分之二或以上同意方能获得通过。
五、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司本次参与投资设立基金公司是为了充分利用国家和辽宁省产业（创业）投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，整合各参与方合作及优势资源，以更好地寻求潜在优质资源，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益，为全体合伙人创造价值。
本次投资存在产业基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险、投资决策风险、管理风险等，另外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，敬请投资者注意投资风险。
六、 中介机构意见结论
北京市竞天公诚律师事务所出具了《法律意见书》，认为：由于公司对其全资子公司远东文化享有控制权，而远东文化对华盖安泰享有控制权，因此公司通过控制其子公司远东文化，对华盖安泰享有了控制权，公司对华盖安泰的控制权符合《公司法》、《合伙企业法》以及其他法律法规的规定。
远东文化拟将其对华盖安泰的权益转让给公司的全资子公司常州视觉家，在该等权益转让完成之后，由于常州视觉家仍然为公司持股100%的全资子公司，公司将继续通过控制常州视觉家，对华盖安泰享有控制权。
由于华盖安泰根据《辽宁文创基金合伙协议》、《辽宁文创基金投委会协议》对于辽宁文创基金拥有实际管理权，因此公司的全资子公司通过控制华盖安泰，对于辽宁文创基金拥有了《辽宁文创基金合伙协议》、《辽宁文创基金投委会协议》项下约定的实际管理权。公司间接通过华盖安泰对辽宁文创基金享有的实际管理权没有违反《公司法》、《合伙企业法》以及其他法律、法规的规定。公司对辽宁文创基金的间接投资不属于《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》项下的财务性投资。
七、 其他
公司将持续关注基金公司后续事项，并及时披露基金公司及普通合伙人的备案进展情况。
备案文件：北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司之全资子公司间接投资设立辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）的法律意见书》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-113
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2．会议召集人：公司董事会
2016年12月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于择期召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
4．会议召开日期、时间：
(1)现场会议召开时间：2017年1月17日（星期二）下午2:30。
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年1月17日9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年1月16日15：00 至2017年1月17日15：00期间的任意时间。
5.会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017年1月9日（星期一），在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：北京市顺义区高丽营镇高白路于庄段37号。
二、会议审议事项
1．会议议案：
■
2．议案披露情况
议案1已通过2016年10月14日召开的第八届董事会第二十次会议审议。议案2已通过2016年10月26日召开的第八届董事会第二十一次会议审议。议案3已通过2016年12月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议。内容详见会议召开次日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议登记办法
1．登记方式：
将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。
■
2．登记时间：
（1）参加现场会议股东的登记时间为：2017年1月11日（星期三）9:00至17:00；
（2）参加网络投票无需登记。
3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件1”。
五、其他事项
1. 联系人：董事会秘书柴继军，证券事务代表彭晶；
联系电话：010-57950366；
传真：010-57950213；
电子邮箱：ss000681@163.com。
2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1．公司第八届董事会第二十三次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：360681；
2. 投票简称：视觉投票；
3. 议案设置及意见表决
（1）议案设置及意见表决
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年1月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年1月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书
本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权：
■
委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：
委托日期：2017年1月17日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅会议的相关材料，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于2017年度公司及子公司担保额度的议案》发表独立意见。
为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2017年度，公司与全资、控股子公司之间互保额度为人民币8亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有互保的展期，仅为2017年新增互保）。同时提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年12月31日止。
截止2017年1月1日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为57,814.35万元人民币，全部为公司对全资子公司、全资子公司对公司的担保，占公司最近一期经审计净资产208,043.77万元人民币的27.79%。截止2016年12月31日，实际发生额为46,569.4万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的22.38%。公司不存在逾期担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会审议。
根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[中国证监会证监发(2005)120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们对公司本次担保发表独立意见如下：本次2017年度公司及子公司担保事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一六年十二月二十三日
