重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于股东减持公司股份后持股比例
低于5%的提示性公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-070

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于股东减持公司股份后持股比例

低于5%的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 （以下简称“公司”）于2016年12月22日接到公司持股5%以上股东北京友合利华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“友合利华”或“股东”）的股份减持相关资料，友合利华因合伙人资金需求，优化持股结构的需要，于2016年12月22日通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式一次性减持其持有的公司无限售流通股7,500,000股，占公司总股本213,458,000股的3.51%。本次减持后，友合利华持有公司股份7,542,858股，占公司总股本的3.52%，其不再是公司持股5%以上股东。具体情况如下：

一、股东减持股份情况

1、股东减持股份情况

截至2016年12月22日，友合利华通过深圳证券交易所大宗交易平台减持公司无限售流通股7,500,000股，占公司股份总数的3.51%，具体情况如下：

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2、股东本次减持前后持股情况：

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注：本公告中比例（%）合计数与各明细数值相加之和在尾数上如有差异，均为保留小数位数的原因造成。

二、履行承诺情况

友合利华在公司首次公开发行股票时承诺：

1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。

友合利华本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

三、其他相关说明

1、本次减持未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2、友合利华不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持完成后，友合利华不再为持有公司5%股份以上的股东。

3、上述权益变动具体情况详见公司于2016年12月23日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、《简式权益变动报告书》

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-071

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2016年12月19日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2016年12月23日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》等有关规定，公司董事会经审核，认为公司向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的各项授予条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生3名激励对象授予共计56.00万股限制性股票。

本次授予的激励对象人数为3人，涉及限制性股票共计56.00万股，授予价格为人民币14.01元/股。具体内容详见2016年12月24日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。

因公司董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生均为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见；公司聘请的中豪律师集团（重庆）事务所就此出具了《法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司为此出具了《独立财务顾问报告》，上述具体内容详见2016年12月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据公司2016年限制性股票激励计划，公司本次向暂缓授予的3名激励对象授予限制性股票，涉及限制性股票共计56.00万股，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本将由21,345.80万元增加至21,401.80万元，公司总股本将由21,345.80万股变更为21,401.80万股。根据公司2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款作出相关修订，并办理相应的工商变更登记手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

2016年11月01日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司子公司与重庆市璧山区人民政府签署〈关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议〉的议案》。为推进先进变速器总成及关键零部件产业化项目的实施，现公司董事会拟定于2017年01月09日在公司办公楼一楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的该项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-074）于2016年12月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年12月23日

附件：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-072

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2016年12月19日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年12月23日（星期五）10:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士召集并主持，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

经核查，监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述3名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且已满足限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

监事会同意公司以2016年12月23日作为授予日，向符合条件的陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名激励对象以14.01元/股的价格授予共计56.00万股限制性股票。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2016年12月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-073

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于向暂缓授予的激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2016年12月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月23日为授予日，向暂缓授予的3名激励对象授予56万股限制性股票。相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票。

2、限制性股票来源：公司拟授予激励对象的限制性股票为定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。

4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

5、限制性股票激励计划的限售期：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

6、限制性股票的解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2016年-2018年3个会计年度中，分年度对公司的业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

■

注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

8、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为为651.80万股，占本激励计划公告日公司股本总额20,800万股的3.13%。其中，首次授予限制性股票601.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.33%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.89%；预留限制性股票50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.67%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.24%。

9、限制性股票的授予价格：公司首次授予限制性股票的授予价格为每股14.01元。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年9月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月23日为授予日，向115名激励对象授予545.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年11月2日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名激励对象授予56.00万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象共118人，拟授予限制性股票的数量为601.80万股。因参与限制性股票激励计划的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在首次授予日2016年9月23日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，暂缓授予陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名激励对象共计56.00万股限制性股票。

截至本公告日，上述3名激励对象的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生授予共计56.00万股限制性股票，其中向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生分别授予限制性股票20.00万股、18.00万股、18.00万股，授予价格为人民币14.01元/股，授予日为2016年12月23日。

三、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）公司限制性股票激励计划中限制性股票的授予条件如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）经公司董事会核查，认为公司及激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生均未发生上述任一情况，授予限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的上述3名激励对象授予56.00万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生无在授予日前6个月内买卖公司股票的情况。

五、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类及来源：

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。

（二）授予日：授予日为2016年12月23日

（三）授予价格：授予价格为14.01元/股

（四）授予限制性股票的对象及数量：本次实际授予激励对象共3人，涉及本次授予限制性股票共计56.00万股。

授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

■

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（五）本激励计划本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

公司按照相关估值工具于本次限制性股票确定的授予日2016年12月23日对本次授予的56.00万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向3名激励对象授予的权益工具公允价值总额为497.55万元，该等公允价值总额作为公司限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2016年12月23日为授予日，向符合条件的陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名激励对象以14.01元/股的价格授予56.00万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、因参与本激励计划的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在公司首次授予日2016年9月23日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、本激励计划的有关规定，公司首次授予时暂缓授予上述3名激励对象限制性股票。截至目前限购期已满，上述3名激励对象符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

2、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2016年12月23日，本次授予符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

3、本次授予的激励对象人数为3人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。

4、公司董事会9名成员中的3名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定对审议的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司以2016年12月23日为授予日，向激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生授予共计56.00万股的限制性股票，授予价格为14.01元/股。

十、律师出具的法律意见

中豪律师集团（重庆）事务所律师发表意见认为：蓝黛传动本次限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次授予的激励对象主体合法、有效，授予数量、授予价格、授予日的确定和授予条件已成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十一、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》；

5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-074

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

董事会关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开第二届董事会第二十二次会议，会议拟定于2017年01月09日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年01月09日（星期一）下午14:45。

（2）网络投票时间：2017年01月08日-2017年01月09日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年01月09日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年01月08日15:00至2017年01月09日15:00期间的任意时间。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2017年01月04日。

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2017年01月04日（星期三）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他相关人员。

7、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼一楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司子公司与重庆市璧山区人民政府签署〈关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议〉的议案》。

根据《公司章程》相关规定，上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案具体内容详见2016年11月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、登记时间：2017年01月05日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、现场登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

四、本次股东大会参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362765

（2）投票简称：蓝黛投票

（3）投票时间：2017年01月09日的交易时间，即：9:30-11:30，13:00-15:00；

（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

2) 选择公司会议进入投票界面；

3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

1) 在投票当日，“蓝黛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

本次股东大会需要表决的议案对应的“委托价格”一览表：

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4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见类型对应的“委托股数”一览表：

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5) 因本次股东大会审议一项议案，因此本次股东大会对议案不设置“总议案”。

6) 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

7) 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

8) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年01月08日15:00，结束时间为2017年01月09日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

1) 申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号，通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出，次日方可使用。

2) 申请数字证书的流程：需要申领数字证书的投资者，可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体流程为：

1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会”；

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4) 确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：023-41410188

传真号码：023-41441126

联系人：卞卫芹、张英

通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司证券法务部

邮编：402760；

邮箱地址：landai@cqld.com。

2、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到会场。请参会人员提前10分钟到达会场。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议及第二届董事会第二十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年12月23日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：蓝黛传动

股票代码：002765

信息披露义务人：北京友合利华投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720

通讯地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720

股权变动性质：持股比例减少至5%以下

签署日期：2016年12月22日

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝黛传动拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：北京友合利华投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720

执行事务合伙人：北京友联四方投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：侯立权

注册资本：9,000万元

成立日期：2011年5月20日

经营期限：2011年5月20日至2018年5月19日

统一社会信用代码：911101115751664311

经营范围：投资、投资咨询（中介除外）、投资管理。

通讯地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720

二、信息披露义务人股权结构

截至本报告签署日，友合利华的股权结构具体如下表：

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三、信息披露义务人主要负责人情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

合伙人资金需求，优化持股结构。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，在未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上根据市场情况或自身情况增加或减少上市公司股份之可能，并按法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人友合利华持有公司15,042,858股股票，占公司总股本213,458,000股的7.05%，其中无限售流通股为7,521,429股，占公司总股本的3.52%，限售流通股为7,521,429股，占公司总股本的3.52%。

二、本次权益变动的基本情况

1、减持股份情况

截至2016年12月22日，友合利华通过深圳证券交易所大宗交易平台减持蓝黛传动无限售流通股7,500,000股，占蓝黛传动股份总数的3.51%，具体情况如下：

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2、本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

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友合利华不属于公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，友合利华不再是公司持股5%以上的股东。

三、减持的上市公司股份是否存在任何权利限制

友合利华减持蓝黛传动的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

四、承诺履行事项

信息披露义务人在公司首次公开发行股票时承诺：

1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。

本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

第五节 前六个月内买卖蓝黛传动股票的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人卖出蓝黛传动7,500,000股。信息披露义务人前六个月内卖出蓝黛传动股票情况详见本报告书“第四节”之相关内容。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也无证监会和交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

单位名称：北京友合利华投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：侯立权

日期：2016年12月22日

第八节 备查文件

一、友合利华的营业执照；

二、友合利华执行事务合伙人委派代表身份证明文件；

三、信息披露义务人签署的本报告书；

四、备查文件备置地点：本报告书及相关备查文件置备于公司证券法务部。

单位名称：北京友合利华投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：侯立权

日期：2016年12月22日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：北京友合利华投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：侯立权

日期：2016年12月22日