苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产购买过户情况的补充公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-187
苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产购买过户情况的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月16日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第343号），具体内容详见2016年12月19日公司披露的《关于重大资产重组事项获得商务部反垄断局的批复的公告》。
公司在收到上述核准文件后，及时推进本次重大资产购买的有关工作。截止目前，本次交易已完成标的资产中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权工商变更登记。
2016年12月23日，公司公告了《关于完成重大资产购买过户登记公告》（公告编号：2016-185）。对于本次重大资产购买的过户相关情况，现做如下补充说明。
一、本次重大资产购买相关协议的生效情况
公司已与本次重大资产购买的交易对方和业绩承诺方分别签署了《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《现金购买资产协议书》”）和《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）。
根据《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》中的约定，上述协议的生效条件如下：
“本协议在满足如下条件时生效：
（a）本协议已成立；
（b）甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
（c）取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。”
2016年10月30日和2016年11月22日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关事项及《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》。
2016年12月16日，公司取得中华人民共和国商务部反垄断局2016年12月13日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第343号）。
《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》自2016年12月13日已生效，公司及本次重大资产购买的交易对方和业绩承诺方正在积极履行《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》的相关约定。
根据《现金购买资产协议书》，公司将于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付本次重大资产购买的首笔款项86,880万元。公司已于2016年12月16日与浙商金汇信托股份有限公司签订《信托贷款合同》及相关附属合同，借款金额为75,000万元，用于支付相关款项，首笔款项的其余资金，公司将以自有资金或其他经2016年度第五次临时股东大会审议通过范围内的方式筹措支付。具体情况请详见公司2016年12月19日公告的《关于与浙商金汇信托股份有限公司签订<信托贷款合同>的公告》（公告编号：2016-183）。
二、完成重大资产购买过户登记对公司本年业绩的影响
2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成，中机电力正式成为公司的控股子公司。为便于核算，按照稳健性原则，确定12月31日为购买日。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》中第三十八条规定，“因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”。根据《现金购买资产协议书》，中机电力8月1日至12月31日形成的利润虽然归属于上市公司所有，但属于购买日前产生的利润，不纳入合并利润表，按规定应冲减合并商誉。因此，本次收购对公司本年度业绩不产生影响。
中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，EPC业务经验丰富，本次重大资产购买过户登记后，将极大地增强公司在EPC领域的经营能力。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-188
苏州天沃科技股份有限公司
关于2016年度中机国能电力工程有限公司
业绩情况预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、中机电力本期业绩预计情况
2016年12月23日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于完成重大资产购买过户登记公告》，12月24日披露了《关于重大资产购买过户情况的补充公告》，对重大资产重组标的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）过户情况和财务并表情况进行了说明：
2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成，中机电力正式成为公司的控股子公司。为便于核算，按照稳健性原则，确定12月31日为购买日。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》中第三十八条规定，“因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”。根据《现金购买资产协议书》，中机电力8月1日至12月31日形成的利润虽然归属于上市公司所有，但属于购买日前产生的利润，不纳入合并利润表，按规定应冲减合并商誉。因此，本次收购对公司本年度业绩不产生影响。
详细内容，可参阅12月23日、24日的刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告内容。
根据《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》约定，中机电力2016年8-12月扣除非经常性损益后的净利润数不低于15,500万元。为充分披露中机电力2016年度业绩预计完成情况，中机电力依据已有的财务数据对年度业绩情况进行了预计。
1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年12月31日。
2. 2016年中机电力全年预计业绩：
单位：万元
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备注：中机国能电力工程有限公司截止至2016年7月31日财务数据经立信会计师事务所审计，并出具信会师报字[2016]第610840号《审计报告》。2016年8月1日至12月31日财务数据为未经审计的预测数据。
二、其他相关说明
1、本次业绩预告为中机电力初步测算的结果，具体财务数据将以中机电力2016年度的专项审计报告为准。
三、备查文件
1、中机电力《关于2016年度中机国能电力工程有限公司业绩预测情况的报告》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年12月24日
