山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-042

山东钢铁股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2016年12月19日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年12月23日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司办公楼四楼多媒体会议室。

（四）本次董事会会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人（其中委托出席董事1人，董事张俊芳先生因公务无法出席会议，委托董事徐有芳先生代为出席并行使表决权；以通讯表决方式出席会议2人）。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

（一）关于出售山东钢铁股份有限公司部分资产的议案；

为适应公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要及山东省钢铁产业结构调整要求，切实维护股东利益，山东钢铁股份有限公司（以下简称本公司）拟将济南分公司部分资产及济南鲍德气体有限公司100%股权出售给山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称济钢板材）。交易完成后，本公司在济南市区将不再有钢铁生产业务。

1、出售资产范围。

本次资产出售涉及范围为：本公司济南分公司固定资产、在建工程、本公司持有的济南鲍德气体有限公司100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。

2、交易额度及支付方式。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2016）第2211号资产评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，本次出售涉及资产账面值为164.32亿元，评估值为160.63亿元，评估减值3.69亿元，增值率为-2.25%。本公司2015年度经审计资产总额为532.76亿元，交易标的资产总额占本公司2015年度经审计资产总额的30.15%。

本次出售资产剥离负债后交易额度不超过78亿元，本公司2015年度经审计净资产为166.22亿元，交易标的净资产占本公司2015年度经审计净资产不超过46.93%，不构成重大资产重组。济钢板材拟以现金及承接本公司部分负债作为支付方式。

济钢板材采取分期付款方式支付现金部分，自《资产转让协议》生效日起至资产交割之日内，济钢板材向本公司至少支付现金部分的10%，剩余部分自交割之日起6个月内支付完毕。

3、期间损益安排。

根据本公司与济钢板材商定的《资产转让协议》，上述资产自评估基准日至交割日的期间损益拟由本公司承担。

4、职工安置。

按照“人随资产走”的原则，收购资产所属业务涉及的职工由济钢板材负责安置。

详见公司同日披露的《山东钢铁股份有限公司关于出售部分资产的关联交易公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决

表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案

根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，对董事会专门委员会委员进行相应的调整。

1、增补郑东先生为董事会提名委员会委员。调整后的董事会提名委员会由王国栋先生、陶登奎先生、张俊芳先生、郑东先生、胡元木先生5人组成，王国栋先生为主任委员。

2、增补郑东先生为董事会薪酬与考核委员会委员。调整后的董事会薪酬与考核委员会由郑东先生、徐有芳先生、王国栋先生、胡元木先生4人组成，郑东先生为主任委员。

3、增补郑东先生为董事会风险管理与审计委员会委员。调整后的董事会风险管理与审计委员会由胡元木先生、毕志超先生、罗登武先生、王国栋先生、郑东先生5人组成，胡元木先生为主任委员。

4、董事会战略规划委员会委员由陶登奎先生、毕志超先生、张俊芳先生、王国栋先生4人组成，陶登奎先生为主任委员。

表决结果：赞成8票，反对 0票，弃权0票。

（三）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

公司决定于2017年1月9日召开2017年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成8票，反对 0票，弃权0票。

三、上网公告附件

山东钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十四日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-043

山东钢铁股份有限公司关于

向山东钢铁集团济钢板材有限公司出售部分资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东钢铁股份有限公司拟向山东钢铁集团济钢板材有限公司出售部分资产。涉及资产范围为：山东钢铁股份有限公司济南分公司固定资产、在建工程；山东钢铁股份有限公司持有的济南鲍德气体有限公司100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。

●关联人回避事宜：受让方济钢板材有限公司为山东钢铁股份有限公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，关联董事陶登奎、毕志超、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决。

●关联交易风险提示：本次出售尚需股东大会批准后方可生效。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

一、关联交易概述

为适应公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要及山东省钢铁产业结构调整要求，切实维护股东利益，山东钢铁股份有限公司（以下简称本公司）拟向山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）出售本公司部分资产。双方达成了收购意向，收购价格按评估值为准，济钢板材以现金及承接本公司部分负债作为支付方式。截至评估基准日2016年10月31日，本次出售涉及资产账面值为164.32亿元，评估值为160.63亿元，评估减值3.69亿元，增值率为-2.25%。本公司2015年度经审计资产总额为532.76亿元，交易标的资产总额占本公司2015年度经审计资产总额的30.15%。本次出售资产剥离负债后交易额度不超过78亿元，本公司2015年度经审计净资产为166.22亿元，交易标的净资产占本公司2015年度经审计净资产不超过46.93%，不构成重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。

本次交易济钢板材为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所以构成关联交易。此次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0；本次关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东钢铁集团有限公司是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司60.71%的股权。同时也是济钢板材的实际控制人，持有济钢板材100%的股权。

（二）关联人基本情况

山东钢铁集团济钢板材有限公司成立于2015年11月，是山东钢铁集团的全资子公司。目前，注册资本5亿元整，法定代表人徐有芳，公司住所地山东省济南市历城区工业北路21号。

主营业务范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务；钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售。

截至2015年12月31日，济钢板材的资产总额124.75亿元，净资产11.56亿元，营业收入21.56亿元，净利润-1.85亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为本公司济南分公司固定资产、在建工程、本公司持有的济南鲍德气体有限公司100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括部分流动资产、长期应付款、长期股权投资、固定资产和在建工程等。转让资产主要有燃气轮发电机组PG6561B-L、燃气轮发电机组、高炉本体、400烧结机、环冷机抽风烧结冷却系统、3200高炉电动鼓风机、4300四辊粗轧机、粗轧机主电机传动装置、四辊精轧机、支撑辊、No.1步进冷床、No.2步进冷床、1#热处理炉、2＃热处理炉、转炉煤气净化回收系统、板坯连铸机、真空精炼设备以及相关房产。存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等；长期股权投资为持有的济南鲍德气体有限公司的100%股权；机器设备均为在用设备，在用设备维修保护良好，均正常运转；房屋建筑物主要为自建的厂房、主控楼等，于2003年至2016年间建成。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

单位：亿元

■

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。

（三）评估情况及采用的评估方法

公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司。评估公司对上述资产进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日2016年10月31日，本次出售涉及资产账面值为164.32亿元，评估值为160.63亿元，评估减值3.69亿元，增值率为-2.25%。

本次评估选用成本法。根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。评估公司具体采用的方法如下：

1、流动资产

（1）应收款项

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对应收款项，根据单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内 (含1年) 为5%；1-2年(含2年)为10%，2-3年(含3年)为30%，3-4年(含4年)为80%，4-5年(含5年)为80%，5年以上为90%。

以应收款项合计减去评估风险损失后的金额为确认为评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。

（2）存货

①原材料

原材料有耗用量大，周转速度较快等特点，除部分原材料近期市场价格变动较大外，其他账面值接近基准日市价。故，本次评估中，原材料市场价格变动较大的材料以及机旁备件以市场价格乘以实际数量确认评估值，其余材料按账面确定评估值。

②产成品

产成品均正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

③在产品

在产品主要为停留在各工序中的在产品等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值确认评估值。

④发出商品

发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员查阅了产品出入库单、供货协议等资料，核实结果账表单相符，评估方法同库存商品评估方法。

2、 长期应收款

长期应收款应收北银金融租赁有限公司和建信金融租赁有限公司的融资租赁保证金及未确认融资费用。

评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

按以上标准，确定长期应收款评估风险损失合计0.00元，以长期应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3、长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。本次济南鲍德气体有限公司为全资子公司，评估方法如下：

对被投资单位评估基准日整体资产进行评估。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

本次评估未考虑流动性对评估结果的影响。

4、房屋建（构）筑物

本次房屋建筑物的评估采用成本法，该方法是根据施工图纸或建设工程结算资料确定委估建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

房屋建（构）筑物评估值＝重新购建价格×成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项评估要素，确定重新购建单价并计算评估净值。

A．重新购建价格

重新购建价格由建安造价、前期及其他费用、资金成本、销售费用、销售税费、开发利润组成。

a．建安造价的确定

在对自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法进行评定估算，建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰工程、安装工程的总价。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量定额》（2006年）、《山东省安装工程消耗量定额》（2006年）、《山东省市政工程消耗量定额》（2006年）、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2016年）、《山东省安装工程消耗量定额价目表》（2016年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011年）、山东省住房和城乡建设厅印发《建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见》的通知（鲁建办字[2016]20号）以及国家、山东省及济南市有关政府部门颁布的关于工程建设收费的规定和相关的工程造价信息等计算建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用。根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。

b．前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分，包括建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、建设单位管理费、建设工程监理费、建设工程交易服务费、工程造价咨询服务费和安全评价收费。c．资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本＝（建安工程费用＋前期及其他费用＋销售费用）×合理工期×资金利息/2

d．销售费用

因本次评估对象为工业企业资产，类似工业企业资产市场交易时不同于房地产企业有相应比例的销售费用支出，该类企业资产交易时较少产生或不产生销售费用，考虑市场一般水平，本次评估不核算销售费用。

e．销售税费

房屋销售过程中主要发生的增值税（简易计税）、城建税、教育费附加、地方教育费附加和地方水利建设基金等。

f．开发利润

根据调查，近年建筑行业上市公司的投资利润率平均为11%，则

开发利润＝（建安工程费用＋前期及其他费用＋销售费用）×投资利润率

g. 重新购建价格

重新购建价格＝建安工程费用＋前期及其他费用＋资金成本＋销售费用＋销售税费＋开发利润

B．成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

5、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+基础费（不含税）+工程建设其它费用+资金成本

①购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

②运杂费

根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，项目建设地运杂费率综合按含税购置价4%计取。

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），为增值税一般纳税人的，运杂费的增值税抵扣额为：运杂费/（1＋11%）×11%

即：运杂费（不含税）＝运杂费/1.11

由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。

③安装调试费

根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

安装调试费=含税购置价×安装调试费率

财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】, 为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值税抵扣额为：安装调试费/（1＋11%）×11%

即：安装调试费（不含税）＝安装调试费/1.11

对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑运杂费及安装调试费。

④基础费

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。

财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】, 为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值税抵扣额为：基础费/（1＋11%）×11%

即：基础费（不含税）＝基础费/1.11

⑤工程建设其它费

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、环境评价费等。

⑥资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（公共设施、房屋建筑物等）运行制约，故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2

2）运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

①车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

由于被评估单位为增值税一般纳税人，根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》以及财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），纳税人自用的应征消费税的汽车，其进项税额可以从销项税额中抵扣。故对这类车辆按不含税价确定购置价。

②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

3）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

重置全价=购置价（不含税）

另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。

（2）综合成新率的确定

①机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

②车辆成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a:车辆特殊情况调整系数。

③电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

6、在建工程

经清查核实，评估基准日在建工程（设备安装）均未停工，根据企业实际情况，确定委估资产的评估值。

在建工程-设备安装工程主要包括以前年度项目未出库设备、由于部分手续不全未转资资产以及于评估基准日未完工项目组成。有部分项目为以前年度项目未出库设备，其账面值为应付款项，评估时按照账面应付金额确定评估值；有部分项目为以前年度完工，但企业未转资的项目，实际现场早已完工并投入使用，在设备中按照固定资产的评估方法进行评估；其余项目为在建设备安装工程，项目在评估基准日时正在建设中，对账面价值进行核实，若账面中不包含资金成本，则按照项目合理工期，取至评估基准日的资金成本，按照合理账面价值与资金成本确定评估值，若账面含有合理的资金成本，以账面值确定评估值。

按照《全国统一建筑安装工程工期定额》的规定，分别按照上述工程的合理建设期，假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按评估基准日的银行贷款利率计取资金成本。

四、关联交易的主要内容和履约安排

就山东钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）将部分资产及相关债务出售给山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“乙方”）事宜，双方经协商达成如下协议：

（一）定义及释义

除非另有约定，下列词语在本协议中具有以下的含义：

1、“目标资产”是指甲方拟转让给乙方的资产。

2、“交割日”即2017年1月31日，为目标资产所有权以及相关债务转移之日。

3、“相关债务”是指甲方拟转移给乙方的目标资产所涉及业务的部分债务,具体数额由甲乙双方及债权人另行确定。

（二） 目标资产的范围

本次资产转让涉及范围为甲方济南分公司固定资产、在建工程、甲方持有的济南鲍德气体有限公司100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。

（三）债务的转移

甲、乙双方约定，目标资产所涉及业务的部分债务，自交割日起，转移给乙方。自交割日起，甲方转移至乙方的上述债务债权人要求甲方清偿的，乙方承诺代甲方履行清偿义务。

（四）转让价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2211号资产评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，目标资产评估值为160.63亿元。以此为依据，本次资产转让价格为160.63亿元。

（五） 支付方式

由乙方按照本协议第三条承接相关债务，其余以现金支付，现金支付部分不超过78亿元。

乙方采取分期付款方式支付现金部分，自本协议生效日起至本协议所确定交割之日内，乙方至少支付现金部分的10%，剩余部分自交割之日起6个月内支付完毕。

（六） 资产交割

1、本协议签订后，双方根据目标资产明细进行资产清点工作。

2、双方约定， 2017年1月31日为交割日，2017年2月28日前完成实际交付。

3、目标资产交割后，如需要办理权属变更登记的，由甲方负责办理登记手续，乙方配合，相关费用由甲方承担。

4、本协议签订之日起至交割日的过渡期内，甲方应当妥善管理目标资产。自评估基准日至交割日期间的损益由甲方承担。

5、自交割之日起，目标资产土地租赁费用由乙方承担。

（七）承诺和保证

1、甲方保证合法拥有并在交割日之前继续拥有全部目标资产，目标资产权属无争议。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对处分目标资产及权益的能力产生不利影响的抵押、担保或其他第三者权利或限制。如发生由此引起的有关资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失。

2、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方不存在符合以下条件的任何诉讼、仲裁或行政处理程序：（1）正在进行的以甲方为一方，或以目标资产任何部分为标的；且（2）如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对目标资产状况或业务经营产生重大不利影响。

（八）职工安置

按照“人随资产走”的原则，目标资产所属业务涉及的人员，由乙方负责安置。

（九）保密条款

对于在本次资产转让中双方获取的对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

（十） 违约责任  

本协议生效后，双方均应诚信履约，任何一方违反本协议条款即构成违约，应赔偿由此给对方造成的损失。

（十一）争议的解决

因履行本协议发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协商不能达成一致的，任何一方可以向目标资产所在地法院起诉。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为适应公司战略发展要求而开展的，交易成功后，本公司的财务状况将有所改善，并为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第五届董事会第十五次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事8名，实到董事8名。根据相关规定，关联董事陶登奎、毕志超、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决，其余3名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、胡元木、郑东先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（三）董事会风险管理与审计委员会出具了审核意见：本公司风险管理与审计委员会在接到本公司关于转让山东钢铁股份有限公司部分资产的通知后，与评估师进行了沟通，并核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设等，同时也审核了《资产转让协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

十一、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明。

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

（三）董事会风险管理与审计委员会对关联交易的书面审核意见。

（四）评估报告。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十四日

报备文件：

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）《资产转让协议》

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-044

山东钢铁股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月9日14 点00 分

召开地点：公司办公楼四楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月9日

至2017年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见2016年12月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的信息。公司将在2017年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2017年第一次临时股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2017年1月6日）。

（二）登记时间及地点

1、登记时间：2017年1月6日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系电话：0531-67606881、67606889

2、传 真：0531-67606881

3、联 系 人：李丽、徐龙

4、邮 编：250101

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司

董事会

2016年12月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。