上海大名城企业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-109

上海大名城企业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金人民币141,497.85万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、 募集资金基本情况

2016年6月17日,中国证券监督管理委员会向上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号），核准公司非公开发行不超过46,511.63万股股票。

2016年9月，公司完成本次非公开发行股票事宜，向5名特定投资者发行463,768,115股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除发行费用人民币39,296,226.42元，募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字 [2016]15249号）。

二、募集资金使用情况

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三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年11月30日（募集资金置换基准日）,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币141,497.85万元。公司以自筹资金投入募集资金项目情况表如下：

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

2016年12月22日，公司第六届董事会第六十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金人民币141,497.85万元置换预先已投入募集项目的自筹资金。

本次会议仅审议此一项议案，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项意见说明

1、独立董事对公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了明确同意意见，具体如下：

董事会本次关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，相关程序合法、合规。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、第六届监事会第二十四次会议审核通过公司第六届董事会第六十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

全体监事会认为：董事会审议通过的使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项,预先投入数额已经注册会计师出具鉴证意见。本次置换事项未与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定。

3、天职国际会计师事务所向公司全体股东出具了《关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明鉴证报告》（天职业字[2016] 17512号）。

鉴证结论认为：公司管理层编制的《上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年11月30日以募集资金置换预先投入自筹资金的情况。（具体详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 刊登的天职国际会计师事务所出具的《关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明鉴证报告》）

4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

经核查，保荐机构认为：大名城本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，并经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意

大名城本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。（具体详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 刊登的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》）

六、上网公告文件

1、天职国际会计师事务所出具的《关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明鉴证报告》；

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

七、备查文件

1、第六届董事会第六十二次董事会会议决议；

2、第六届监事会第二十四次监事会会议决议；

3、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金事项的独立意见。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司

董事会

2016年12月23日