陕西省天然气股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议决议公告

2016-12-26 来源：上海证券报

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2016-064

陕西省天然气股份有限公司

2016年第五次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.本次股东大会无否决提案的情况；

2.本次股东大会无修改提案的情况；

3.本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式;

一、会议召开和出席情况

陕西省天然气股份有限公司2016年第五次临时股东大会于2016年12月23日下午14：30在公司16楼会议室召开。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。现场出席本次股东大会的股东共计5名、股东授权委托代表共计4人，代表公司股份717,919,445股，占公司股本总额的64.5567%；参加网络投票的股东共48人，代表公司股份17,000,811股，占公司股份总数的1.5287%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长郝晓晨先生主持。现场出席本次会议的股东代表有：陕西燃气集团有限公司董事长郝晓晨先生；澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司董事长、陕西华山创业科技开发有限责任公司董事长刘勇力先生；陕西秦龙电力股份有限公司经营部经理叶晓兰女士；公司董事、董事会秘书梁倩女士（被授权代表领航投资澳洲有限公司行使表决权，持股数量为1,388,989股）。公司部分董事、全体监事及高级管理人员参加了会议。陕西永嘉信律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

二、会议的表决情况

（一）会议审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1.发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,941,311股，合计16,941,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3052%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。

2.发行方式和发行时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,953,311股，合计16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

3.发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4.发行数量：本次拟发行A股股票的数量不超过164,473,684股（含164,473,684股）。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,921,311股，合计16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。

5.发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于9.12元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。

本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,973,311股，合计16,973,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3095%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

6.锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

7.募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过150,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：

■

募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

8.本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9.本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（二）会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,040,000股，合计1,040,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1415%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股,占出席会议有表决权股份的2.1653%。

（三）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,060,000股，合计1,060,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1442%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股,占出席会议有表决权股份的2.1653%。

（四）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,815,911股，合计16,815,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2881%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权137,400股,占出席会议有表决权股份的0.0187%。

（五）会议审议并表决通过了《关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,050,711股,占出席会议有表决权股份的2.1840%。

（六）会议审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意69,500股，合计717,988,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6962%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,028,711股,占出席会议有表决权股份的2.1810%。

（七）会议审议并表决通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划规划的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,847,911股，合计16,847,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2925%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权105,400股,占出席会议有表决权股份的0.0143%。

（八）会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

（九）会议审议并表决通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意716,530,456股；网络投票表决同意79,500股，合计716,609,956股，占出席会议有表决权股份总数的97.5085%；现场表决反对1,388,989股，网络投票表决反对902,600股，合计2,291,589股，占出席会议有表决权股份总数的0.3118%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。

（十）会议审议并表决通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意79,500股，合计717,998,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6975%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。

（十一）会议审议并表决通过了《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案》；

该议案的表决结果为：现场表决同意102,268,857股；网络投票表决同意47,500股，合计102,316,357股，占出席会议有表决权股份总数的85.7857%；现场表决反对0股，网络投票表决反对934,600股，合计934,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.7836%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的13.4307%。

三、律师见证情况

本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1.经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2016年12月23日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2016-065

陕西省天然气股份有限公司

2016年第五次临时股东大会中小投资者

表决结果公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

（一）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。

（二）对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。

互动邮箱：public@shaanxigas.com

互动电话：029-86156198

（三）本次会议上无否决或修改议案的情况；

（四）本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2016年12月23日

（二）会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票结合方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长郝晓晨

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

（一）通过现场和网络出席本次股东大会的股东共53名，拥有及代表的股份为734,920,256股，占公司股份总数1,112,075,445股的66.0855%；出席本次会议并代表有表决权股份734,920,256股，占有表决权股份数的100%。

（二）其中现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权委托代表共计4人），代表公司股份717,919,445股，占公司股份总数的64.5567%。

（三）其中通过网络投票出席本次会议的股东共48人，代表公司股份17,000,811股，占公司股份总数的1.5287%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司部分董事、全体监事及高级管理人员参加了会议。陕西永嘉信律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。

四、议案审议情况

本次股东大会以现场书面表决与网络投票相结合的方式审议通过了以下决议：

（一）会议审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1.发行股票的种类和面值：

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,941,311股，合计16,941,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3052%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。

其中中小投资者表决情况为：同意27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；反对16,941,311股，占出席会议所有股东所持股份的2.3052％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

2.发行方式和发行时间：

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对16,953,311股，占出席会议所有股东所持股份的2.3068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

3.发行对象及认购方式：

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,953,311股，合计16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

4.发行数量：

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,921,311股，合计16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股,占出席会议有表决权股份的0.0044%。

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对16,921,311股，占出席会议所有股东所持股份的2.3025％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

5.发行价格及定价原则：

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,973,311股，合计16,973,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3095%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；反对16,973,311股，占出席会议所有股东所持股份的2.3095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

6.锁定期及交易安排：

7.募集资金数量及用途：

8.本次发行前的滚存利润安排：

9.本次发行决议的有效期：

（二）会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,040,000股，合计1,040,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1415%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股,占出席会议有表决权股份的2.1653%。

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对1,040,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权15,913,311股（其中，因未投票默认弃权15,913,311股），占出席会议所有股东所持股份的2.1653％。

（三）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意27,500股，合计717,946,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,060,000股，合计1,060,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1442%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股,占出席会议有表决权股份的2.1653%。

其中中小投资者表决情况为：同意27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；反对1,060,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1442％；弃权15,913,311股（其中，因未投票默认弃权15,913,311股），占出席会议所有股东所持股份的2.1653％。

（四）会议审议并表决通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,815,911股，合计16,815,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2881%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权137,400股,占出席会议有表决权股份的0.0187%。

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对16,815,911股，占出席会议所有股东所持股份的2.2881％；弃权137,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。

（五）会议审议并表决通过了《关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,050,711股,占出席会议有表决权股份的2.1840%。

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对902,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228％；弃权16,050,711股（其中，因未投票默认弃权15,919,811股），占出席会议所有股东所持股份的2.1840％。

（六）会议审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意69,500股，合计717,988,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6962%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,028,711股,占出席会议有表决权股份的2.1810%。

其中中小投资者表决情况为：同意69,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对902,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228％；弃权16,028,711股（其中，因未投票默认弃权15,919,811股），占出席会议所有股东所持股份的2.1810％。

（七）会议审议并表决通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划规划的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意47,500股，合计717,966,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,847,911股，合计16,847,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2925%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权105,400股,占出席会议有表决权股份的0.0143%。

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对16,847,911股，占出席会议所有股东所持股份的2.2925%；弃权105,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0143％。

（八）会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

其中中小投资者表决情况为：同意47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；反对902,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权16,050,711股（其中，因未投票默认弃权15,919,811股），占出席会议所有股东所持股份的2.1840%。

（九）会议审议并表决通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；

现场表决同意716,530,456股；网络投票表决同意79,500股，合计716,609,956股，占出席会议有表决权股份总数的97.5085%；现场表决反对1,388,989股，网络投票表决反对902,600股，合计2,291,589股，占出席会议有表决权股份总数的0.3118%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。

其中中小投资者表决情况为：同意79,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；反对902,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权16,018,711股（其中，因未投票默认弃权15,919,811股），占出席会议所有股东所持股份的2.1797%。

（十）会议审议并表决通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

现场表决同意717,919,445股；网络投票表决同意79,500股，合计717,998,945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6975%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的2.1797%。

现场表决同意102,268,857股；网络投票表决同意47,500股，合计102,316,357股，占出席会议有表决权股份总数的85.7857%；现场表决反对0股，网络投票表决反对934,600股，合计934,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.7836%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股,占出席会议有表决权股份的13.4307%。

其中中小投资者表决情况为：同意79,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0667％；反对934,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7836%；弃权16,018,711股（其中，因未投票默认弃权15,919,811股），占出席会议所有股东所持股份的13.4307%。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：陕西永嘉信律师事务所

（二）见证律师：朱小洁、张雪晶

（三）结论意见：本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2016年12月23日

陕西永嘉信律师事务所

关于陕西省天然气股份有限公司

二零一六年第五次临时股东大会的

法律意见书

致：陕西省天然气股份有限公司：

陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由2016年11月29日召开的公司第四届董事会第四次会议作出决议召集。公司董事会于2016年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深证证券交易所网站上公告了《陕西省天然气股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、出席会议人员、审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长郝晓晨先生主持。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年12月23日14:30时在公司16楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权代表4人），代表公司有表决权的股份717，919，445股，合计占公司有表决权的股份总数的64.5567%；参加网络投票的股东及股东授权代表共48人，代表公司有表决权的股份17,000,811股，合计占公司有表决权的股份总数的1.5287%。

本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月23日上午9:30时至11:30时，下午13:00时至15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月22日下午15:00时至2016年12月23日下午15:00时期间的任意时间。

经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2016年11月29日召开的第四届董事会第四次会议决议召集召开本次股东大会。

现场出席本次股东大会的股东共计5人（股东授权代表4人），代表有表决权的股份717，919，445股。

根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共48名，代表有表决权的股份17,000,811股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。

经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。

四、本次股东大会的表决结果

本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决议：

(一)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、审议通过了发行股票的种类和面值

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意27,500股，合计717，946，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,941,311股，合计16,941,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3052%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股，合计32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%。

2、审议通过了发行方式和发行时间

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47,500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,953,311股，合计16,953,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3068%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、审议通过了发行对象及认购方式

4、审议通过了发行数量

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47，500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,921,311股，合计16,921,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3025%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权32,000股，合计32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%。

5、审议通过了发行价格及定价原则

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意27,500股，合计717，946，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,973,311股，合计16,973,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.3095%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、审议通过了锁定期及交易安排

7、审议通过了募集资金数量及用途

8、审议通过了本次发行前的滚存利润安排

9、审议通过了本次发行决议的有效期

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47，500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,040,000股，合计1,040,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1415%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股，合计15,913,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.1653%。

（三）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意27,500股，合计717，946，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6905%；现场表决反对0股，网络投票表决反对1,060,000股，合计1,060,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1442%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权15,913,311股，合计15,913,311股，占出席会议有表决权股份总数的2.1653%。

（四）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47，500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,815,911股，合计16,815,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2881%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权137，400股，合计137，400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0187%。

（五）审议通过了《关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47，500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,050,711股，合计16,050,711股，占出席会议有表决权股份总数的2.1840%。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意69，500股，合计717，988，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6962%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,028,711股，合计16,028,711股，占出席会议有表决权股份总数的2.1810%。

（七）审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意47，500股，合计717，966，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6932%；现场表决反对0股，网络投票表决反对16,847,911股，合计16,847,911股，占出席会议有表决权股份总数的2.2925%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权105,400股，合计105,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

（九）审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

现场表决同意716，530，456股，网络投票表决同意79,500股，合计716，609，956股，占出席会议有表决权股份总数的97.5085%；现场表决反对1，388，989股，网络投票表决反对902,600股，合计2，291，589股，占出席会议有表决权股份总数的0.3118%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股，合计16,018,711股，占出席会议有表决权股份总数的2.1797%。

（十）审议通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》

现场表决同意717，919，445股，网络投票表决同意79,500股，合计717，998，945股，占出席会议有表决权股份总数的97.6975%；现场表决反对0股，网络投票表决反对902,600股，合计902,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1228%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股，合计16,018,711股，占出席会议有表决权股份总数的2.1797%。

（十一）审议通过了《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案》

现场表决同意102，268，857股，网络投票表决同意47，500股，合计102，316，357股，占出席会议有表决权股份总数的85.7857%；现场表决反对0股，网络投票表决反对934,600股，合计934,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.7836%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权16,018,711股，合计16,018,711股，占出席会议有表决权股份总数的13.4307%。本议案表决时关联法人陕西燃气集团有限公司回避表决。

经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

陕西永嘉信律师事务所（盖章）

负责人：

韩永安

经办律师：

朱小洁

张雪晶

二〇一六年十二月二十三日

70版信息披露

凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知