上海金桥信息股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-076

上海金桥信息股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三次会议通知和资料于2016年12月21日以邮件和书面方式发出，会议于2016年12月25日以现场和通讯相结合的方式召开。

（二）公司董事会共计9名董事，出席会议9名。本次会议由董事长金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司副董事长姬连强先生同时担任航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”或“交易标的”）董事长、文化中心基金执行事务合伙人委派代表（文化中心基金为航美传媒集团股东），公司对航美传媒集团投资的行为构成了关联交易，姬连强先生回避表决。

公司与航美传媒集团签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》，根据协议约定，公司以人民币10,000.00万元对航美传媒集团进行增资，增资款由公司以货币方式缴付，其中3,015.3846万元计入注册资本，6,984.6154万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有航美传媒集团2.50%的股权。

本次对航美传媒集团增资，符合公司整体发展方向，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力。

公司独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-078），以及刊登于上海证券交易所网站上的《独立董事关于对外投资暨关联交易事项之事前认可意见》和《独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司部分资质技术负责人的议案》

根据公司经营发展需要，为更好的配置公司人力资源，拟变更公司部分资质的技术负责人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-079）

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2016年12月26日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-077

上海金桥信息股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知和材料于2016年12月21日以邮件和书面方式发出；会议于2016年12月25日以现场和通讯相结合的方式召开。。

（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

（三）公司第三届监事会第三次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议作出如下决议：

（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次对航美传媒集团有限公司增资，符合公司整体发展方向，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力。

本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》以及各方协商结果确定了本次对外投资的交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-078）。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2016年12月26日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-078

上海金桥信息股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的：航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”、“标的公司”或“目标公司”）。

●投资金额：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与其他五位投资方共同向航美传媒集团增资75,000.00万元，其中，公司拟以人民币10,000.00万元向航美传媒集团进行增资，增资款由公司以货币方式缴付。增资完成后，公司将持有航美传媒集团2.50%的股权。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本事项经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。

●过去12个月，公司与关联人航美传媒集团、姬连强先生及北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）未发生任何关联交易。

●特别风险提示：本次增资后，投资收益存在不确定性；本次交易须提交公司股东大会审议；本次增资相关事宜已经航美传媒集团于2016年12月24日召开的临时股东会审议通过，但合计持有目标公司24.98%股权的股东北京航美盛世广告有限公司、郭曼明确表示反对本次增资，并就本次目标公司新增注册资本提出优先认购权暨有权优先按照实缴的出资比例认缴新增注册资本和优先购买权。若原股东优先认购权得以实施，本公司认缴出资的数量将同比例相应减少。本公司投资目标公司的最终金额及比例、本次投资具体实施时间及最终能否实施存在一定的不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

公司于2016年12月25日与航美传媒集团签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，航美传媒集团拟引进投资者共投资75,000.00万元，公司拟以人民币10,000.00万元对航美传媒集团进行增资，增资款由公司以货币方式缴付，其中3,015.3846万元计入注册资本，6,984.6154万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有航美传媒集团2.50%的股权。

航美传媒集团临时股东会已审议通过相关增资及引入战略投资者的议案。

此外，公司已于2016年12月25日与航美传媒集团之股东文化中心基金签署了《业绩承诺协议》，详见本公告“五、对外投资合同之业绩承诺协议主要内容”。

航美传媒集团是一家专业开发与经营机场媒体、提供机场媒体服务的高端航空媒体平台运营商，是航空媒体行业领导者。航美传媒利用机场内外的LED大屏幕、电子刷屏及传统媒体广告位，为客户提供全方位的营销传播服务。本次对航美传媒集团增资，符合公司整体发展方向，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力。

由于公司副董事长姬连强先生同时担任航美传媒集团董事长、文化中心基金执行事务合伙人委派代表（文化中心基金为航美传媒集团股东），因此公司对航美传媒集团增资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与关联人航美传媒集团、姬连强先生及文化中心基金未发生任何关联交易。

二、关联方及投资协议主体的基本情况

（一）航美传媒集团

姬连强先生担任航美传媒集团董事长，航美传媒集团为本次交易投资标的，相关信息详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

（二）姬连强先生

姬连强先生，男，中国国籍，2015年8月至今任歌华文投文化置业有限公司任董事、任北京市文化中心建设发展基金管理有限公司董事、经理；2015年12月至今任北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司董事、经理、任北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、任航美传媒集团有限公司董事长；2016年5月至今，任公司副董事长。现住址为陕西省西安市碑林区长安路***。

（三）文化中心基金

1、基本信息

企业名称：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-19室

主要办公地点：北京市朝阳区将台路甲2号诺金中心20层

执行事务合伙人委派代表：姬连强

认缴出资：260,700.00万元

统一社会信用代码：91110000355272910P

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东和实际控制人情况：执行事务合伙人为北京市文化中心建设发展基金管理有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

2、最近三年主要业务发展状况

文化中心基金成立于2015年8月27日，主要从事股权投资业务。

3、主要财务数据

截止2015年末，文化中心基金经审计总资产为386,730.32万元，净资产为256,487.98万元，2015年度实现营业收入0.00万元，净利润为-1,012.02万元。

4、关联关系说明

公司副董事长姬连强先生为标的公司航美传媒集团董事长；同时姬连强先生为文化中心基金执行事务合伙人委派代表，文化中心基金为本次交易标的公司航美传媒集团的股东。本次增资前，文化中心基金持有航美传媒集团46.43%的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：航美传媒集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区将台路甲2号燕翔饭店内1901室

主要办公地点：北京市朝阳区将台路甲2号燕翔饭店内1901室

成立日期：2005年11月22日

注册资本：98,000万元

法定代表人：姬连强

统一社会信用代码：91110000783246583E

经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（有效期至2016年07月31日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月21日）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、箱、包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、计算机及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

本次增资前，标的公司股权结构如下：

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（三）权属状况说明

公司前期收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。《律师函》告知公司：航美传媒集团原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式非法侵占了张晓亚先生持有的航美传媒集团及北京航美盛世广告有限公司股权，为追回被非法侵占的股权，张晓亚先生已提起诉讼，相关诉讼尚在审理过程中。该仲裁对标的公司本次引进其他投资者增加注册资本的事项无实质影响。

公司近期收到航美传媒集团股东北京航美盛世广告有限公司向公司发送的《公函》，函称：（1）北京航美盛世广告有限公司反对标的公司本次增资；（2）若本次增资实施，北京航美盛世广告有限公司拟行使对标的公司新增资本的优先认购权和股东优先购买权。

（四）标的公司经营情况

标的公司是一家专业开发与经营机场媒体、提供机场媒体服务的高端航空媒体平台运营商，是航空媒体行业领导者。航美传媒利用机场内外的LED大屏幕、电子刷屏及传统媒体广告位，为客户提供全方位的营销传播服务。

标的公司凭借不断创新的媒体技术和高效的运营能力，建立了遍布中国各主要城市机场的数码刷屏系统，实现了航空数码媒体的网络化覆盖。

（五）主要财务数据

根据具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第213052号），标的公司主要财务数据如下：

单位：元

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（六）增资方案

根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《航美传媒集团有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2016）第【1386】号），以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，航美传媒集团有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为154,073.51万元，总负债账面价值为79,147.40万元，净资产账面价值为74,926.10万元。股东全部权益价值为324,708.44万元，增值额为249,782.33万元，增值率为333.37%。

采用资产基础法评估，航美传媒集团有限公司的总资产评估基准日母公司账面价值为154,073.51万元，评估价值为151,789.23万元，减值额为2,284.28万元，减值率为1.48%；总负债账面价值为79,147.40万元，评估价值为79,147.40万元，无评估增值；净资产账面价值为74,926.10万元，净资产评估价值为72,641.83万元，减值额为2,284.27万元，减值率为3.05%。

收益法评估后的股东全部权益价值为324,708.44万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为72,641.83万元，两者相差252,066.61万元，差异率为347.00%。

中企华出具的评估报告认为：航美传媒集团为轻资产、国内最大的航空媒体运营商、中国第二大户外传媒集团，拥有全国29家机场媒体资源，客户资源丰富、市场口碑较好、竞争优势明显，预计其盈利能力较强。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务平台、人才团队、客户资源、管理水平及销售渠道等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反应目前标的公司的股东全部收益价值。此次评估取收益法估值作为最终的评估结论。即：航美传媒集团的股东全部收益价值评估结果为324,708.44万元。

以上述评估报告为依据，经协商确认，本次增资扩股前航美传媒集团股东全部权益价值为325,000.00万元。公司拟以人民币10,000.00万元认缴本次增资，其中人民币3,015.3846万元计入注册资本，人民币6,984.6154万元计入资本公积。

本次增资完成后，航美传媒集团注册资本由98,000.00万元增至120,615.3846万元，标的公司股权结构如下：

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四、对外投资合同的主要内容

本次交易涉及签署的合同为《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），主要内容为：

甲方：上海金桥信息股份有限公司

乙方：航美传媒集团有限公司

（一）增资方案

乙方投资前估值为人民币325,000万元整，乙方拟引进投资者共投资75,000万元，甲方以人民币10,000万元认购乙方新增3,015.3846万元的注册资本，其余6,984.6154万元计入资本公积。

双方同意，如乙方原股东根据《公司法》的规定主张优先按照实缴的出资比例认缴出资的，影响到甲方认缴出资的数量的，则甲方认缴出资的数量同比例相应减少，具体以乙方根据该等原则计算并发送的最终缴款通知书确定的数额为准。

本次增资完成后（投资方支付本次增资款日），所有股东按增资后的股权比例享有乙方的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。

自协议生效日起，甲方应当协助乙方完成与本次增资有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。

（二）增资款支付

本次增资款为人民币10,000万元，在本协议签署后且收到乙方缴款通知书的五个工作日内，甲方将上述投资金额向乙方指定的银行账户支付。

本协议签署之日起30日内乙方应完成全部公司章程修订及工商变更登记。因本次增资而产生的包括但不限于验资、工商、税务等费用由乙方承担。

（三）违约责任

协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。

如任何一方违约行为给其它方造成损失的，违约方应赔偿其它方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

（四）争议的解决

协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

因协议的签署和履行产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方不能通过友好协商解决争议，任一方均有权提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，裁决结果是终局的，对双方具有约束力。

（五）协议的生效、变更、解除

协议经双方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章（如签约方为自然人，该自然人签字或者盖章）后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会或有权机关通过决议同意甲方实施本次增资；

2、乙方股东会通过决议同意乙方本次增资；

若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，协议的相关条款必须进行修改或者变更的，双方应及时进行协商并在最大限度地促进其既有目的实现的前提下，对协议的相关条款依法进行变更或修改。

协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议后生效，协议另有明确约定的除外。协议的变更及解除不影响协议双方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。

五、对外投资合同之业绩承诺协议主要内容

为了进一步明确权利义务，保护上市公司及全体股东的利益，公司与航美传媒集团之股东文化中心基金签署了《业绩承诺协议》（以下简称“协议”、“本协议”），主要内容如下：

甲方：上海金桥信息股份有限公司

乙方：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）

（一）业绩承诺

乙方同意并确认，目标公司2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实现的归属于母公司股东的净利润数（经双方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于人民币2.67亿元和3.15亿元。若目标公司未实现上述净利润数，乙方需按约定承担义务。

（二）实际净利润数的确定

双方同意，目标公司各承诺期实现的实际净利润数为合并报表归属于母公司股东的净利润数。

双方同意，目标公司应在承诺期内每一会计年度结束时，聘请由经双方认可、且具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航美传媒集团的实际净利润数情况进行审计，并出具审计结果。

双方同意，目标公司所对应的承诺期内每年的实际净利润数应以合格审计机构出具的审计报告结果为准。

（三）标的股权收购

双方同意，若目标公司2017年度和2018年度实际合计净利润数未达到本协议约定的业绩承诺数，乙方承诺以其指定的机构收购甲方持有的标的股权。

双方同意，若目标公司在承诺期内每一会计年度结束后4个月内未聘请审计机构对目标公司进行审计，则视为乙方所作业绩承诺未实现，乙方承诺以其指定的机构收购甲方持有的目标公司股权。

双方同意，目标公司股权收购价格按照如下公式计算：

收购价格=投资金额+投资金额×（8%×n/365）－甲方累计收到的现金分红。

上述公示中，n代表甲方自将投资款支付至航美传媒集团之日起至乙方实际支付收购价款之日止的天数。

除非甲方不配合签署相关股权收购文件及提供办理工商变更所需文件，乙方应在收到甲方按照本条约定要求收购的书面通知之日起30个工作日内以指定的机构收购完毕（包括股权过户及完成收购价款的支付），逾期支付收购价款的，乙方指定的机构按照收购价款每日万分之五的标准计算并向甲方支付违约金。

（四）其他

因本协议的签署和履行产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方不能通过友好协商解决争议，任一方均有权提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，裁决结果是终局的。

六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资符合公司整体发展方向，通过投资航美传媒集团，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资事项存在未获上市公司股东大会批准，进而导致交易无法最终完成的风险；同时，合计持有目标公司24.98%股权的股东北京航美盛世广告有限公司、郭曼明确表示反对本次增资，并就本次目标公司新增注册资本提出优先认购权暨有权优先按照实缴的出资比例认缴新增注册资本和优先购买权。若原股东优先认购权得以实施，本公司认缴出资的数量将同比例相应减少。本公司投资目标公司的最终金额及比例、本次投资具体实施时间及最终能否实施存在一定的不确定性。

本次对外投资的所涉业绩承诺以及相关收益可能受到我国宏观经济波动、标的公司所处广告传媒行业的不利变化以及投资标的自身经营不善等因素的影响，导致无法按预期实现的风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）前次框架协议的审议情况

2016年9月19日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司与航美传媒集团签署了《上海金桥信息股份有限公司投资航美传媒集团有限公司框架协议》，公司拟通过现金增资的形式参股航美传媒集团，此次投资金额拟不超过人民币15,000万元。详见公司2016年9月20日披露于指定信息披露媒体的《公司关于签署对外投资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-063）。

（二）董事会审议情况

2016年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事姬连强先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以8票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了该项议案。公司独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

本次事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）独立董事事前认可意见

1、航美传媒集团在机场媒体运营方面具备丰富经验和资源优势，本次交易是公司积极布局国内市场，进一步开拓新的细分市场的有效途径，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次交易提交公司第三届董事会第三次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事姬连强先生应当按规定予以回避表决。

（四）独立董事独立意见

1、本次增资航美传媒集团是公司进入机场领域开展业务的重要步骤，将进一步增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

3、我们同意该议案。

（五）审计委员会审核意见

公司本次拟以人民币10,000万元向航美传媒集团进行增资，增资款由公司以货币方式缴付。鉴于公司副董事长姬连强先生同时担任航美传媒集团董事长，本次投资构成关联交易。

本次投资事宜符合有关法律法规的规定，属公司正常投资行为，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

（六）监事会审核意见

本次对航美传媒集团有限公司增资，符合公司整体发展方向，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力。

本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》以及各方协商结果确定了本次对外投资的交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月，公司与关联人航美传媒集团、姬连强先生及文化中心基金未发生任何关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次投资符合公司发展方向，通过该次投资，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场。

（二）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会、审计委员会也发表了同意意见。

（三）本次公司对航美传媒集团有限公司增资事项，本着平等自愿的原则，增资价格以资产评估价值为基准经各方协商确定。

（四）本次对外投资的收益可能受到我国宏观经济波动、投资标的所处广告传媒行业的不利变化以及投资标的自身经营不善等因素的影响，导致公司无法获得合理投资收益的风险。

（五）保荐机构注意到因标的公司原股东、少数股东对标的公司历史上的股权转让存在争议而引起的仲裁、诉讼事项，以及标的公司少数股东反对本次增资事宜的情形，本次投资可能存在因标的公司原股东、少数股东的异议导致交易方案改变甚至交易无法最终完成的风险。

（六）本次对外投资尚需提交公司股东大会审议通过。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司董事会审计委员会审核意见；

（四）公司第三届监事会第三次会议决议；

（五）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见；

（六）航美传媒集团增资项目评估报告。

特此公告

上海金桥信息股份有限公司董事会

2016年12月26日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-079

上海金桥信息股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月11日 9点30 分

召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月11日

至2017年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议，具体内容详见公司于2016年12月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》所登载的《公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-076）、《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-077）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：符合出席条件的股东应于2017年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00至于17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日上午9点30分前到会议召开地点办理登记。

2、登记地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园24号楼4楼董事会办公室。

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法定代表人身份证件复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、委托人股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

（三）联系方式：

联 系 人：李志明、高冬冬

联系电话：021- 33674997, 021- 33674396

传真：021- 64647869

邮箱：lzm@shgbit.com; gaodd@shgbit.com

联系地址：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室

邮政编码：200233

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2016年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海金桥信息股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月11日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。