(上接13版）

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（四）董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况

截至2016年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况如下：

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（五）董事、监事和高级管理人员对外投资和在本公司领取薪酬情况

截至2016年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或者间接持有本公司股份，董事、监事和高级管理人员亦不存在其他对外投资情况。

2015年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬情况如下：

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注1：上述薪酬总额为收付实现制口径。

八、本公司控股股东及实际控制人

中国银河金融控股有限责任公司于2005年8月8日成立，注册资本和实收资本均为70亿元，其中汇金公司出资55亿元，财政部出资15亿元。银河金控法定代表人为陈共炎，住所为北京市西城区金融大街35号，经营范围为：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，截至2015年12月31日，银河金控合并口径的总资产为3082.22亿元，净资产为612.09亿元；2015年，银河金控实现净利润101.58亿元。

截至2016年6月30日，银河金控未经审计的母公司口径总资产为149.16亿元，净资产为122.74亿元；2015年，银河金控实现净利润17.52亿元。

本公司设立时，银河金控以货币资金出资59.93亿元，认购59.93亿股本公司股份，占本公司设立时股份总数的99.89%。2012年，经财政部批准和北京证监局出具无异议函，银河金控减少持有628,878,017股本公司股份。2013年5月本公司首次公开发行H股后，银河金控履行国有股减持义务，减持146,378,743股本公司股份。截至2016年6月30日，银河金控持有5,217,743,240股本公司股份，占本次发行前总股本的54.71%，为本公司控股股东。

汇金公司是银河金控的控股股东，亦是本公司实际控制人。截至2016年6月30日，汇金公司持有银河金控78.57%的股权。汇金公司是经国家批准，根据《公司法》设立的国有独资公司。该公司成立于2003年12月16日，注册资本和实收资本均为828,208,627,183.88元，住所为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，汇金公司总资产为392,152,968.25万元；净资产为338,816,047.46万元。2015年度，该公司实现净利润50,330,305.59万元。截至2016年6月30日，汇金公司未经审计的总资产为394,784,426.39万元，净资产为344,090，300.51万元；2016年1-6月，该公司实现净利润10,907,468.55万元。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务比率

1、净资产收益率及每股收益

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2、其他主要财务指标

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注：上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产

3、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）

4、自营证券比率=自营权益类证券账面价值/期末净资产

5、长期投资比率=长期投资账面价值/期末净资产

6、固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产

7、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

8、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款）的平均余额

9、营业费用率=业务及管理费/营业收入

10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

11、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

（四）管理层讨论与分析

1、盈利能力分析

2013年，由于固定资产投资增速持续回落、外贸增长乏力等因素的影响，我国经济增长疲软，经济结构性调整特征明显；证券市场全年震荡幅度较大，阶段性、结构性走势明显，投资者交易意愿增强。2013年，我国证券行业整体营业收入同比上升22.99%，行业整体净利润同比上升33.68%。在此背景下，本公司在充分发挥传统证券经纪业务优势的同时，大力开展融资融券、资产管理、财务顾问、自营及其他证券交易业务。本公司于2013年5月22日在香港联交所主板上市，所募集资金全部用于补充资本金；资金使用方向上，约60%用于融资融券业务，约25%用于其他资本中介业务，约15%用于资本型投资业务，从而为公司发展资本中介型业务和资本型投资业务奠定良好的基础。2013年，本公司实现营业收入748,230.94万元，同比增长34.76%；实现净利润215,493.17万元，同比增长50.43%，远高于行业平均水平。

2014年，我国资本市场环境同比改善，股票市场2014年下半年以来迅速转暖，债券市场总体向好，市场成交量增加，IPO重新启动。中国证券业协会统计，根据证券公司未经审计财务报表显示，2014年我国证券行业整体营业收入同比上升63.45%，行业整体净利润同比上升119.34%。本公司在发挥传统证券经纪业务优势的同时，继续大力开展融资融券、投资银行、资产管理、财务顾问、自营及其他证券交易等各项业务。2014年度，本公司实现营业收入1,141,232.85万元，实现归属于母公司股东的净利润377,072.75万元。

2015年，我国股票市场经历大幅波动，债券市场总体延续良好发展态势。2015年上半年我国股票市场快速上涨，投资者交易意愿强烈，但2015年6月中旬股票市场出现大幅回落，投资者交易意愿有所下降。总体而言，我国股票市场2015年的成交金额和融资规模均同比大幅增长。债券市场整体情况良好，在基准利率不断降低的推动下，债券发行量与交易量均较2014年明显增长。中国证券业协会统计，2015年我国证券行业实现营业收入5,751.55亿元，行业实现净利润2,447.63亿元。在我国资本市场整体快速发展的环境下，本公司积极践行大交易战略，充分发挥传统证券经纪业务优势，借助平台优势积极开展融资融券业务，合理配置自营及其他证券交易业务，大力发展资产管理、财务顾问等。另外，本公司于2015年5月5日完成H股配售，所募集资金全部用于补充资本金，资金使用方向上，约60%用于融资融券业务和股票质押式回购业务，约15%用于其他资本中介业务，约15%用于投资和创新业务，10%用于补充公司营运资金，为公司发展资本中介型业务和资本型投资业务奠定良好的基础。2015年度，本公司实现营业收入2,625,994.52万元，实现归属于母公司股东的净利润983,551.04万元。

2016年上半年，我国股票市场整体震荡下行，债券市场总体延续良好发展态势。受到市场行情波动和资金去杠杆的双重影响，国内股票市场成交规模出现大幅回落，投资者交易意愿有所下降。债券市场整体情况良好，延续稳步增长的态势。中国证券业协会统计，2016年1-6月，我国证券行业实现营业收入1,570.79亿元，行业实现净利润624.72亿元。为应对国内资本市场环境变化对证券经纪业务和融资融券业务带来的冲击，公司在充分保证证券经纪业务和融资融券业务发展的情况下，大力发展投资银行、资产管理等业务。2016年1-6月，本公司实现营业收入639,756.71万元，实现归属于母公司股东的净利润225,546.21万元。

报告期各期，本公司的主要经营业绩指标如下：

单位：万元

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2013年至2016年上半年，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为9.70%、13.86%、21.31%和3.93%（未年化数据）；2013年至2015年，我国证券行业整体净资产收益率（母公司口径，全面摊薄）分别为5.84%、10.49%和16.86%；2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，我国A股上市证券公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为6.26%、11.83%、20.41%和4.49%（未年化数据）。本公司依托较少的股东投入实现了较高的收益，净资产收益率无论是与证券行业整体相比，还是与我国上市证券公司相比，均位居前列。

若本次发行顺利实施，本公司的资本金和营运资金将得到进一步充实，从而为本公司的综合化经营和业务结构优化提供有力支持。业务结构的优化在提升本公司盈利能力的同时，也有助于降低本公司整体营业费用率。

2、财务状况分析

（1）资产

截至报告期各期末，本公司资产总额分别为7,828,436.75万元、18,002,570.64万元、30,065,555.19万元和25,628,967.49万元。本公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、拆出资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产、应收款项类投资、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他资产等。

货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、拆出资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产（扣除其他权益投资）和应收账款类投资均属于流动性较强的资产。截至报告期各期末，上述资产合计占本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）的比例分别为95.92%、98.27%、99.11%和98.32％。本公司资产结构较为合理，流动性风险较小。

截至2013年12月31日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为4,183,308.58万元，较2012年12月31日增长1,728,313.09万元，主要原因是本公司2013年实现综合收益185,342.13万元；同时，本公司于2013年5月22日在香港联交所有限公司主板上市，共募集资金及利息折合人民币649,825.72万元；本公司分别于2013年8月15日、2013年9月10日、2013年9月11日和2013年10月31日共发行金额为470,000.00万元的短期次级债，截至2013年末仍有400,000.00万元未偿还余额；以及本公司债券质押式报价回购和融出资金收益权转让回购等卖出回购金融资产业务规模扩张，卖出回购金融资产增加371,495.15万元。

截至2014年12月31日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为10,161,819.73万元，较2013年12月31日大幅增加5,978,511.15万元，一是本公司的融资融券业务规模大幅增长，融出资金规模大幅增加4,304,987.87万元。二是本公司发行次级债、短期公司债和短期收益凭证等提高经营杠杆，提升自有负债的同时也增加了资产规模。

截至2015年12月31日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为18,266,334.31万元，较2014年12月31日增长8,104,514.58万元，一是本公司2015年取得良好业绩，实现综合收益1,026,211.36万元。二是本公司于2015年5月完成配售H股新股融资，实际募集资金净额折合人民币1,886,427.70万元(扣除各项费用后)，提高资本的同时也增加资产规模。三是本公司为应对业务快速发展的需要，2015年通过发行公司债、收益凭证、次级债等进行债务融资，应付短期融资款和应付债券规模较2014年末分别增加532,819.00万元和2,662,269.50万元，同时债券质押式报价回购和融出资金收益权转让回购等卖出回购金融资产业务规模也大幅扩张，较2014年末增加1,211,299.50万元，提升自有负债的同时也增加了资产规模。

截至2016年6月30日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为15,142,431.19万元，较2015年12月31日减少3,123,903.12万元，一方面是由于受到国内股票市场大幅波动和去杠杆的影响，本公司客户保证金规模和融出资金规模较2015年末分别减少1,108,155.35万元和1,797,272.10万元。另一方面，本公司根据市场情况，适时减少国债回购等流动性管理工具规模，导致买入返售金融资产较2015年末减少1,704,952.46万元。

（2）负债

截至报告期各期末，本公司负债总额分别为5,286,270.12万元、15,068,978.71万元、24,340,613.65万元和20,120,902.55万元。代理买卖证券款是本公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款占本公司负债的比例分别为68.95%、52.03%、48.48%和52.12％。剔除代理买卖证券款后，截至报告期各期末，本公司的负债总额分别为1,641,141.96万元、7,228,227.80万元、12,541,392.77万元和9,634,366.25万元。

本公司负债的其他组成部分主要包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付款项、应付利息及其他负债等。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

本公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，购置或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产现金净增加额等。本公司经营活动现金流出主要包括计入当期损益的金融资产现金净减少额，融出资金净增加额，拆入资金净减少额，代理买卖业务现金净减少额，回购业务现金净减少额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等。

2013年，本公司经营活动产生的现金流量净额为-1,100,289.00万元，主要原因是由于融资融券业务的迅速发展而导致的融出资金大幅增加。

2014年，本公司经营活动产生的现金流量净额为1,862,996.03万元，现金流状况明显好转，主要是由于2014年证券市场改善，代理买卖业务现金净增加额大幅增长所致。

2015年，本公司经营活动产生的现金流量净额为1,080,091.94万元，经营活动现金流情况良好，主要是由于2015年证券市场整体情况回暖，虽然经历上半年的快速上涨和下半年的大幅调整，但市场交易总体较为活跃，公司的代理买卖业务现金净增加额和收取利息、手续费及佣金的现金总额均较高，经营活动现金流入较为充裕。

2016年上半年，本公司经营活动产生的现金流量净额为849,109.70万元，经营活动现金流情况良好。资金流入方面，受到市场情况波动影响，融资融券业务需求下滑，导致公司融出资金净减少约1,799,625.77万元。资金流出方面主要是受到国内资本市场影响，客户交易意愿和成交规模下降，导致本公司代理买卖业务现金净减少1,312,684.58万元。

本公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。此外，融出资金的增加虽然降低了经营活动现金净额，但是却显示了报告期内本公司融资融券业务的迅速发展。剔除代理买卖业务现金流入流出和融出资金净增加额的影响，报告期各期本公司经营活动现金流量净额实际为524,556.73万元、1,972,361.16万元、-2,000,520.66万元和358,295.80万元。

（2）投资活动产生的现金流量

本公司投资活动现金流入主要包括取得投资收益所收到的现金，购置或处置可供出售金融资产现金净增加额，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，合并结构化主体收到的现金，以及收到其他与投资活动有关的现金。本公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购置或处置可供出售金融资产现金净减少额，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及支付其他与投资活动有关的现金。

2013年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-602,933.12万元，主要原因是购置可供出售金融资产现金净流出357,169.80万元，以及本公司及子公司银河期货新增3个月以上定期存款282,048.45万元。

2014年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-294,081.62万元，主要原因是本公司及子公司银河期货新增3个月以上定期存款487,000.00万元。

2015年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,331,959.87万元，主要原因是本公司购置或处置可供出售金融资产现金净流出1,732,626.77元，以及本公司及子公司银河期货新增3个月以上定期存款835,046.80万元。

2016年上半年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-401,663.96万元，主要原因是本公司购置或处置可供出售金融资产现金净流出363,452.58元，以及本公司及子公司银河期货新增3个月以上定期存款750,000.00万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行次级债收到的现金以及发行短期融资券收到的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

2013年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为1,079,538.22万元，主要原因是本公司于2013年5月22日完成首次公开发行H股并在香港联交所有限公司主板上市，共收到募集资金及利息收入折合人民币649,825.72万元，以及本公司分别于2013年8月15日、2013年9月10日、2013年9月11日和2013年10月31日共发行金额为470,000.00万元的短期次级债。

2014年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为2,760,476.93万元，现金流入方面主要是本公司于2014年分别发行了第一期至第五期短期次级债券、第一期短期公司债券和第六期至第十二期次级债，合计融资金额为2,741,000.00万元，以及本公司发行收益凭证200期，合计金额为812,068.00万元。现金流出方面主要是本公司偿还债务和支付股息分别支出751,545.70万元和119,415.73万元。

2015年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为5,087,919.26万元，现金流入方面，本公司2015年发行了2015年第201-727期收益凭证等，其中495期为期限一年以内的短期收益凭证，32期为期限一年以上的长期收益凭证。上述发行短期收益凭证收到的现金金额为4,528,289.00万元；另外，本公司亦分别发行2014年第2期和第3期短期公司债、2015年第1期至第4期短期公司债、发行2015年第1期至第5期次级债、2014年第一期公司债券等，上述发行长期收益凭证、公司债、次级债收到现金金额为5,605,269.50万元。另外，本公司2015年5月完成H股配售融资，吸收投资收到的现金为1,892,309.76万元。现金流出主要是本公司偿还债务支出7,019,682.33万元，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金327,351.20万元。

2016年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,000,267.73万元，筹资活动产生大额净流出的原因主要是2016年上半年国内证券市场在指数大幅波动和资金去杠杆的叠加效应影响下，成交规模下滑明显。公司根据市场情况调整业务结构，降低杠杆比例，到期偿还大额短期公司债和短期收益凭证的同时，仅新增少量长期公司债和长期次级债，导致筹资活动产生大额净流出。

4、财务报告截止日后主要经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为2016年6月30日。2016年1-9月公司营业收入为973,467.04万元，归属于母公司股东的净利润为354,950.56万元。2016年以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至2016年9月30日止的资产负债表，2016年1-9月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经德勤华永审阅。经审阅的财务信息具体如下：

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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（4）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（5）主要经营情况

2016年1-9月，公司营业收入为97.35亿元，同比下滑49.53%；归属于母公司所有者的净利润为35.50亿元，同比下滑52.09%；扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为35.37亿元，同比下滑52.19%。

2016年1-9月，公司经营状况变动情况与行业保持一致，公司经营状况未发生重大变化。

（6）2016年下半年经营情况

2016年上半年，全球宏观经济继续呈现疲软态势。2016年下半年，伴随着国内资本市场逐步企稳回升，证券公司经营业绩将较2016年上半年有所改善。但由于2015年上半年国内资本市场的快速上升行情对证券公司2015年的经营业绩产生重大积极影响，而2016年受到宏观经济形势和资本市场波动的影响，证券行业整体业绩水平预计与2015年相比出现下滑。结合公司当前业务的经营情况，预计公司2016年度的营业收入为134亿元至136亿元，同比下滑48%至49%；实现归属于母公司股东的净利润51亿元至53亿元，同比下滑46%至48%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为50.8亿元至52.8亿元，同比下降46%至48%。公司经营状况变动情况与行业变化情况一致，未发生重大变化。

（五）股利分配政策

1、最近三年和本次发行后的股利分配政策

根据公司法、证券公司监督管理条例和公司章程的规定，报告期内，本公司税后利润按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定盈余公积金。按照当年税后利润（减除弥补亏损）的10%提取。如果法定盈余公积金余额达到公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取；（3）提取一般风险准备金和交易风险准备金。按照当年税后利润（减除弥补亏损）的10%提取一般风险准备金；按照不低于当年税后利润（减除弥补亏损）的10%提取交易风险准备金；（4）提取任意盈余公积金。经股东大会决议后从税后利润（减除弥补亏损）中提取；（5）分配股利。

本公司股利分配政策遵循下列原则：（1）充分考虑对股东的回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展；（3）优先采用现金分红的股利分配方式。

本公司H股发行上市后，财务报表除应当按照中国会计准则和法律法规编制以外，还应当按照境外上市地会计准则编制。本公司在分配利润时，以两种财务报表中税后利润数额较少者为准。

本公司持有股份的，不参与股利分配；公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东以现金方式分配股利；净资本负债率等指标未达到法律法规规定的要求的，或者未分配利润为负数的，不向股东分配股利；资本公积金为负数的，不向股东以现金方式分配股利。在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配股利的，股东应当将违反规定获得分配的股利退还给公司。

本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，本公司优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期股利分配。

除发生重大资金支出或者其他股东大会批准的特殊情况以外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采用现金方式分配的股利应当不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

与此同时，本公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出安排等因素，提出下列差异化现金分红方案：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出的，采用现金方式分配的股利占本次股利分配的比例最低应当达到80%，有重大资金支出的，比例最低应当达到40%；（2）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出的，比例最低应当达到20%；（3）公司发展阶段无法确定且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。

此外，本公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，本公司可以调整分红比例。

上述重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性（或者四个月内累计）投资金额（或者处置资产金额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资。其他重大资金支出是指除重大投资以外的一次性支出金额达到公司最近一期经审计净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的资金支出。

在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配，采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，本公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。

公司总经理（总裁）负责拟订利润分配方案，并由其提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，应当充分讨论方案的合理性，并广泛听取股东、独立董事和监事的意见。董事会应当在充分考虑全体股东持续且稳定回报的基础上审议通过方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并最终对方案做出决议。

公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的，应当在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、未采用现金方式分配股利的资金的用途和使用计划，并由独立董事对未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的合理性发表意见。公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的利润分配方案，应当经股东大会以特别决议方式审议通过。

发生战争和自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响的，或者公司经营状况发生重大变化的，本公司可以调整股利分配政策。本公司调整股利分配政策的，应当由董事会提出议案，详细说明调整原因并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

公司监事会对董事会和高级管理层执行公司股利分配政策和股东回报规划和决策程序进行监督。

2、最近三年股利分配

2013年1月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本公司首次公开发行申报财报基准日至发行日期间利润分配议案，决定将自首次公开发行之财务报告基准日（按发行时刊登的A股招股意向书或H股招股书所附本公司财务报告基准日计算）至A股招股意向书或者H股招股书刊登日（以先刊登日为准）前一个月末（该日期以下亦称为利润分配基准日）期间的净利润（以按照中国会计准则和国际财务报告准则下母公司报表孰低者确定），按照中国会计准则确定提取10%法定公积金、10%一般风险准备金和10%交易风险准备金后的可供分配利润，向利润分配基准日登记在册的全体股东派发现金股利。2013年5月9日，本公司刊登H股招股书，并于2013年5月22日在香港联交所挂牌上市。2014年3月26日，本公司第二届董事会第四十次会议审议批准2013年1月1日至4月30日期间利润分配议案，决定将本公司2013年1-4月经审计的可供分配利润424,444,490.79元，向利润分配基准日登记在册的全体股东派发股利，按照当时登记在册股东持有的60亿股计算，每股派发0.0707元现金。

2013年4月24日，本公司2013年第三次临时股东大会审议批准本公司2012年度利润分配方案，决定不进行2012年度股利分配。

2014年3月26日，本公司第二届董事会第四十次会议（定期会议）审议批准本公司2013年度利润分配方案，决定以2013年12月31日公司总股本7,537,258,757股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利0.62元（含税），共计分配现金股利467,310,042.93元，占2013年当年可供分配利润的43.95%。2014年6月12日，本公司2013年度股东大会审议批准本公司2013年度利润分配方案。

2015年3月27日，本公司第二届董事会第四十九次会议（定期会议）审议通过本公司2014年度利润分配方案，决定以2014年12月31日公司总股本7,537,258,757股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计分配现金股利1,205,961,401.12 元，占2014年当年可供分配利润的46.78%。2015年6月29日，本公司2014年度股东大会审议批准本公司2014年度利润分配方案。因本公司2015年5月完成20亿股H股配售，于股权登记日，本公司已经发行股份总数为9,537,258,757股,每股股份的现金股息调整为每十股股份现金股息为人民币1.26元（含税）。

2016年3月24日，本公司第三届董事会第十一次会议（定期会议）审议通过本公司2015年度利润分配方案，决定以2015年12月31日公司总股本9,537,258,757股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利3.28188元（含税），共计分配现金股利3,130,010,721.86元，占2015年当年可供分配利润的46.78%。2016年6月6日，本公司2015年度股东大会审议批准本公司2015年度利润分配方案。

3、本次发行前累计未分配利润的归属

2012年11月16日，本公司2012年第四次临时股东大会审议批准本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配议案，决定截至本次公开发行股票并上市前的所有滚存未分配利润（以按照中国会计准则和国际财务报告准则下孰低者确定），由上市后新老股东按持股比例共同享有。

4、未来三年股利分配计划

2014年4月25日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过未来三年股东回报规划。根据未来三年股东回报规划的要求，未来三年，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司优先采用现金方式分配股利，并在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除公司有重大资金支出安排或者其他股东大会批准的特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，每年采用现金方式分配的股利不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%。综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出等因素，鉴于本公司目前尚处于成长期，如果未来十二个月内有重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最低为20%；如果未来十二个月无重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最低为40%。

同时，有关法律法规发生变化或者净资本风险控制指标出现预警的，经股东大会以特别决议审议批准，本公司可以调整现金分红比例。在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。

（六）控股子公司的基本情况

截至2016年6月30日，本公司控股投资了银河期货、银河创新资本、银河国际控股、银河金汇和银河源汇投资。此外，本公司参股投资了中关村股权交易服务集团有限公司（原“北京股权交易中心有限公司”)、证通股份有限公司和江西联合股权交易中心有限公司。

1、银河期货有限公司

银河期货有限公司由银河期货经纪有限公司于2010年8月更名而来，银河期货经纪有限公司成立于1995年5月2日。银河期货有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有银河期货83.32%的股权，苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%的股权。银河期货注册资本为人民币120,000万元，法定代表人为姚广，住所为北京市朝阳区朝外大街16号一幢13层1302单元，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，银河期货合并口径的总资产为1,303,047.02万元，净资产为162,338.69万元；2015年，银河期货实现净利润23,074.97万元。截至2016年6月30日，银河期货未经审计合并口径的总资产为1,681,019.66万元，净资产为165,259.65万元；2016年1-6月，银河期货实现净利润9,053.32万元。

银河德睿资本管理有限公司于2014年4月29日成立，是银河期货的控股子公司，银河期货持有该公司88%的股权，银河金控持有该公司12%的股权。该公司注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为吕东，住所为上海市虹口区东大名路687号1幢401室，经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，计算机、网络信息、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储；销售金银饰品，金属材料，矿产品（除专控），焦炭，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡胶制品，燃料油（除危险化学品），针纺织品，玻璃制品，食用农产品（不含生猪产品），饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），煤炭经营，成品油批发、零售（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，银河德睿的总资产为21,442.79万元，净资产为20,761.04万元；2015年，该公司实现净利润440.61万元。截至2016年6月30日，银河德睿未经审计的总资产为51,441.49万元，净资产为50,968.94万元；2016年1-6月，该公司实现净利润171.90万元。

2、银河创新资本管理有限公司

银河创新资本管理有限公司于2009年10月21日成立，是本公司的全资子公司。银河创新资本注册资本和实收资本均为100,000万元，法定代表人为游春，住所为北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，截至2015年12月31日，银河创新资本的合并报表口径总资产为155,162.68万元，净资产为96,622.06万元；2015年，该公司实现净利润3,578.26万元。截至2016年6月30日，银河创新资本未经审计的合并口径总资产为130,394.09万元,净资产为94,362.14万元；2016年1-6月，该公司实现净利润100.82万元。

银河粤科基金管理有限公司于2013年11月4日成立，是银河创新资本的控股子公司，银河创新资本持有该公司51%的股权。该公司注册资本为人民币10，000万元，法定代表人为游春，住所为广东省佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦11层07单元E室，经营范围为：股权投资管理、投资咨询、实业投资。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至2015年12月31日，银河粤科基金管理有限公司的总资产为2,763.26万元，净资产为2,658.82万元；2015年，该公司实现净利润335.12万元。截至2016年6月30日，该公司的总资产为2,845.81万元，净资产为2,724.97万元；2016年1-6月，该公司实现净利润66.15万元。

3、中国银河国际金融控股有限公司

中国银河国际金融控股有限公司于2011年2月9日成立，是本公司全资子公司。

截至2016年6月30日，银河国际控股的全资子公司情况如下：

■

银河国际控股与其下设专业公司经营与金融服务有关的业务，当中包括但不局限于证券交易业务、期货合约交易业务、就机构融资提供意见业务、资产管理业务、财富管理业务、资本投资者入境计划服务业务、保险代理业务，以及受香港法例第163章放债人条例监管的放债人业务、自营投资业务及其他与金融服务有关业务。公司亦可向下设专业公司提供融资或者担保。

经德勤·关黄陈方会计师行审计，截至2015年12月31日，银河国际控股合并口径的总资产为港币546,138.83万元，净资产为港币122,519.34万元；2015年，银河国际控股实现税后净利润港币16,448.41万元。截至2016年6月30日，该公司未经审计合并口径总资产为港币603,796.32万元，净资产为港币129,034.24万元，2016年1-6月实现税后净利润港币7,372.53万元。

4、银河金汇证券资产管理有限公司

银河金汇证券资产管理有限公司于2014年4月25日成立，为本公司的全资子公司。银河金汇注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为尹岩武，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：证券资产管理业务。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，银河金汇合并口径的总资产为137,706.96万元，净资产为56,813.83万元；2015年，银河金汇实现净利润5,768.73万元。截至2016年6月30日，该公司未经审计合并口径的总资产为287,962.92万元，净资产为59,698.91万元；2016年1-6月实现净利润2,844.68万元。

5、银河源汇投资有限公司

银河源汇投资有限公司成立于2015年12月10日，为本公司的全资子公司。银河源汇投资注册资本为人民币35,000万元，法定代表人为陈静，住所为中国（上海）自由贸易试验区富城路99号24楼2403室，经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。

截至2015年12月31日，银河源汇投资有限公司尚处于筹备初期，不具备建账条件，故无2015年财务数据。截至2016年6月30日，该公司未经审计的总资产为35,129.42万元，净资产为35,133.26万元，2016年1-6月实现净利润117.03万元。

6、中关村股权交易服务集团有限公司

中关村股权交易服务集团有限公司（原“北京股权交易中心有限公司”）于2013年1月28日成立。该公司是在国家金融管理部门的指导下，专门为北京市企业特别是中小微企业提供融资服务，是多层次资本市场的重要组成部分。该公司是本公司的参股公司，本公司持有该公司2,000万股的股权，占中关村股权交易服务集团有限公司4%的股权。该公司注册资本为50,000万元，法定代表人为赵及锋，住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-178室，经营范围为：为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。2015年3月4日，北京股权交易中心更名为中关村股权交易服务集团有限公司。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司合并口径的总资产为36,347.11万元，净资产为35,702.61万元，2015年，该公司实现净亏损1,325.55万元。截至2016年6月30日，该公司母公司口径总资产为121,856万元，净资产为121,628万元，2016年1-6月实现净利润1,095万元。

7、证通股份有限公司

证通股份有限公司于2015年1月8日成立。该公司是本公司的参股公司，本公司及子公司银河期货持有该公司6,500万股的股权，占证通股份有限公司总股本的2.58%。该公司注册资本为251,875万元，法定代表人为王关荣，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号1幢，经营范围为：证券行业联网互通平台建设、金融信息服务、电子商务、投资与资产管理、软件和信息技术服务、房地产开发经营。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的合并口径总资产为261,520.22万元，净资产为246,804.56万元，2015年，该公司净亏损7,196.27万元。截至2016年6月30日，该公司未经审计的母公司口径总资产为248,632.69万元，净资产为245,323.06万元，2016年1-6月净亏损1,479.96万元。

8、江西联合股权交易中心有限公司

江西联合股权交易中心有限公司于2015年7月6日成立，该公司是本公司的参股公司，本公司持有该公司1,000万股的股权，占江西联合股权交易中心有限公司股本的4.76%。该公司注册资本为21,000万元，法定代表人为李劲，住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1568号红谷凯旋商业办公综合楼及商业六803室（第8层），经营范围为：各类债权、私募债券、资产支持证券、非上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供传统金融资产及金融创新产品登记、托管、交易、结算及其他服务；提供融资、并购、资本运作等服务；为农产品、矿产品、有色金属、排污权及其他要素的现货交易提供场所、设施及市场管理、中介服务、资金结算、咨询、仓库（仓单）监管、跨境交易人民币结算业务等相关配套服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、理财管理、委托投资；项目投资、投资管理；其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）江西分所审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为21,777.50万元，净资产为20,973.98万元，2015年，该公司净亏损26.02万元。截至2016年6月30日，该公司未经审计的合并口径总资产为21,757.06万元，净资产为20,893.52万元，2016年1-6月，该公司净亏损80.46万元。

第四节 募集资金运用

根据本公司股东大会审议批准的本公司首次公开发行A股股票并上市方案，本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。公司本次公开发行募集资金净额为3,954,214,008.52元，最终发行规模将由本公司与联席主承销商根据相关规定和实际情况协商确定。

本公司的业务发展目标为：希望成为一家引领我国证券行业发展趋势的、具有国际竞争力的大型综合性金融服务提供商。本公司确立了以“大交易”为核心，以投资银行和投资管理为两翼的业务模式。本公司业务战略是以客户为中心，以创新为驱动，注重各业务协同均衡发展，以把握我国证券市场的发展机遇，实现盈利的高速增长。根据上述业务模式和发展战略的需要，本公司A股募集资金将主要运用在下列方面：

1、进一步发展公司融资融券业务，凭借公司在传统经纪业务的客户和网点优势，提高融资融券资格客户的渗透率，并利用产品创新和转融通业务等不断拓宽的融资渠道，提升公司在融资融券领域的市场地位。

2、进一步巩固经纪和财富管理业务，主要包括改造营业网点、建设财富管理中心和轻型营业网点等，以巩固公司传统经纪业务，并提升财富管理服务能力。同时，推动期货经纪及其相关业务发展，提高期货业务规模，把握新产品推出、机构客户参与扩容和国内期货市场快速发展所带来的机遇。此外，稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。

3、发展资本中介型证券交易业务，以满足客户的投资、融资和流动性需求，主要包括提高债券质押式报价回购交易、分级基金A类份额质押式报价回购交易、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易和流动性服务的业务规模，逐步开展场外市场交易，并积极开拓未来允许开展的其他新的资本中介型证券交易业务。

4、在有效控制风险的前提下，扩大资本型业务的投资规模，主要包括提高安全性好收益较高的固定收益类业务的投资规模，扩大衍生产品的投资规模和范围，并适当扩大股权投资的规模。

5、大力发展投资管理业务，进一步扩大集合和定向资产管理业务规模，发展另类投资理财产品，稳步投入资金作为种子资金，并通过设立、投资和管理私募股权基金，提升私募股权投资管理业务。

6、增强投资银行承销能力。

7、推动海外业务发展，拓展海外业务平台，建立全方位业务能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险

（一）与本公司行业和业务有关的风险

1、我国宏观经济和社会政治环境以及资本市场出现波动可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

2、我国证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

4、对证券经纪业务的高度依赖可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

5、无法维持并扩大客户基础和营销网络优势可能对公司证券经纪业务造成不利影响；

6、资本市场波动和投资决策失误可能对公司自营业务造成不利影响；

7、发行准入不确定、资本市场波动和执业不当等因素可能对公司投资银行业务（包括新三板业务）造成不利影响；

8、投资业绩不佳和管理规模缩减可能对公司资产管理业务造成不利影响；

9、投资决策失误、退出机制不确定和对标的公司控制力有限等因素可能对公司私募股权投资业务造成不利影响；

10、开拓时间短、经验欠缺、当地环境和经营管理等因素可能对公司海外业务造成不利影响；

11、相对独立运作可能导致公司对控股和参股公司的管理造成不利影响；

12、新业务拓展过程中面临的风险可能对公司新业务造成不利影响；

13、融资融券业务持续扩张形成的业务风险；

14、先行赔付风险。

（二）与公司整体经营管理有关的风险

1、风险管理和内部控制失效风险；

2、利率大幅波动风险；

3、信用风险；

4、资本监管风险；

5、流动资金大幅减少风险；

6、未能符合监管规定的风险；

7、业务资格被取消或者不被批准的风险；

8、未来收购失败的风险；

9、人才不足和流失的风险；

10、遭受欺诈或者受到不当行为影响的风险；

11、声誉受损的风险；

12、未能发现和防止洗钱和恐怖融资等非法行为的风险；

13、信息技术系统故障或者缺陷的风险；

14、未能及时识别和妥善处理利益冲突的风险；

15、未能妥善保护客户个人信息的风险；

16、控股股东施加重大影响的风险；

17、房屋土地权属或者手续不完善的风险；

18、司法诉讼和监管调查的风险；

19、偿债能力风险。

（三）其他风险

1、汇率政策变化和人民币汇率波动的风险；

2、H股股价波动可能会影响A股股价的风险；

3、未能支付股利的风险；

4、不可抗力事件、自然灾害或者疫情的风险；

5、实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2016年6月30日，本公司正在履行的重大合同包括资产管理合同、承销保荐和财务顾问协议、投资管理合同、设备和服务购买合同、房屋租赁合同、客户交易结算资金第三方存管合同及其他合同等。

（二）重大诉讼和仲裁事项

2015年1月6日，本公司收到证监会《行政监管措施决定书》（[2015]12号），因本公司在开展融资融券业务中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题，证监会对本公司采取警示的措施。2015年11月6日，本公司收到证监会《行政监管措施决定书》（[2015]77号），因本公司外部接入具有分账户功能的第三方交易终端软件，未对外部信息系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，在证监会下发《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》（证监办发[2015]35号）后，在自查过程中存在向证监会漏报信息系统外部接入账户的情形，证监会对本公司采取暂停新开证券账户1个月的措施。除此之外，报告期各期，本公司严格遵守有关法律法规，不存在重大违法违规行为，亦未受到证券监管部门和其他监管部门以及其他国家机关的重大处罚。

截至2016年6月30日，本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控均未涉及任何重大诉讼或者仲裁事项。

截至2016年6月30日，本公司、本公司分支机构及本公司控股子公司涉及标的金额超过1,000万元尚未了结，或者标的金额虽未超过1,000万元但尚未了结且可能对本公司造成较大影响的诉讼和仲裁事项共4宗。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：中国银河证券股份有限公司

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（二）保荐机构、主承销商及其他承销机构

1、联席保荐机构（主承销商）：

中信证券股份有限公司

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中信建投证券股份有限公司

■

2、联席主承销商：

国泰君安证券股份有限公司

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（三）财务顾问：高盛高华证券有限责任公司

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（四）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

■

（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（六）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

■

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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（九）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

二、本次发行上市的重要时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书

2、财务报表及其审计报告

3、内部控制审计报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书和律师工作报告

6、公司章程

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间

工作日9:00 - 11:00，14:00 - 17:00。

三、查阅地点

本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅本招股意向书摘要和备查文件，也可以到本公司和联席保荐机构（主承销商）、联席主承销商办公地点查阅本招股意向书摘要和备查文件。

四、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

http://www.chinastock.com.cn

中国银河证券股份有限公司

2016年12月26日