中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

（发行人住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于http://www.chinastock.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司A股股票在证券交易所上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少6个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。

本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等33家法人以及王建国和王建生等3位自然人承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等28家法人以及王建国和王建生等3位自然人同时承诺严格遵守《公司法》、《股票上市规则》和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。上海农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。

本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等15家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。

二、股东持股意向和减持意向声明

本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有本公司股份。本公司A股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有的本公司股份的，银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前3个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持；承诺如果银河金控在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%，减持价格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告；如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如果银河金控未将违规减持所得或者违规转让所得交付本公司的，本公司有权扣留向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相同的现金分红。

三、稳定股价预案

为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。该预案于2014年4月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过，并于本公司完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。该预案适用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行A股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：

1、股价稳定措施

本公司首次公开发行A股并上市后三年以内，如果本公司A股连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，即达到股价稳定措施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员等相关主体将启动股价稳定措施。达到上述触发条件的第20个交易日为股价稳定措施触发日。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净资产值应当做出相应调整。

本公司控股股东将在触发日次日算起的7个交易日内就其是否有增持本公司A股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价交易系统实施，增持金额不低于3,000万元。

如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公告，或者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的10个交易日内制定并公告公司稳定股价方案。如果本公司控股股东的增持计划实施期满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的10个交易日制定并公告公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于公司通过证券交易所集中竞价系统回购A股的方案（其中回购金额不低于3,000万元），或者其他符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的方案。本公司稳定股价方案将经股东大会和类别股东大会审议批准后方可实施。

如果本公司董事会未如期公告稳定股价方案，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在董事会应当公告但未公告稳定股价方案的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。如果本公司稳定股价方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准之日的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在公告后的5个交易日内将不低于上一年度从本公司领取的税后薪酬总额的20%用于增持本公司A股。如果在此期间存在N个交易日限制董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖股票，增持期限顺延至N+5个交易日内。

2、股价稳定措施的中止和再次启动

如果本公司A股在触发日后连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，将中止实施该次股价稳定措施。如果中止后再次发生本公司A股连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，将继续实施该次股价稳定措施。

在完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的120个交易日内，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将解除股价稳定义务。从完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的第121个交易日开始，如果再次达到股价稳定措施触发条件，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将再次启动上述股价稳定措施。

3、未履行股价稳定义务的约束措施

除非不可抗力，如果本公司控股股东在达到股价稳定措施触发条件时未能提出或者实施增持计划，其持有的本公司A股锁定期自期满后延长六个月。如果本公司董事会在应当由其制定和实施稳定股价方案时未能制定或者实施，董事会应当向投资者说明原因，并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定以及监管部门的要求承担责任。如果除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在应当由其实施增持本公司A股方案时未能实施，本公司将自未能实施的当月起扣减其每月薪酬的20%直至累计扣减金额达到应当履行义务的金额。

由于有关法律法规和本公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在一定时期内无法履行股价稳定义务的，其可免除上述约束措施，但仍应积极采取其他措施稳定股价。

四、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、对本招股意向书内容的承诺

本公司承诺如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后五个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。本公司将依法回购本次发行全部股份，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。如果在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本和配股等除权除息事项的，回购包括因此派生的股份，发行价格将经除权除息调整后确定。如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺，将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定办理。

本公司控股股东银河金控承诺如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，银河金控将利用控股股东地位促成本公司届时按照有关承诺回购本次发行股份的工作，并购回其已转让的原限售股份。银河金控履行购回其已转让的原限售股份义务的，其承诺在证券监督管理部门或者司法机关认定本招股意向书存在上述情形之日的次日起10个交易日内向本公司提供并由本公司公告其购回计划，并在证券监督管理部门或者司法机关认定本招股意向书存在上述情形之日起6个月内完成购回，购回价格不低于转让均价加银行同期活期存款利息之和（如果本公司期间发生派息、送股、资本公积转增股本和配股等除权除息事项的，购回价格将经除权除息调整后确定），购回数量为银河金控已转让的全部原限售股份，但交易对手不接受要约的除外。如果未能履行上述承诺的，银河金控将按照有关法律法规和监管部门的要求承担相应责任。银河金控同时承诺如果致使在证券交易中遭受损失的，将按照有效司法裁决文书依法赔偿投资者损失。如果因未履行承诺而导致投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关认定的，银河金控将按照相应的赔偿金额申请冻结其持有的相应市值的本公司股份，作为赔偿投资者损失的保障。

本公司实际控制人汇金公司承诺如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，汇金公司将按照有效司法判决文书依法赔偿投资者损失，并且将督促本公司和银河金控履行承诺。如果汇金公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。

本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将按照有效的司法判决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明其个人没有过错的除外。如果未能履行上述承诺，其个人同意自违反上述承诺事实发生当日起，本公司或者银河金控、汇金公司和其他关联方停止向其发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至累计停止发放的工资、奖金和津贴金额等于其个人应当赔偿投资者损失的金额为止。董事、监事和高级管理人员的上述承诺不因其个人职务变更或者离职而导致无效。

本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券股份有限公司已对中国银河证券股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：中信建投证券股份有限公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，秉持独立、客观和公正原则，诚实守信和勤勉尽责地对中国银河证券股份有限公司进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。在本次发行上市过程中出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因中信建投证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺，如其在本次发行工作期间未能按照法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出了违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因而导致不符合法律规定的发行条件的发行人通过监管部门审查而获得发行上市，进而因此造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效判之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度、2014年度及2013年度财务报表的审计报告、2016年6月30日内部控制审计报告、2016年1月1日至9月30日止期间财务报表的审阅报告、截至2016年6月30日止关于前次募集资金使用情况的审核报告以及关于2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度、2014年度及2013年度关于加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明”）。因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺，如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

六、股利分配政策

本公司股利分配政策遵循下列原则：（1）充分考虑对股东的回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展；（3）优先采用现金分红的股利分配方式。

本公司H股发行上市后，财务报表除应当按照中国会计准则和法律法规编制以外，还应当按照境外上市地会计准则编制。本公司在分配利润时，以两种财务报表中税后利润数额较少者为准。

公司持有的本公司股份不参与分配利润；公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东以现金方式分配股利；净资本负债率等指标未达到法律法规规定的要求的，或者未分配利润为负数的，不向股东分配股利；资本公积金为负数的，不向股东以现金方式分配股利。在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配股利的，股东应当将违反规定获得分配的股利退还给公司。

本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，本公司优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期股利分配。

除发生重大资金支出或者其他股东大会批准的特殊情况以外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采用现金方式分配的股利应当不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

与此同时，本公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出安排等因素，提出下列差异化现金分红方案：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出的，采用现金方式分配的股利占本次股利分配的比例最低应当达到80%，有重大资金支出的，比例最低应当达到40%；（2）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出的，比例最低应当达到20%；（3）公司发展阶段无法确定且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。

此外，本公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，本公司可以调整分红比例。

上述重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性（或者四个月内累计）投资金额（或者处置资产金额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资。其他重大资金支出是指除重大投资以外的一次性支出金额达到公司最近一期经审计净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的资金支出。

在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配，采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，本公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。

公司总经理（总裁）负责拟订利润分配方案，并由其提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，应当充分讨论方案的合理性，并广泛听取股东、独立董事和监事的意见。董事会应当在充分考虑全体股东持续且稳定回报的基础上审议通过方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并最终对方案做出决议。公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的，应当在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、未采用现金方式分配股利的资金的用途和使用计划，并由独立董事对未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的合理性发表意见。公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的利润分配方案，应当经股东大会以特别决议方式审议通过。

发生战争和自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响的，或者公司经营状况发生重大变化的，本公司可以调整股利分配政策。本公司调整股利分配政策的，应当由董事会提出议案，详细说明调整原因并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

公司监事会对董事会和高级管理层执行公司股利分配政策和股东回报规划和决策程序进行监督。

2014年4月25日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过未来三年股东回报规划。根据未来三年股东回报规划的要求，未来三年，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司优先采用现金方式分配股利，并在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除公司有重大资金支出安排或者其他股东大会批准的特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，每年采用现金方式分配的股利不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%。综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出等因素，鉴于本公司目前尚处于成长期，如果未来十二个月内有重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最低为20%；如果未来十二个月无重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最低为40%。

同时，有关法律法规发生变化或者净资本风险控制指标出现预警的，经股东大会以特别决议审议批准，本公司可以调整现金分红比例。在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。

七、特别提醒投资者关注的风险因素

1、我国宏观经济和社会政治环境以及资本市场出现波动可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

2、我国证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响；

4、对证券经纪业务的高度依赖可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

八、财务报告截止日后主要经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为2016年6月30日。2016年1-9月公司营业收入为973,467.04万元，归属于母公司股东的净利润为354,950.56万元。2016年以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至2016年9月30日止的资产负债表，2016年1-9月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经德勤华永审阅。经审阅的财务信息具体如下：

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表的主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

■

（四）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

■

（五）主要经营情况

本公司截至2016年9月30日的资产负债表，2016年1-9月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2016年1-9月，本公司营业收入为97.35亿元，同比下降49.53%；归属于母公司所有者的净利润为35.50亿元，同比下降52.09%；扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为35.37亿元，同比下降52.19%。

2016年1-11月，本公司母公司口径的营业收入108.69亿元，较2015年1-11月同比下滑52.45%；净利润40.86亿元，较2015年1-11月同比下滑51.67%；扣除非经常性损益后的净利润为40.78亿元，同比下降51.68%。2016年全年，预计实现母公司口径的营业收入120.2至122.2亿元，同比下降51%至52%；净利润45.9至47.9亿元，同比下降50%至52%；扣除非经常性损益后的净利润为45.8至47.8亿元，同比下降50%至52%。公司上述2016年预计业绩情况为母公司口径。由于下属子公司预计贡献一定的营业收入和利润，公司预计2016年合并口径的营业收入和净利润同比下滑幅度低于50%。

（六）2016年全年业绩情况

2015年，我国股票市场经历大幅波动。2015年上半年我国股票市场快速上涨，投资者交易意愿强烈。虽然2015年6月中旬股票市场出现大幅回落，投资者交易意愿有所下降，但是总体而言，我国股票市场2015年的成交金额仍维持较高水平。2015年全年，沪深两市的日均成交规模达10,381.02亿元。

2015年下半年，我国股票市场经历大幅调整回落。2016年以来，伴随着国内经济结构转型和供给侧改革的逐步推进，防范金融风险，深化金融体系改革成为重要工作，国内股票市场进入调整周期。2016年1-11月，沪深两市的日均成交规模仅5,260.83亿元，较2015年大幅下降。对于证券公司各项主要业务而言，证券经纪、信用业务等与市场活跃度和交易量密切相关的业务受到行业原因而下滑较大，证券自营业务受到二级市场走势的影响而波动较大。相对而言，投资银行业务等由于资本市场仍保持持续发行，对于前述业务而言受到的影响相对较小。

在上述行业变动情况的大背景下，公司2016年各项业务的经营业绩情况也受到相应的影响。其中，证券经纪业务受到二级市场大幅回落调整，成交量总体萎缩的影响，预计2016年全年同比下滑60%。投资银行业务由于2016年国内股票市场仍然保持良好的发行节奏，加上公司为优化业务结构加大投资银行业务发展力度，投资银行业务2016年预计全年增长35%至37%。受到二级市场成交量大幅萎缩的影响，两融业务规模大幅下降，公司信用业务产生的利息收入大幅下滑，预计2016年度利息净收入同比下降47%至48%。公司自营业务受到二级市场价格的波动影响，预计2016年全年实现的投资收益（含公允变动）同比下滑35%至40%。总体而言，公司经营状况变动情况与行业变化情况一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。

九、其他事项提示

本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的本公司股份。

2013年5月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行153,725.88万股H股股票，并于2013年5月22日在香港联交所上市交易。本公司按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港证券市场存在一定差异，本公司A股和H股交易价格未必一致，但A股和H股交易价格可能会相互影响但也未必能相互预示。

本招股意向书摘要中，如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本概况

一、本公司基本情况

■

二、本公司历史沿革

（一）本公司的发起设立

本公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由银河金控、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司和中国建材股份有限公司以货币出资发起设立的股份有限公司。

德勤华永对本公司截至2006年1月25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京报（验）字（07）第B001号）。

2007年1月26日，本公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069（4-1）），注册资本60亿元。2007年1月30日，本公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z10111000）。本公司成立时的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。

（二）本公司设立后的重大资产收购

2005年，国务院批准同意银河有限重组基本思路，银河有限进行重组。根据重组基本思路，汇金公司和财政部出资共同设立银河金控，再由银河金控联合其他投资者共同发起设立本公司；本公司按照市场原则以公允价格购买银河有限的证券业务及相应资产；银河有限向本公司出售证券业务及相应资产后更名为中国银河投资管理有限公司，转为实业公司。

根据重组基本思路，2006年9月19日，银河金控与银河有限讨论形成《关于银河证券重组有关事项的框架意见》（以下简称“框架意见”），同意本公司收购银河有限证券类资产以评估值作为确定转让收购价格的基础，确定证券类资产的收购价格为11亿元。

2006年9月20日，本公司董事会会议和股东大会会议分别召开，同意以11亿元的对价收购银河有限的证券类资产及业务。2006年9月21日和2007年6月30日，资产转让收购有关当事人签署《资产收购协议》和《资产收购协议之补充协议》。2007年2月16日，根据《资产收购协议》约定，本公司向银河有限支付资产收购对价款11亿元。

中审会计师事务所有限公司对银河有限拟转让给本公司的证券经纪业务和投资银行业务及相关资产、负债截至2006年12月31日的模拟资产负债表进行审计，并于2007年6月25日出具《关于中国银河证券有限责任公司拟转让证券类资产、负债的专项审计报告》（中审审字[2007]第7117-2号）。根据审计结果，截至2006年12月31日，银河有限拟转让的证券经纪业务和投资银行业务涉及的总资产为3,686,452.47万元、负债总额为3,654,985.87万元、所有者权益总额为31,466.60万元。

2007年6月29日，本公司和银河投资分别签署《资产转接协议》、《业务转接协议》、《系统转接协议》和《资料转接协议》，约定资产、业务、系统和资料的转接范围、期间和验收方式。2007年7月2日，本公司、银河金控和银河投资签署《<资产收购协议>补充协议》，确认本公司作为《资产收购协议》项下的资产收购方享受、承担协议项下的全部权利义务。

2012年12月13日，本公司和银河投资、银河金控签署了《关于资产收购与转接事项的确认函》，确认除2处房产尚未过户，及1处房产由于开发商违规建设而无法办理房屋所有权证外，转接资产均已依照法律、法规及各方约定办理完毕交付手续，本公司和银河投资之间有关《资产收购协议》和《资产转接协议》及其补充和附属协议的全部权利义务均已履行完毕，不存在任何争议或潜在纠纷；本公司与银河投资之间与本次资产收购相关的债权、债务均已了结，与本次资产收购相关的业务、资料、系统、财务、人员等相关工作的交付、安置均已完成，不存在任何争议或潜在纠纷。

三、本公司股本及股东情况

（一）本次发行前股东情况

截至2016年6月30日，本公司内资股股东之间均不存在关联关系。截至2016年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

■

注1：以上H股股东数据资料通过Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的H股为代表多个客户持有。

注3：上表中股份性质标识含义：SLS代表State-owned Legal-person Shareholder，指国有法人股股东。LS代表Legal-person Shareholder，指社会法人股股东。

截至2016年6月30日，本公司前十大自然人股东持股情况如下：

■

注：上表前十大自然人股东未统计由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）代为持有股份的自然人股东。

（二）本公司发行前后股本情况

本次发行前，本公司总股本为9,537,258,757股。如果本次发行600,000,000股，则本次发行后总股本为10,137,258,757股。本次发行前股东持股情况以截至2016年6月30日为计，本次发行前后股东持股变化情况如下：

■

注1：本表中发行后持股数量为扣减国有股转减持后的持股数量，扣减数量以截至本招股意向书摘要签署日的最新国有股情况测算，本公司第一大国有股东银河金控已向财政部报送更新后的国有股权管理方案及国有股转持方案的申请，具体的转减持数量以财政部批复为准

注2：H股股东持股包括社保基金所持H股股份

四、本公司业务情况

（一）主营业务

本公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

本公司是我国证券行业领先的综合性金融服务提供商，专注于为客户提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。本公司向金融机构、非金融机构、政府机构和个人客户提供多种金融产品和服务。本公司业务线组成情况如下：

■

报告期各期，本公司各业务线营业收入及其占比1情况如下：

单位：万元

■

注1：上表列示数据为合并报表口径

注2：经纪、销售和交易业务收入为财务报告中证券经纪、期货经纪、自营及其他证券交易的收入之和

注3：投资管理收入为财务报告中资产管理和私募股权投资业务的收入之和

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联席保荐机构（主承销商）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

财务顾问

(下转13版）