广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

（上接66版）

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本次交易系广州证券各中小股东利用本次参与越秀金控重组推动所持资产证券化，分享越秀金控未来发展带来收益的重要机遇，同时，也是越秀金控理顺股权关系，促进越秀金控成为国内主要金融控股平台的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、所持股权证券化，促进公司资产保值增值

本次交易将公司所持有的广州证券参股权出售，所获部分对价为上市公司越秀金控的股份，有利于增强公司资产流动性，同时获得二级市场溢价，有利于促进公司资产保值增值，从而保护全体股东的利益。

2、改善资本结构，降低融资成本

由于本次交易中公司根据自身经营发展的资金需求，获取部分现金对价。本次交易完成后，公司净资产额和总资产额均有一定幅度的增长，因此本次交易可以改善公司资产负债结构，降低综合融资成本，补充公司流动资金，有利于公司的长远发展。

3、看好越秀金控未来发展，分享发展成果

越秀金控作为广州市政府打造的上市金控平台，未来发展前景广阔。通过本次交易，公司将直接持有越秀金控股份，可以充分分享越秀金控未来快速发展带来的收益，保护全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：

2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。

2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：

2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。

3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：

广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委核准；

穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。

4、广东省国资委的决策过程

越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；

5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。

（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明

截至本报告书摘要出具之日，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。

此外，根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。

重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

穗恒运A现拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券之控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控，越秀金控以货币资金及其非公开发行的股份作为对价。

此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。

按照交易对方重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方重大资产重组完成后，穗恒运A将直接持有越秀金控10.44%股权，而不再持有广州证券股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。

（一）交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

资产出让方：穗恒运A

资产受让方、交易对方：越秀金控

2、交易标的

本次交易标的：广州证券24.4782%股权。

3、定价原则及交易价格

上市公司、交易对方及广州证券其他五名股东共同委托的中联羊城已出具《评估报告》。根据中联羊城出具的《评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，采用市场法评估后，广州证券股东全部权益价值为人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。

根据有权部门核准的评估报告，经交易双方经友好协商，本次交易的价格为468,001.6222万元。

（二）交易对价具体情况

1、本次重组对价支付方式

本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222万元，其中，股份对价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。

2、本次交易中交易对方股份发行情况

（1）交易对方发行股份的种类和面值

交易对方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

交易对方本次发行股份购买资产的定价基准日确定为交易对方第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，交易对方重大资产重组的股份发行价格为13.16元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价的90%（基准日前20个交易日交易对方股票交易均价为14.62元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，交易对方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

交易对方最终发行价格尚需经中国证监会核准。

（3）交易对方发行股份的数量

按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股。

交易对方最终发行数量尚需经中国证监会核准。

（4）价格调整机制

为应对因资本市场整体波动造成越秀金控股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控审议重大资产重组的股东大会决议公告日至越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调；若越秀金控董事会经审议决定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调的，则本次交易的交易对方发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。

上市公司和越秀金控同意，若满足前述约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格进行一次下调。

3、现金对价的支付安排

越秀金控应在其本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向公司指定的账户支付应付的全部现金对价。

4、本次股份对价的锁定期

上市公司通过本次交易取得的交易对方越秀金控的股份自发行结束之日起锁定12个月。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据穗恒运A、广州证券经审计的2015年度财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：1、穗恒运A和广州证券的资产总额、资产净额和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照广州证券资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、广州证券资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和广州证券营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。

2、广州证券在2015年12月进行了增资，穗恒运A在该轮增资中投入了97,912.80万元。

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。

根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，各主要股东股权比例如下：

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根据目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控设非独立董事6名，其中员工董事一名。越秀金控选举董事采取累积投票制，结合发行完成后广州市国资委的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。

结合上述情况，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方重大资产重组完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，公司与越秀金控不构成关联关系，本次交易不属于关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次重大资产重组为公司向越秀金控出售广州证券24.4782%的股权，公司的股权结构未发生变化。本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为凯得控股，实际控制人仍然为广州开发区管委会，因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将在资产规模、资本实力等方面得到显著提升，公司经营业绩也将发生较大变化。

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司审计报告、未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要报表项目对比情况如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

■

本次交易完成后，公司资产构成中，对外股权投资形成的资产比例进一步上升，同时，资产总额和所有者权益总额都有较大幅度的上升；受对外投资确认投资收益下降的影响，公司净利润会有较大幅度下降。

（二）本次交易对上市公司持续盈利和未来发展的影响

从上市公司来看，本次交易有利于上市公司扩大规模，促进公司长远发展，主要表现在以下方面：

1、本次交易有利于公司改善资本结构，降低财务风险。截至2016年9月末，公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，短期借款、超短期融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元，债务负担较重；本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于公司改善资本结构，降低财务风险，为促进公司发展奠定基础。

2、本次交易中公司获得50,000.00万元现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，促进公司持续健康发展。

3、本次交易后，公司获得上市公司越秀金控股份，公司可以围绕所持上市公司股份根据公司资金需求进行管理，相比持有非上市公司股权，公司资产及资金管理的灵活性将更强。

综上，本次交易虽然可能会使公司未来因投资收益下降进而导致营业利润下降，但更有利于公司的长远发展。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售其持有的广州证券24.4782%股权，交易对方以货币资金及非公开发行股份作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

广州恒运企业集团股份有限公司

2016年12月25日

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

鉴于广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”)拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司出售持有的广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)24.4782%股权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《26 号准则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第八届董事会第十三次会议关于公司重大资产出售事项的所有相关文件，并基于独立判断的立场发表如下独立意见:

一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

公司拟通过协议转让的方式出售广州证券24.4782%股权(以下简称“本次重大资产出售”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》等本次重大资产出售涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见:

1、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

2、《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。

4、公司本次重大资产出售将采用协议转让的方式进行，协议转让已经取得有关部门的批复同意，符合国有产权转让的管理规定，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以评估报告确定的评估值为准，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

5、同意董事会批准报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、审阅报告及资产评估报告。

6、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。

7、本次重大资产出售不构成关联交易。

二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

公司就本次重大资产出售聘请了广东中联羊城资产评估有限公司(以下简称“中联羊城”)对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《资产评估报告》，我们认为:

1、公司聘请中联羊城承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

2、中联羊城具有相关资格证书和证券期货从业资格，中联羊城及其经办评估师具备胜任能力，中联羊城及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、本次评估的目的之一是确定交易标的广州证券24.4782%股权于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了市场法对广州证券股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的一致。

5、中联羊城在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

三、关于其他事项的独立意见

1、本次重大资产出售标的资产的协议价格将以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为准。我们认为，本次重大资产出售的价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

2、我们认为，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

3、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

4、本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。

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