上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—066
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2016年12月21日以电子邮件形式通知全体董事，并于2016年12月26日在公司510会议室召开，会议由董事长夏旭升主持。本次会议应到董事9名，实到董事7名（ 董事沈伟平请假，未参与表决），独立董事王德清因工作原因不能出席会议，委托独立董事戴继雄表决；本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，作出了如下决议：
一、 审议通过了关于与光明乳业股份有限公司签署《股权收购意向书》
的提案 （详见编号：临2016—071关联交易公告）
上海梅林正广和股份有限公司为进一步理顺与光明乳业股份有限公司之间的业务关系，拟向光明乳业出售上海鼎牛饲料有限公司100%的股权、上海奶牛研究所有限公司100%的股权和上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权。
本次交易对方的实际控制人为光明食品（集团）有限公司，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
二、 审议通过了关于与上海牛奶（集团）有限公司签署《股权收购意向
书》的提案 （详见编号：临2016—071关联交易公告）
上海梅林正广和股份有限公司为进一步理顺与上海牛奶（集团）有限公司之间的业务关系，拟向牛奶集团出售上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权、上海佳辰牧业有限公司100%的股权、连云港金正牧业有限公司51%的股权和连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权。
本次交易对方的实际控制人为光明食品（集团）有限公司，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
三、审议通过了关于光明食品（集团）有限公司修改同业竞争承诺的提案，并提请股东大会审议
光明食品（集团）有限公司作为上海梅林正广和股份有限公司的主要股东，为进一步理顺上海梅林、牛奶集团及光明乳业之间的业务关系，对该三家企业开展牧业重组，并根据重组后的业务关系，对2015年已提出的《关于避免同业竞争的承诺函》做出相应修改。
原承诺函第一条为：
1、关于上海梅林与光明乳业的肉牛业务
光明集团承诺，光明乳业除可进行奶牛养殖过程中产生的淘汰牛及小公牛的销售外，不可从事任何肉牛养殖、屠宰、销售，以及牛肉制品加工、销售业务，也不可从事任何肉牛服务平台业务。同时，对于光明乳业奶牛养殖过程中产生的淘汰牛及小公牛，上海梅林按照市场化定价、同等优先的原则，向光明乳业收购。
现改为：
1、关于上海梅林与光明乳业的肉牛业务
光明集团承诺，光明乳业除可进行奶牛养殖过程中产生的淘汰牛及小公牛的销售外，不可从事任何肉牛养殖、屠宰、销售，以及牛肉制品加工、销售业务，也不可从事任何肉牛服务平台业务。
原承诺函第二条为：
2、关于上海梅林与光明乳业的饲料业务
光明集团承诺，上海梅林为集团下属饲料业务的主体平台，光明乳业应加大与上海梅林在饲料方面的合作与协同。自2015年9月1日起，光明乳业奶牛专用饲料开始内部消耗，向光明乳业及其下属控股子公司或其饲料自有牛只的相关牧场提供。
现全部删除，改为：
2、关于上海梅林与牛奶集团的肉牛养殖业务
光明集团下属经营肉牛养殖业务的企业包括上海梅林、牛奶集团。
光明集团承诺，上海梅林为集团下属肉牛业务的主体平台，牛奶集团将只在中国大陆地区从事肉牛养殖业务，也不可从事除此以外的任何肉牛养殖、屠宰、销售，以及牛肉制品加工、销售业务及肉牛服务平台业务。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
四、审议通过了关于2016年新增日常关联租赁的提案（详见编号：临2016—070关联租赁公告）
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
五、审议通过了关于子公司梅林香港向光明香港借款1300万美元的提案（详见编号：临2016—068关联借款公告）
梅林香港须替梅林捷克偿还给匈牙利中行的借款本金共计1300万美元，各方同意，由梅林香港向光明香港借款共计1300万美元。
梅林香港应于借款日后三年内，归还全部借款金额。为担保梅林香港按期归还借款金额，梅林股份特此同意为梅林香港前述偿还借款之义务承担连带责任保证。
上海梅林向光明香港的上级主管公司益民集团支付人民币84,578,000元作为押金（下称押金，约合1300万美元），由益民集团负责监管。在梅林香港向光明香港归还借款金额后，根据梅林香港归还的金额占借款金额的比例，由益民集团在同一天将同等比例的押金无息返还给上海梅林。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
六、审议通过了关于为子公司梅林香港提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2016—069担保公告）
上海梅林为梅林香港向光明香港1,300万美元借款提供连带担保责任，担保期限为三年（具体日期与借款合同一致），并提请股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了关于设立安全生产管理部的提案
根据《上海市安全生产条例》以及《光明食品（集团）有限公司安全生产管理办法》的相关规定，为进一步加强上海梅林的安全生产管理工作，拟新增“安生生产管理部”，以完善安全管理组织机构。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—067
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2016年12月21日以电子邮件形式通知全体监事，并于2016年12月26日上午在公司510会议室召开，邵黎明、朱平、张顼三位监事出席了会议，会议由邵黎明监事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过认真审议，作出以下决议：
一、审议通过了关于光明食品（集团）有限公司修改同业竞争承诺的提案
光明食品（集团）有限公司作为上海梅林的主要股东，为进一步理顺上海梅林、牛奶集团及光明乳业之间的业务关系，对该三家企业开展牧业重组，并根据重组后的业务关系，对2015年已提出的《关于避免同业竞争的承诺函》做如相应修改。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过了关于2016年新增日常关联租赁的提案
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过了关于子公司梅林香港向光明香港借款1300万美元的提案
梅林香港须替梅林捷克偿还给匈牙利中行的借款本金共计1300万美元，各方同意，由梅林香港向光明香港借款共计1300万美元。
梅林香港应于借款日后三年内，归还全部借款金额。为担保梅林香港按期归还借款金额，梅林股份特此同意为梅林香港前述偿还借款之义务承担连带责任保证。
上海梅林向光明香港的上级主管公司益民集团支付人民币84,578,000元作为押金（下称押金，约合1300万美元），由益民集团负责监管。在梅林香港向光明香港归还借款金额后，根据梅林香港归还的金额占借款金额的比例，由益民集团在同一天将同等比例的押金无息返还给上海梅林。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2016年12月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016-068
上海梅林正广和股份有限公司
关于子公司香港梅林向光明香港借款
1300万美元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司为香港梅林向光明香港公司1,300万美元关联借款提供连带担保责任（详见公告《关于为子公司香港梅林提供担保的公告》编号：临2016-069）。
一、 关联交易概述
光明食品（香港）有限公司（以下简称“光明香港”）为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、本公司）实际控制人光明食品（集团）有限公司全资孙公司；上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）为上海梅林控股股东，持有本公司31.82%的股份；上海梅林（香港）有限公司（以下简称“香港梅林”）为上海梅林全资子公司。
本公司于2016年3月25日发布了《关于子公司为子公司提供担保的公告》（编号：临2016-020），为了更好地完成上海梅林（捷克）有限公司（以下简称“捷克梅林”）的债权申报，中国银行就捷克梅林向中国银行匈牙利分行借款700万美元和600万美元的担保事项提出追加香港梅林为共同担保人，并由梅林香港履行担保责任。由于香港梅林无足额资金向匈牙利中行偿还捷克梅林的全部担保债务，光明香港、益民集团、香港梅林和上海梅林于2016年12月26日签署了《香港梅林等关于1300万美元的借款的四方协议》，由香港梅林向光明香港借款共计1300万美元偿还匈牙利中行，同时由本公司为梅林香港向光明香港公司1,300万美元借款提供连带担保责任。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方的介绍
1、光明香港
注册地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
注册资本：300,000,000美元
股东结构：光明食品国际有限公司
持股比例：100%
截止2016年11月30日主要财务数据（未经审计）单位：人民币
总资产： 1,216,777.87万元
净资产：173,811.56万元
营业收入： 342,316.47万元
净利润： 9,756.95万元
2、益民集团（托管光明香港）
注册地址：上海市肇嘉浜路376号
注册资本：128,055万元人民币
股东结构： 光明食品（集团）有限公司
持股比例：100%
截止2016年11月30日主要财务数据（未经审计）单位：人民币
总资产：2,022,234万元
净资产：880,766万元
营业收入：1,601,390万元
净利润：76,698万元
三、 关联交易合同的主要条款
1、香港梅林须为捷克梅林偿还给匈牙利中行的借款本金共计1300万美元，各方同意，由香港梅林向光明香港借款共计1300万美元。
2、香港梅林应于借款日后三年内，归还全部借款金额。为担保香港梅林按期归还借款金额，梅林股份特此同意为香港梅林前述偿还借款之义务承担连带责任保证。
3、上海梅林向光明香港的上级主管公司益民集团支付人民币84，578，000元作为押金（下称押金，约合1300万美元），由益民集团负责监管。在梅林香港向光明香港归还借款金额后，根据香港梅林归还的金额占借款金额的比例，由益民集团在同一天将同等比例的押金无息返还给上海梅林。
4、由于双方同时支付和归还借款金额和押金，故所有款项在出借和归还时均不再计算利息或资金占用成本。
5、如香港梅林无法按时归还借款金额的，梅林股份应当承担保证责任，届时将由四方另行协商押金的返还相关事宜。
四、关联交易的目的
该交易有利于偿还捷克梅林的全部担保债务，以便及时完成申报债权工作。
五、 董事会意见
2016年12月26日，公司七届第二十九次董事会议审议通过了《关于子公司香港梅林向光明香港借款1300万美元的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、洪明德、朱继宏回避表决，其余5位非关联董事表示同意。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了该项交易对上市公司及全体股东公平的独立意见。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016-069
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司梅林香港提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
上海梅林（香港）有限公司
●本次担保的数量及累计为其担保的数量
本次为子公司上海梅林（香港）有限公司担保1,300万美元，累计为其担保2,300万美元。
●本次担保无反担保
●本公司对外担保累计数量为29,730万元
●本公司无对外逾期担保
一、 担保情况概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）于2016年3月25日发布了《关于子公司为子公司提供担保的公告》（编号：临2016-020），为了更好地完成上海梅林（捷克）有限公司（以下简称“捷克梅林”）的债权申报，中国银行就捷克梅林向中国银行匈牙利分行借款700万美元和600万美元的担保事项提出追加上海梅林（香港）有限公司（以下简称“梅林香港”）为共同担保人，并由梅林香港履行担保责任。由于梅林香港无足额资金向匈牙利中行偿还捷克梅林的全部担保债务，因此由梅林香港向光明食品（香港）有限公司（以下简称“光明香港”）借款共计1300万美元偿还匈牙利中行（光明香港为光明食品（集团）有限公司在境外设立的全资孙公司），同时由本公司为梅林香港向光明香港公司1,300万美元借款提供连带担保责任。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司
注册地址：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER STREET, NORTH POINT
注册资本：人民币13.4亿元。
上海梅林（香港）有限公司主要经营范围：食品销售等；本公司持股100%。截止2016年11月30日（未经审计），公司总资产为145,945万元，净资产128,932万元，本次新增担保授信后的资产负债率为11.66%。
三、担保协议的主要内容
本公司为上海梅林（香港）有限公司向光明香港公司1,300万美元借款提供连带担保责任，担保期限为三年（具体日期与借款合同一致），并提请股东大会审议。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十九次会议于2016年12月21日以电子邮件形式通知全体董事，并于2016年12月26日在公司会议室召开，会议由董事长夏旭升主持。本次会议应到董事9名，实到董事7名（ 董事沈伟平请假，未参与表决），独立董事王德清因工作原因不能出席会议，委托独立董事戴继雄表决；本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了上述担保的提案，表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。本提案尚需提请股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币29,730万元，占公司2015年经审计合并净资产的比例为10.02%。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—070
上海梅林正广和股份有限公司
2016年新增日常关联租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易不需要提交股东大会审议。
●本公司的日常关联租赁是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、 关联租赁履行的审议程序
（一）上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2016年12月26日，公司第七届第二十九次董事会议审议通过了《2016年度新增日常关联租赁的提案》，审议时关联董事龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事夏旭升、戴继雄、王德清、史剑梅、王雪娟表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
（三）独立董事基于自身的独立判断，就关联租赁也发表了独立意见。
（四）公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对上述关联租赁提案，事前审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案为公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联租赁定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司控股子公司相关主营业务的发展。
二、 关联租赁的基本情况
2016年新增日常关联租赁预计金额和类别
■
三、 关联方基本情况
1、上海市上海农场
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育推广销售等业务。
2、上海市川东农场
（1）基本情况
■
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育推广销售等业务。
四、 关联租赁定价原则
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联租赁定价原则为按市场价格确定。
五、 关联租赁的目的以及本次关联租赁对公司的影响
公司控股子公司与关联方的日常关联租赁能充分利用双方的资源和优势为公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联租赁是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—071
上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●目标资产评估工作尚未启动，本次收购存在不确定性。本公司将在评估后签订股权转让协议，并根据交易金额提交董事会、股东大会审议，并履行信息披露义务。
●本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）和上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）分别签订《关于目标公司之股权收购意向书》（简称“意向书”），本公司拟向光明乳业出售上海鼎牛饲料有限公司100%的股权、上海奶牛研究所有限公司100%的股权和上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权，交易完成后，本公司将不再从事饲料业务。拟向牛奶集团出售上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权、上海佳辰牧业有限公司100%的股权、连云港金正牧业有限公司51%的股权和连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权，交易完成后，本公司将不再在国内从事肉牛养殖业务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本议案涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明乳业和牛奶集团系本公司实际控制人光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直接持有光明乳业54.35%的股份，持有牛奶集团100%的股份，光明乳业和牛奶集团为本公司的关联法人。
（二）关联交易对方的基本情况
1、光明乳业
（1）基本情况
■
（2）主营业务
公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。
（3）主要财务指标
■
2、牛奶集团
（1）基本情况
■
（2）主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售,从事奶牛的科研和咨询服务等。
（3）主要财务指标
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为：（1）本公司向光明乳业出售饲料业务相关的3家公司股权；（2）本公司向牛奶集团出售国内肉牛养殖业务相关的4家公司股权。
（二）基本情况
1、交易标的—上海鼎牛饲料有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司持有上海鼎牛饲料有限公司100%股权。上海鼎牛饲料有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
上海鼎牛饲料有限公司对内主要是为牛奶集团所属牧场提供农副产品原料、能量饲料、蛋白饲料、油脂饲料和粗饲料等各种类型的饲料；对外是对全国各地牧场终端客户的饲料销售及服务。主要产品包括进口苜蓿草、甜菜粕、蒸汽压片玉米等。
（4）主要财务数据
上海鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
■
（5）其他事项说明
本公司及子公司目前为上海鼎牛饲料有限公司及其子公司提供担保为2.03亿元人民币，借款4000万人民币。
2、交易标的—上海奶牛研究所有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司持有上海奶牛研究所有限公司100%股权。上海奶牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司目前主要从事畜牧、兽医、检测分析、微生物学、畜牧机械等应用技术的研究与应用。定位于畜牧业持续健康发展的科技引进再创新平台、畜牧实用技术推广应用平台和牧业技术管理与质量安全监督平台。
公司位于场中路3110号，面积为6000多平方米。现拥有全自动纤维测定仪、全自动凯氏定氮仪、近红外光谱分析仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、基因扩增仪、凝胶成像系统、FT+乳成分体细胞一体机等大型精密仪器，拥有国家计量认证（CMA）、美国粗饲料协会认证（NFTA）资质，设有第双方检测机构，能向各界提供认证认可范围内的检验检测服务。
（4）主要财务数据
上海奶牛研究所有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
■
（5）其他事项说明
本公司不存在为上海奶牛研究所有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海奶牛研究所有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
3、交易标的—上海乳品培训研究中心有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司持有上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要定位于食品检测和技术培训，设有技术开发服务部，食品检验测试站。
（4）主要财务数据
上海乳品培训研究中心有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
■
（5）其他事项说明
本公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海乳品培训研究中心有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
4、交易标的—上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司持有上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权。上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司是主要从事肉牛养殖、销售，奶公牛、育肥牛生产为主业的现代化畜牧业公司。在上海崇明、河南商丘、江苏连云港等地有养殖基地。
（4）主要财务数据
上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
■
（5）其他事项说明
本公司不存在为上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
5、交易标的—上海佳辰牧业有限公司100%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司持有上海佳辰牧业有限公司100%股权。上海佳辰牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主营业务为小公牛养殖，在上海崇明拥有长征、东风二个牧场。
（4）主要财务数据
上海佳辰牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
■
（5）其他事项说明
本公司不存在为上海佳辰牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海佳辰牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
6、交易标的—连云港金正牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
■
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港金正牧业有限公司股权结构如下表所示：
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连云港金正牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司从事肉牛养殖。
（4）主要财务数据
连云港金正牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
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（5）其他事项说明
本公司不存在为连云港金正牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港金正牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
7、交易标的—连云港市绿缘牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
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（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港市绿缘牧业有限公司股权结构如下表所示：
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连云港市绿缘牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司从事肉牛养殖。
（4）主要财务数据
连云港市绿缘牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（其中2016年1-9月数据未经审计）：
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（5）其他事项说明
本公司不存在为连云港市绿缘牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港市绿缘牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（四）关联交易定价原则
双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。
四、《意向书》的主要内容
（一）与光明乳业签订的意向书主要内容
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司
2、交易标的
(1) 甲方持有的上海鼎牛饲料有限公司100%的股权；
(2) 甲方持有的上海奶牛研究所有限公司100%的股权；
(3)甲方持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权。
3、交易定价原则
双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。
评估报告出具后，双方将商讨具体事宜，乙方同意以现金方式收购目标公司股权，签署最终的正式股权收购协议，并按照上市公司要求，发起审批流程及履行信息披露义务。
在履行完毕所有审批程序后，乙方将根据签署的正式股权收购协议的相关条款，以正式股权收购协议规定的支付方式及期限购买本意向书所述的目标公司。
4、人员及债权债务处理
（1）除非另有约定，与目标公司有关的人员的劳动关系不发生变化。乙方收购目标公司股权后，将继续履行应尽的人事义务（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任）。
（2）目标公司作为独立法人的身份不因本意向书下之股权收购所改变，其仍将独立承担相应履行的债权债务。
（3）股权交割完成后，双方将互相配合办理综合授信担保转移手续，综合授信担保事项需经各自董事会或股东大会审议通过后生效。
（二）与牛奶集团签订的意向书主要内容
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海牛奶（集团）有限公司
2、交易标的
(1)甲方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权；
(2) 甲方持有的上海佳辰牧业有限公司100%的股权；
(3) 甲方持有的连云港金正牧业有限公司51%的股权；
(4) 甲方持有的连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权。
3、交易定价原则
双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。
在确认评估价格后，乙方以现金支付方式购买本协议所述的目标公司股权。
4、人员及债权债务处理
（1）除非另有约定，与目标公司有关的原有人员的劳动关系不发生变化。
（2）目标公司作为独立法人的身份不因本意向书下之股权收购所改变，其仍将独立承担应履行的债权债务。
（3）股权交割完成后，双方将互相配合办理综合授信担保转移手续，同时该转移经各自董事会审议通过后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
该交易进一步理顺了上海梅林、光明乳业和牛奶公司之间的业务关系，减少了关联交易。通过出售饲料和肉牛养殖业务资产获得的资金，将有助于上海梅林集中发展肉类主营业务和生猪产业链的各项业务，提升公司的盈利能力。
六、 董事会意见
2016年12月26日，公司召开七届第二十九次董事会，本次会议应到董事9名，实到董事7名（董事沈伟平请假，未参与表决），独立董事王德清因工作原因不能出席会议，委托独立董事戴继雄表决。会议审议通过了《关于与光明乳业股份有限公司、上海牛奶（集团）有限公司签署股权收购意向书的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、洪明德、朱继宏回避表决，其余5位非关联董事表示同意。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了本次出售饲料业务和肉牛养殖业务资产所获得的资金有助于上市公司主营业务的发展，集中优势发展牛肉品牌渠道建设、海外肉牛资源的收购以及发展生猪产业链的各项业务，提升公司的盈利能力的独立意见。审议程序符合法律法规、司章程和相关制度的规定。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年12月27日
