大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-076

大晟时代文化投资股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2016年12月26日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一．审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》

公司董事会同意全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟以22,078.20万元的价格收购转让方王小康、王劲茹合计持有康曦影业深圳有限公司23.74%的股权。本次交易无需提交股东大会审议批准，董事会授权公司经营管理层具体负责办理本次收购康曦影业深圳有限公司部分股权事宜。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2016年12月27日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-077

大晟时代文化投资股份有限公司

第九届监事会第二十五次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于2016年12月26日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》

公司监事会同意全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟以22,078.20万元的价格收购转让方王小康、王劲茹合计持有康曦影业深圳有限公司23.74%的股权。

表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司监事会

2016年12月27日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-078

大晟时代文化投资股份有限公司

关于全资子公司收购康曦影业深圳

有限公司部分股权并放弃部分股权

优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟以22,078.20万元人民币的价格收购康曦影业深圳有限公司23.74%的股权；

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议批准。本次交易金额在董事会审批权限内，无需报股东大会审议，董事会授权公司经营管理层具体负责办理本次收购康曦影业深圳有限公司部分股权事宜。

●交易风险简述：本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。

一、交易概述

康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”或“标的公司”）（更名前为：康曦影业无锡有限公司）的股东王小康、王劲茹（以下合称“转让方”）拟出让其持有的康曦影业部分股权，公司的全资子公司悦融投资拟与康曦影业的股东王小康、王劲茹签署股权转让协议，收购康曦影业23.74%的股权。

经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，康曦影业100%股权的评估价值为人民币106,057.00万元，参考前述评估价值，同时考虑到悦融投资于2016年6月对康曦影业已进行过增资的事实，经协议各方友好协商，悦融投资本次拟以22,078.20万元的价格收购转让方合计持有的标的公司23.74%的股权。

此外，深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司、深圳市凯勋实业有限公司分别拟受让康曦影业的股东王小康及王劲茹持有的康曦影业合计3%、10%的股权，最终以工商登记为准。

公司于2016年12月26日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》。本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

（一）转让方基本情况

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（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）本次交易其他方基本情况

公司名称：深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司

住址：深圳市坪山新区坪山街道东纵路147号

法定代表人：乔旭东

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

公司名称：深圳市凯勋实业有限公司

住址：深圳市南山区西丽街道同沙路凯达尔中心大厦

法定代表人：吕响平

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

三、交易标的情况

（一）基本情况：

名称：康曦影业深圳有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：王小康

注册资本：1,139.7849万元

一般经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。

许可经营项目：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

（二）交易标的主要业务发展状况

康曦影业成立于2015年4月，是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业，是国内目前新锐民营影视企业之一。康曦影业核心团队通过多年运作经验的积累，形成了规模化从事电视剧“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，成为国内优质的精品影视内容提供商。康曦影业坚持打造现代精品“IP”的产品定位，并累积了大量现象级影视作品，例如《八月未央》、《彼岸花》等。

（三）康曦影业经审计的最近一年一期的主要财务指标

金额单位：人民币元

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（四）康曦影业的审计、评估情况

康曦影业2015年和2016年1-9月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48450015号《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就此次拟购买的康曦影业股权进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-752号资产评估报告。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

（五）交易标的权属状况说明：本次交易标的的产权清晰，不存在任何限制转让的情况。

（六）本次股权收购完成后，在不考虑标的公司股东其他股权转让的情况下，标的公司的股权结构如下：

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四、股权收购协议的主要内容和履约安排

（一） 收购标的和定价

1. 悦融投资拟按照标的公司93,000.00万元估值的价格收购转让方合计持有的标的公司23.74%的股权，交易总对价为22,078.20万元。其中，悦融投资以17,660.70万元的价格收购王小康持有的康曦影业18.99%的股权、以4,417.50万元的价格收购王劲茹持有的康曦影业4.75%的股权。

（二） 支付方式

（1） 在本协议生效之日起十个工作日内，公司向转让方分别支付股权转让对价的10%作为定金，即向王小康支付金额为1,766.07万元（大写：壹仟柒佰陆拾陆万零柒佰元整）、向王劲茹支付金额为441.75万元（大写：肆佰肆拾壹万柒仟伍佰元整）。本次股权转让完成后，上述定金直接转为股权转让对价款。

（2） 在本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，公司应向转让方分别支付股权转让对价的40%，即向王小康支付金额为7,064.28万元（大写：柒仟零陆拾肆万贰仟捌佰元整）、向王劲茹支付金额为1,767.00万元（大写：壹仟柒佰陆拾柒万元整）。

（3） 标的公司应于2016年会计年度结束后的四个月内聘请经公司和转让方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际实现的净利润情况进行审计。在标的公司2016年年度审计报告出具后、在标的公司完成2016年承诺净利润的前提下，公司应于标的公司2016年年度审计报告出具后十个工作日内，向转让方分别支付全部剩余的股权转让对价款，即向王小康支付金额为8,830.35万元（大写：捌仟捌佰叁拾万叁仟伍佰元整）、向王劲茹支付金额为2,208.75万元（大写：贰仟贰佰零捌万柒仟伍佰元整）。若标的公司2016年未完成承诺净利润的，则转让方应按照本协议的约定履行承诺业绩未完成的现金补偿义务，公司有权在上述股权转让对价款中自行扣除转让方应补偿的现金部分。

（三） 业绩承诺及补偿安排

1. 业绩承诺

鉴于本次交易完成后，标的公司仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故转让方向公司承诺：

标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元（以下简称“承诺净利润”）。

在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与转让方共同协商确定。

2. 低于承诺净利润的补偿安排

若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对公司进行现金补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元－累积已补偿金额。

依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性及合理性

本次交易完成后，公司全资子公司悦融投资将持有康曦影业约为36%的股权，有利于进一步发展公司的泛文化，特别是影视文化业务，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

根据康曦影业的业绩承诺：2016年、2017年和2018年经审计的净利润分别为不低于7,200万元、9,200万元和10,700万元。

上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。

（三）本次交易对公司的影响

康曦影业不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次收购康曦影业的部分股权,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。同时，康曦影业坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能够与公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力，对公司的发展有着积极的影响和意义。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；

（二）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的康曦影业深圳有限公司评估报告；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康曦影业深圳有限公司审计报告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2016年12月27日