南京化纤股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2016-020

南京化纤股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行A股股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年12月15日起连续停牌，并于2016年12月15日和2016年12月22日分别发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-018）和《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-019）。

2016年12月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案》等议案，具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年12月27日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2016年12月27日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2016-021

南京化纤股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金认购。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“江苏省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、董事会会议的召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会会议的通知和相关材料已于2016年12月19日以传真和邮件方式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2016年12月23日9时30分在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。

（五）与会董事经过充分讨论，以投票表决方式审议通过了本次董事会会议的全部议案。

二、董事会会议的审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司已符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

为了满足进一步发展的需求，公司拟通过非公开发行股票的方式向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者募集资金。本次非公开发行的具体方案内容如下：

因控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年12月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（四）发行对象及认购方式

南京新工投资集团有限责任公司拟以不低于20,000万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司股份比例不低于34%。本次发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

上述特定投资者由董事会、保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价做出相应调整。

在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（六）限售期

本次发行结束后，南京新工投资集团有限责任公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（七）未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（八）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（九）上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

■

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》；

公司董事会为本次非公开发行股票编制了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

公司董事会为本次非公开发行股票编制了《南京化纤股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

5、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟以不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的公司股票，并确保本次发行后南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司股份比例不低于34%，上述认购行为构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

7、审议通过《关于公司签署<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟与公司签订《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》；

公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题制订了《南京化纤股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；

公司董事会制订了《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》；

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规的范围内，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1）按照经公司股东大会审议通过的发行方案，在股东大会的决议范围内，根据具体情况组织实施本次发行，包括但不限于发行起止时间、具体认购办法、发行时机、发行数量、发行价格及发行对象的选择等事宜，以及其他与本次发行有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2）授权公司董事会办理本次发行申报事项，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

3）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4）在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使用计划进行调整；

5）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《南京化纤股份有限公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7）如法律法规、中国证监会对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《南京化纤股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9）办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

11、审议通过《关于重新制订<南京化纤股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

公司董事会重新制订了《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

12、审议通过《关于重新制订<南京化纤股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；

公司董事会重新制订了《南京化纤股份有限公司关联交易管理办法》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

13、审议通过《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；

公司董事会对《南京化纤股份有限公司章程》的相应条款进行了修改，具体修订内容如下：

■

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

14、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》；

待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，公司将开立募集资金专户。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

15、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

根据本次董事会审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议：

1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

2）关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案；

3）关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》的议案；

4）关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

5）关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案；

6）关于公司签署《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；

7）关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案；

8）关于《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案；

9）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案；

10）关于重新制订《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

11）关于重新制订《南京化纤股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

12）关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案。

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得江苏省国资委的批准，因此公司2017年第一次临时股东大会另行通知。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2016年12月27日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2016-022

南京化纤股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金认购。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“江苏省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、监事会会议的召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。

（二）召开本次监事会会议的通知和相关材料已于2016年12月19日以传真和邮件方式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2016年12月23日14时30在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名，监事会主席袁渝娟女士主持会议。

（五）与会监事经过充分讨论，以投票表决方式审议通过了本次监事会会议的全部议案。

二、监事会会议的审议情况

本次会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司已符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

为了满足进一步发展的需求，公司拟通过非公开发行股票的方式向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者募集资金。本次非公开发行的具体方案内容如下：

因控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年12月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（四）发行对象及认购方式

南京新工投资集团有限责任公司拟以不低于20,000万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司股份比例不低于34%。本次发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

上述特定投资者由董事会、保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价做出相应调整。

在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（六）限售期

(下转83版)