科大讯飞股份有限公司
关于解除一致行动协议暨公司
实际控制人调整的提示性公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-082
科大讯飞股份有限公司
关于解除一致行动协议暨公司
实际控制人调整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月26日，科大讯飞股份有限公司（下称“科大讯飞”、“公司”）实际控制人成员刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》。同日，上述13名自然人股东和刘庆峰先生签署了《授权委托协议》，将各自所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。自此，科大讯飞实际控制人由刘庆峰先生、中科大资产经营有限责任公司（下称“科大控股”）和上述13名自然人股东调整为刘庆峰先生和科大控股。现就该事项公告如下：
一、《一致行动人协议书》的签署和执行情况
（一）2012 年 8 月 12 日，公司自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等 13 人签订了《一致行动人协议书》，约定由刘庆峰先生作为受托人，代为行使作为公司股东除收益权之外的全部股东权利，包括出席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会或临时股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权，对科大讯飞董事、高级管理人员的提名或推荐权。
（二）2014年11月20日，科大讯飞原一致行动人（自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等 13 人）代表刘庆峰先生分别与科大控股、胡宏伟先生签署《一致行动协议书》，增加胡宏伟、科大控股为公司新的一致行动人。主要情况如下：
1、科大控股一致行动人协议
双方经充分协商，就在科大讯飞决策相关事项时保持一致行动事宜达成协议：双方同意，在处理有关科大讯飞经营发展（包括董事、监事、董事长、总裁候选人的提名和选举）且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要股东决策的事项时均采取一致行动。该协议有效期五年，自签署之日起算。期满前30日内，若科大控股以书面形式通知继续保持一致行动的，该协议有效期自动顺延五年。
2、胡宏伟一致行动人协议
胡宏伟同意将其在科大讯飞所持股份的投票权委托给刘庆峰先生，委托内容包括：出席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会或临时股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权，行使对科大讯飞董事、高级管理人员的提名或推荐权等股东权利。若胡宏伟出任科大讯飞的董事，则就董事会所议事项和所决议事项与受托人保持一致。该协议的有效期为科大讯飞的存续期。
（三）在本次《〈一致行动人协议书〉之解除协议》签署前，刘庆峰、科大控股、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟作为公司实际控制人在对公司的管理和决策、行使股东权利等方面均保持一致意见，未发生违反一致行动协议的情形。
截至《〈一致行动人协议书〉之解除协议》签署之日，刘庆峰、科大控股、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟合计持有股份254,585,705股，占科大讯飞总股本的比例为19.35%，具体如下表所示：
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二、一致行动协议书解除情况
2016年12月26日，刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》，约定自该协议生效之日起，已签订的《一致行动人协议书》解除，各方依《一致行动人协议书》所享有的权利、义务自行终止。同时约定，未经刘庆峰先生同意，上述13名自然人股东不得自行或与他人联合寻求对科大讯飞的控制权。同日，上述13名自然人股东和刘庆峰先生签署了《授权委托协议》，约定将其所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。《授权委托协议》主要内容如下：
甲方（委托人）：王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟
乙方：刘庆峰
1、甲方自愿不可撤销地、不受限制地及无偿地将所持有全部科大讯飞股票的提案权、投票权及提名权委托给乙方行使，乙方可凭其意愿代表甲方向科大讯飞股东大会提出议案，代表甲方向科大讯飞提名董事、监事候选人，并在科大讯飞的股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表甲方决策并行使投票权。乙方亦同意接受上述委托。
2、本协议有效期间，未经乙方同意，对于已委托给乙方行使的股东权利，甲方不再自行行使，否则行为无效。
3、本协议有效期间，乙方不得实施损害甲方利益行为，否则应赔偿甲方因此遭受的损失。
4、本协议有效期间，若甲方持有科大讯飞股票发生变动，则乙方受托行使的股东权利自动及于甲方持有的变动后全部科大讯飞股票。
5、本协议自甲、乙双方签署之日起生效，至甲方不再持有科大讯飞股票之日终止。
三、解除一致行动协议后公司实际控制权的归属
刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》及《授权委托协议》后，科大讯飞实际控制人调整为刘庆峰先生和科大控股，合计拥有实际支配表决权的股份254,585,705股，占科大讯飞总股本比例19.35%，如下表所示：
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四、其他说明
1、刘庆峰先生与13名自然人股东签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》并签署《授权委托协议》为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
2、上述协议的签署不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、律师法律意见
安徽天禾律师事务所对上述事项出具法律意见，认为：科大讯飞自然人股东、法人股东签署一致行动协议及部分成员解除《一致行动人协议书》的行为系其真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，有关行为真实、合法、有效；《授权委托协议》的签署系当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，真实、合法、有效，受托人刘庆峰先生据此依法享有受托人所持科大讯飞股票所的投票权、提案权、董事及监事的提名权等《授权委托协议》载明的权利；本次实际控制人调整后，刘庆峰先生及科大控股对公司股东大会决议、董事提名和任免及重大经营决策具有实质性影响，系公司的实际控制人，科大讯飞的实际控制结构继续保持稳定。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十七日
科大讯飞股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：科大讯飞股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科大讯飞
股票代码：002230
信息披露义务人（自然人）：
刘庆峰、王仁华、胡宏伟、陈涛、吴晓如、胡郁、严峻、黄海兵、吴相会、江涛、徐玉林、王智国、郭武、张焕杰
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
信息披露义务人（法人）：
中科大资产经营有限责任公司
通讯地址：合肥市金寨路92号北一座14号
股权变动性质：权益不变，一致行动人协议解除
签署日期：二〇一六年十二月
特别提示
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科大讯飞拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科大讯飞拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次披露权益变动报告书系因公司实际控制人成员刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）于2016年12月26日签署了《〈一致行动人协议书〉之解除协议》。同日，上述13名自然人股东和刘庆峰签署了《授权委托协议》，将其所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。自此，科大讯飞实际控制人由刘庆峰先生、科大控股和上述13名自然人股东调整为刘庆峰先生和科大控股，因而披露本报告书。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘庆峰
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：王仁华
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：胡宏伟
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广州市天河区枫叶路8号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：陈涛
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：吴晓如
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：胡郁
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：严峻
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：黄海兵
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：吴相会
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京交通大学
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：江涛
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：徐玉林
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：王智国
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市望江西路666号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：郭武
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市金水花园
是否取得其他国家或者地区居留权：否
姓名：张焕杰
性别：男
国籍：中国
通讯地址：安徽省合肥市金寨路96号
是否取得其他国家或者地区居留权：否
名称：中科大资产经营有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
法定代表人：王兵
注册资本：8,000.00万元
统一社会信用代码：913401001491854105
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济性质：国有企业
经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营
经营期限：长期
股东情况：中国科学技术大学持股比例100%
通讯地址：合肥市金寨路92号北一座14号
联系电话：0551-63602184
科大控股董事及其主要负责人的情况：
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二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘庆峰、王仁华、胡宏伟、陈涛、吴晓如、胡郁、严峻、黄海兵、吴相会、江涛、徐玉林、王智国、郭武、张焕杰没有持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；科大控股持有境内A股上市公司——时代出版传媒股份有限公司2,689.91万股，占总股本比5.32%。
三、信息披露义务人其他情况
（一）2012年8月12日，公司自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等13人签订了《一致行动人协议书》。约定由刘庆峰先生作为受托人，代为行使作为公司股东除收益权之外的全部股东权利，包括出席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会或临时股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权，对科大讯飞董事、高级管理人员的提名或推荐权。
（二）2014年11月20日，科大讯飞原一致行动人（自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等13人）代表刘庆峰先生分别与科大控股及胡宏伟先生签署《一致行动协议书》，增加胡宏伟、科大控股为公司新的一致行动人。
（三）2016年12月26日，刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》，约定自该协议生效之日起，已签订的《一致行动人协议书》解除，各方依《一致行动人协议书》所享有的权利、义务自行终止。同时约定，未经刘庆峰先生同意，上述13名自然人股东不得自行或与他人联合寻求对科大讯飞的控制权。同日，上述13名自然人股东和刘庆峰签署了《授权委托协议》，将其所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。《授权委托协议》主要内容如下：
甲方（委托人）：王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟
乙方：刘庆峰
1、甲方自愿不可撤销地、不受限制地及无偿地将所持有全部科大讯飞股票的提案权、投票权及提名权委托给乙方行使，乙方可凭其意愿代表甲方向科大讯飞股东大会提出议案，代表甲方向科大讯飞提名董事、监事候选人，并在科大讯飞的股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表甲方决策并行使投票权。乙方亦同意接受上述委托。
2、协议有效期间，未经乙方同意，对于已委托给乙方行使的股东权利，甲方不再自行行使，否则行为无效。
3、协议有效期间，乙方不得实施损害甲方利益行为，否则应赔偿甲方因此遭受的损失。
4、协议有效期间，若甲方持有科大讯飞股票发生变动，则乙方受托行使的股东权利自动及于甲方持有的变动后全部科大讯飞股票。
5、协议自甲、乙双方签署之日起生效，至甲方不再持有科大讯飞股票之日终止。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在科大讯飞的股权关系如下：
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第三节 本次权益变动的目的及持股计划
本次权益变动系因2016年12月26日，公司实际控制人成员刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》。同日，上述13名自然人股东和刘庆峰签署了《授权委托协议》，将其所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。自此，科大讯飞实际控制人由刘庆峰先生、科大控股和上述13名自然人股东调整为刘庆峰先生和科大控股，以优化公司控制权结构，保障公司的长期健康发展。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的明确计划。信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或减持其持有的科大讯飞股份的可能，并将在发生上述情况时按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股权的情况
本次权益变动前，科大讯飞实际控制人为全体一致行动人（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会、胡宏伟、科大控股），合计持有股份254,585,705股，占科大讯飞总股本比例19.35%，具体如下表所示：
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本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份的数量及比例不变，科大讯飞实际控制人调整为刘庆峰与科大控股，拥有实际支配表决权的股份254,585,705股，占科大讯飞总股本比例19.35%，如下表所示：
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
2016年12月26日，刘庆峰先生与13名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《〈一致行动人协议书〉之解除协议》，同日，上述13名自然人股东和刘庆峰先生签署了《授权委托协议》，主要内容详见“第二节/三、信息披露义务人其他情况”。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动除前述授权委托外，不存在其他安排。
四、权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人胡宏伟先生质押股票6,000,000股，胡郁先生质押股票2,970,000股，黄海兵先生质押650,000股。除上述质押之外，信息披露义务人拥有权益的股份中不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、资金来源
本次权益变动，信息披露义务人持有公司股份的数量未发生变化，不涉及新购股票等形式引致的资金需求及相应资金安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票的情况如下：
科大控股董事赵勇之妻苏雅于2016年8月22日和2016年9月22日分别买入科大讯飞200股和100股股票，交易价格分别为31.15元、30.18元和29.89元。除以上情形外，信息披露义务人及科大控股的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属没有通过深交所的集中交易买卖科大讯飞挂牌交易股份的情况。（注：胡郁先生、吴晓如先生、江涛先生于2016年12月20日股权激励计划行权各254,115股，合计762,345股，行权价格10.279元。）
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明：
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人自然人的身份证复印件
2、科大控股工商营业执照及税务登记证及其董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、《〈一致行动人协议书〉之解除协议》
4、《授权委托协议》
二、查阅地点
本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及科大讯飞公司办公地点。其中，科大讯飞备查阅地点如下：
科大讯飞有限公司
地址：安徽省合肥市望江西路666号
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人代表：刘庆峰
签署日期：2016年12月26日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人代表：刘庆峰
签字：
日期：二〇一六年十二月二十六日
