浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-080
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2016年12月26日上午10:00以现场及通讯方式召开，其中董事长陈德康，董事汪为民、王春燕以及独立董事潘煜双以通讯方式表决。本次会议已于2016年12月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓和高级管理人员吴建国、张群言列席了本次会议；公司监事徐洪胜、缪跃英因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》。
同意公司按照“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”两个募投项目进度和资金实际需要分批进行增资，本次使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币82,658,139.97元，用于募集资金投资项目的建设，其中增加注册资本为80,000,000元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本增加至13,180万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的公告》（公告编号：临2016-082）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司于2016年11月17日获得中国证券监督管理委员会批复，同意公司非公开发行股票，鉴于公司非公开发行A股股票新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续；以及根据中国证券监督管理委员会《公司章程指引（2016修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，同意对《公司章程》第六条、第十八条以及第九十条进行修订，其余未修正部分继续有效。同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-083）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。截止2016年12月16日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为29,078.86万元。同意公司使用募集资金29,078.86万元置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2016-084）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-085）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5.审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的公告》（公告编号：临2016-086）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《公司章程指引（2016修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意对公司《股东大会议事规则》第五十一条进行修订，其余未修正部分继续有效。
本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
原第七章第五十一条：
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则（2016年12月修订）》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7.审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年1月11日以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案2、议案4、议案5、议案6。
详细内容请见公司于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-087）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-081
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2016年12月26日下午13:00以通讯方式召开。本次监事会已于2016年12月16日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席徐洪胜主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》。
经审核，监事会认为公司通过向莎普爱思强身药业有限公司增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。
监事会同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币82,658,139.97 元，其中增加注册资本为80,000,000元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本增加至13,180万元。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》。
公司本次使用募集资金置换前期投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，其符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金29,078.86万元置换预先投入的自筹资金。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，且不会损害公司和股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
监事会认为本次部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项以及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项符合公司长远发展战略的需要，不会对募集资金使用效益产生重大影响。本次部分募集资金投资项目变更，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-082
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
莎普爱思强身药业有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资
●增加投资金额：82,658,139.97元
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）增资82,658,139.97 元。现将相关事宜公告如下：
一、增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司获准向6名特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，每股面值人民币1元，发行价格为 36.40元/股，募集资金总额人民币504,999,986.40元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币480,808,112.77元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月12日出具了天健验[2016]496号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
单位：万元
■
二、以募集资金增资情况
根据公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”，实施主体是公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司。
公司拟按照上述两个募投项目进度和资金实际需要分批进行增资，本次使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币 82,658,139.97 元，用于募集资金投资项目的建设，本次对强身药业增资82,658,139.97 元，其中增加注册资本为80,000,000元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本增加至13,180万元。
本次增资完成前后，强身药业注册资本及公司持有强身药业股权比例情况如下：
■
强身药业开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。
鉴于公司 2015 年第一次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向全子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对强身药业增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：莎普爱思强身药业有限公司
成立时间：2014年4月24日
注册地址：东丰县东丰镇东兴路588号
注册资本：人民币5,180万元
法定代表人：陈德康
经营范围： 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、 丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例：公司持有100%的股权
2、主要财务指标
截止2016年9月30日，莎普爱思强身药业有限公司资产总额17,070.72万元，负债总额7,447.75万元，净利润-275.36万元。（以上数据未经审计）。
四、增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司莎普爱思强身药业有限公司的增资，有利于优化全资子公司财务结构，提高其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其更好的开展业务，符合公司的发展战略，促进公司可持续发展，保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司通过向莎普爱思强身药业有限公司增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合有关法律法规、规范性文件及公司《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金82,658,139.97 元，对全资子公司莎普爱思强身药业有限公司进行增资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司通过向莎普爱思强身药业有限公司增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币82,658,139.97 元，其中增加注册资本为80,000,000元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本增加至13,180万元。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：莎普爱思本次以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金及向子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
因此，保荐机构对莎普爱思本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资事项无异议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-083
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司于2016年11月17日获得中国证券监督管理委员会批复，同意公司非公开发行股票，鉴于公司非公开发行A股股票新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续；以及根据中国证券监督管理委员会《公司章程指引（2016修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第一章第六条：
公司注册资本为人民币16,337.5万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币17,724.8626万元。
原第三章第十八条：
公司股份总数为16,337.5万股，均为普通股，并以人民币表明面值。
现修订为：
公司股份总数为17,724.8626万股，均为普通股，并以人民币表明面值。
原第四章第九十条：
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其余未修正部分继续有效。
同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2016年12月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-084
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集
资金置换前期投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用非公开发行股票募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的金额29,078.86万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向6名特定对象发行人民币普通股（A 股）13,873,626股，每股面值人民币1元，发行价格为36.40元/股，募集资金总额人民币504,999,986.40元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币480,808,112.77元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016 年12月12日出具了天健验[2016]496号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、本次非公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
本公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金先期投入募集资金投资项目情况
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。截止2016年12月16日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为29,078.86万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审【2016】8110号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
具体情况如下：
单位：万元
■
公司拟使用募集资金29,078.86万元置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据上述情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】8110号鉴证报告。
四、本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的审批情况
公司于2016年12月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金置换前期投入的自筹资金29,078.86万元。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
公司本次使用非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
会计师事务所认为：莎普爱思公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了莎普爱思公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了验证，并出具了天健审【2016】8110号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次以募集资金置换前期投入的自筹资金，经过公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合全体股东的利益以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定。同意公司以募集资29,078.86万元置换前期投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，其符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金29,078.86万元置换预先投入的自筹资金。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：莎普爱思本次以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金及向子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
因此，保荐机构对莎普爱思本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资事项无异议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-085
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将终止新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资金净额27,326,134.91元永久补充流动资金
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资金净额27,326,134.91元永久补充流动资金。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
■
截止2016年9月30日，募集资金投资情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入
营销网络建设项目在募集资金实际投入1,241.64万元后已完成新建110个营销网点的建设，其结余的募集资金22,623,617.70元，经公司第三届董事会第六次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项目结余的募集资金22,623,617.70元永久补充流动资金。
首次公开发行募集资金投资项目除“新建年产2000万支滴眼液生产线项目”和“新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目”尚未全部完成，其他项目均已实施完毕。
二、本次拟终止募集资金投资项目基本情况
新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目建设地点位于平湖市经济开发区新明路1588号。本项目计划投资建设两条非PVC软袋大输液生产线，建成后将形成年产2,200万袋（软袋）大输液的生产规模，其中年产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液1,000万袋，年产甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液200万袋，年产体液平衡类注射液1,000万袋。项目总投资5,292万元，其中建设投资4,917万元，铺底流动资金投资375万元。预计项目建设期为24个月，预计2017年达到预计可使用状态。项目建成后，实现内部收益率为28.12%(税后)。
截止目前该项目已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的建设。截止2016年12月16日，该项目累计募集资金投入为25,987,900元，剩余募集资金净额27,326,134.91元(含专户累计利息收入与手续费差额394,034.91元)。
三、终止实施募集资金投资项目的原因
近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求，为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑决定终止实施本项目。
四、对公司的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际情况、已有产能情况和该项目产品的市场情况，决定终止实施“新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目”。故终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。
五、终止募集资金投资项目后节余募集资金使用安排
本次新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目终止后，为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司拟将该项目截止2016年12月16日剩余募集资金27,326,134.91元用于永久补充公司的流动资金。
鉴于该募集资金专户主要用于营销网络建设项目和新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目，而营销网络建设项目已结项(详细内容请见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-010）)，公司计划将终止新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目后的剩余募集资金27,326,134.91元及其产生的利息（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。募集资金专户资金清零后再做销户处理。
公司承诺：本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止首次公开发行募集资金投资新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益，同意将该《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，且不会损害公司和股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经股东大会审议通过。
因此，保荐机构对莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项无异议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-086
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
调整实施内容和延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，同意公司调整新建年产2000万支滴眼液生产线项目的实施内容及延长工期。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
■
截止2016年9月30日，募集资金投资情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入
营销网络建设项目在募集资金实际投入1,241.64万元后已完成新建110个营销网点的建设，其结余的募集资金22,623,617.70元，经公司第三届董事会第六次会议和2015年年度股东大会审计通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项目结余的募集资金22,623,617.70元永久补充流动资金。
首次公开发行募集资金投资项目除“新建年产2000万支滴眼液生产线项目”和“新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目”尚未全部完成，其他项目均已实施完毕。
二、募集资金投资项目调整实施内容和延期的原因及情况
新建年产2000万支滴眼液生产线项目总投资为9,978万元，其中建设投资7,480万元，流动资金投资2,498万元。建设内容为二条滴眼液生产线，一条生产线的主要设备吹灌封三合一灌封机将选用国际领先的进口品牌产品，并辅以国产优质配套设备；另一条生产线将整套采用国产设备。两条生产线建成后形成年产2000万支滴眼液生产规模，其中年产莎普爱思滴眼液1,500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。截止2016年9月30日该项目累计投入7,698.41万元，占项目总投资的 77.15 %，已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的建设，一条年产1000万支国产设备滴眼液生产线已于2014年投入生产。新建年产2000万支滴眼液生产线项目产生预计收益为7,200万元，该项目2014年、2015年和2016年1-9月实际产生收益分别为5,988.08万元、8,366.93万元和9,999.38万元，符合项目预计收益。
该项目的可行性研究报告编制于2011年 3月，所选的生产设备符合当时的市场情况及生产工艺，随着国民经济发展人民生活水平的提高，消费者对产品提出更高的要求。因此，为满足市场的需求，并根据公司的实际情况，公司决定将原进口吹灌封三合一灌封机设备生产多剂量滴眼液，改为生产单剂量滴眼液，生产规格为0.3ml:1.5mg，生产的产品为苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）。产品包装形式的改变，对产品的产能规模没有重大影响。
调整后该募集资金投资项目建设内容：由原新建年产2000万支滴眼液生产线，调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1000万支滴眼液生产线项目。两条生产线建成后，形成年产1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思），生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。
公司在采购吹灌封三合一灌封机进口设备时，由于设备供应商的供货时间长，导致项目建设未达到计划进度，需延期六个月。原计划2016年12月31日建成投产，现调整到2017年6月30日建成投产。
该项目投资方向不变，募集资金仍投向公司的主营业务，本次调整对募集资金投资项目预计产生的收益不受影响，不存在与公司主营业务发展相悖的情况。
本次部分募集资金投资项目调整实施内容在公司股东大会通过审议后将向平湖市发展和改革局申请变更项目名称、项目实施内容和延长工期等事项。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募集资金投资项目调整实施内容和延期有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定。本次调整仅对原募集资金投资项目作了部分变更，是公司根据近几年来市场变化，为更好满足市场需求，并根据公司实际情况作出的合理决策，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司本次部分募集资金投资项目调整内容和延期事项，并同意将该《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》提请股东大会审议，履行相应的法律程序。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项以及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项符合公司长远发展战略的需要，不会对募集资金使用效益产生重大影响。本次部分募集资金投资项目变更，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经股东大会审议通过。
因此，保荐机构对莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项无异议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：2016-087
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月11日 9点30分
召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月11日
至2017年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年12月26日召开的第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过。相关内容请详见2016年12月27日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二) 参会登记时间：2017年1月9日（9:00-11：30，13：00-16:30）。
(三) 登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办。
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者最晚不迟于2017年1月11日上午9:30至会议召开地点报到。
3、联系方式：
联 系 人：吴建国 董丛杰
联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办
邮政编码：314200
联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188
邮箱地址：spasdm@zjspas.com
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月11日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
