同方股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-071

同方股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第十一次会议的通知，第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月23日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司同方金控对外投资的议案》

同意公司通过下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）与大连城市建设集团有限公司（以下简称“大连城建”）、上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）共同以货币形式投资20亿元人民币设立产业投资公司，名称暂定为同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“同方莱士”）。其中，同方金控拟出资10.2亿元，持股比例51%；上海莱士拟出资3.8亿元，持股比例19%；金石灏汭拟出资3亿元，持股比例15%；大连城建拟出资3亿元，持股比例15%。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司同方金控对外投资的公告》（公告编号：临2016-072）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》

同意公司下属控股子公司北京同方软件股份有限公司（以下简称：同方软件）收购伟景行科技股份有限公司（以下简称“伟景行”）21%的股权，并与北京清华同衡规划设计研究院有限公司（以下简称“清华同衡”）共同向伟景行增资, 本次股权受让和增资的金额共计9,534万元。增资完成后公司将持有伟景行40%股权，清华同衡将持有伟景行11%股权。

本次投资构成了共同投资的关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-073）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-072

同方股份有限公司关于全资

子公司同方金控对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（暂定名）

●投资金额：10.2亿元人民币

●特别风险提示：投资标的尚处于筹备阶段，其设立、运营及预期收益均存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟与上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、大连城市建设集团有限公司（以下简称“大连城建”）共同以货币形式出资20亿元人民币设立产业投资公司，即同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“同方莱士”）。其中，同方金控拟出资10.2亿元，持股比例51%；上海莱士拟出资3.8亿元，持股比例19%；金石灏汭拟出资3亿元，持股比例15%；大连城建拟出资3亿元，持股比例15%。

2016年12月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司同方金控对外投资的议案》。按照《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方基本情况

（一）同方金融控股（深圳）有限公司

公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

法定代表人：黄俞

注册资本：378,000万元人民币

成立日期：1999年5月7日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 ）

同方金控是公司的全资子公司，主要从事金融投资和股权投资业务。

截至2015年底，同方金控资产总额为67,594.93万元，归属于母公司股东的净资产为21,801.12万元，2015年度实现营业收入5,295.59万元，归属于母公司股东的净利润1,226.80万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。）

（二）上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：上海莱士，股票代码：002252）

公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司

企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

公司住所：上海市奉贤区望园路2009号

法定代表人：陈杰

注册资本：496,575.5511万元人民币

成立日期：1988年10月29日

经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司为上海莱士的控股股东，持股比例分别为32.13%和30.39%。

上海莱士血液制品股份有限公司是亚洲领先的血液制品企业，主要从事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子类等血液制品的生产销售。业务范围涵盖血液制品人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三类别的11项产品。

截至2015年底，上海莱士资产总额为1,155,601.17万元，归属于母公司股东的净资产为1,065,847.24万元，2015年度实现营业收入201,332.16万元，归属于母公司股东的净利润144,241.43万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所审计。）

公司与上海莱士不存在关联关系。

（三）青岛金石灏汭投资有限公司

公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

公司住所：青岛市崂山区崂山路56号网点104

法定代表人：陈平进

注册资本：80,500万元人民币

成立日期：2012年12月4日

营业期限：2012年12月4日至 2032年12月3日

经营范围：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

股权结构：中信证券股份有限公司持有金石投资有限公司100%股权，金石投资有限公司持有青岛金石灏汭投资有限公司100%股权。金石灏汭为中信证券全资孙公司，是中信证券下属从事直接股权投资的专业平台。

截至2015年底，金石灏汭资产总额为305,269.83万元，归属于母公司股东的净资产为255,057.73万元，2015年度实现营业收入27,570.92万元，归属于母公司股东的净利润11,907.31万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的普华永道会计师事务所审计。）

公司与金石灏汭不存在关联关系。

（四）大连城市建设集团有限公司

公司名称：大连城市建设集团有限公司

企业性质：有限责任公司

公司住所：辽宁省大连市沙河口区黄河路677号

法定代表人：董学林

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2001年9月28日

经营范围：项目投资、商业贸易、文化交流、企业策划、技术开发、技术转让、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：自然人董学林出资3,000万元，占50%股权；自然人刘国斌出资1,800万元，占30%股权；自然人陶勇出资1,200万元，占20%股权。

大连城建主要从事地产开发、项目投资、文化产业等多个领域的业务，是一家多元化经营的集团企业。

截至2015年底，大连城建资产总额为354,092.54万元，归属于母公司股东的净资产为44,351.29万元，2015年度实现营业收入26,132.67万元，归属于母公司股东的净利润4,013.36万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的辽宁东寰会计师事务所审计。）

公司与大连城建不存在关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

以下事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

公司名称：同方莱士医药产业投资（广东）有限公司(暂定名)

注册资本：200,000 万元人民币

经营期限：长期，自公司营业执照签发之日起计算

注册地址: 广东省广州市南沙区

公司住所：广州市南沙区金隆路26号1308房之二

公司类型：有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资；股权投资；投资咨询服务；生物医药科技投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

■

四、股东协议的主要内容

同方金控已于2016年12月23日与上海莱士、金石灏汭、大连城建签署了《股东协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体

同方金融控股（深圳）有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、大连城市建设集团有限公司

（二）各方股东的出资方式、认缴的出资额及出资比例、出资时间

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（三）同方莱士董事会

董事会由5名董事组成，其中同方金控提名2名，上海莱士提名1名，金石灏汭提名1名，大连城建提名1名；

同方莱士设董事长一名，董事长为公司的法定代表人，董事长应自上海莱士提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生；设副董事长一名，副董事长应自同方金控方提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生。董事长、副董事长经继续提名并经董事会选举可连任。

（四）同方莱士资产的投资和管理

除非全体股东另有约定，同方莱士资产应用于对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资，在履行相关投资决策程序后予以实施。

同方莱士的投资通过所投资目标企业注入上市公司、股权转让或者其他法律法规允许的方式实现投资的退出和处置。

（五）同方莱士收益的分配

同方莱士进行利润分配前应编制利润分配方案，利润分配方案需提交股东会审议。

（六）违约责任

任何一方未按本协议的规定缴付出资或缴资不足时，自逾期之日起，每逾期一日应按未缴付金额的0.05%向守约方支付违约金。逾期超过三十天仍未缴纳出资时，除收取累计违约金外，守约方有权终止本协议、并要求违约方赔偿相关的经济损失。

任何一方发生违反本协议的约定及/或公司章程的行为时，守约方有权书面要求违约方纠正其违约行为。违约方收到该通知后三十日内未加以纠正，守约方有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任。

（七）争议解决

因本协议所产生的任何纠纷，各方应努力通过友好协商解决。

各方同意，因本协议发生的或与本协议有关的一切争议，如自发生纠纷之日起六十天内未能通过协商的方式解决，则该纠纷提交中国广州仲裁委员会，根据其仲裁规则仲裁解决，仲裁地点为广州市。

仲裁期间内，除该纠纷事项之外，各方仍应履行本协议及公司章程所规定的责任和义务。

（八）其他

本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

近年来，公司一直立足于所处产业，持续梳理和整合内部产业架构，同时通过“有进有退”的发展战略的实施，逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展。目前，公司已控股了专业从事人体体质检查分析等健康产业的同方健康科技（北京）股份有限公司（股票简称：同方健康，股票代码：833151），参股了从事医药产业的同方康泰产业集团有限公司（股票简称：同方康泰，股票代码：HK01323），并拟寻求机会通过技术合作、产业并购等方式在健康、医药医疗业务领域继续纵深发展。

为此，公司本次拟与上海莱士等合作方一同投资设立同方莱士，借助上海莱士在血液制品等医药行业的市场地位和行业经验，共同寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会，进一步探索在“大健康”产业领域的发展路径。

六、对外投资的风险分析

由于投资标的尚处于筹备阶段，其设立、运营及预期收益均存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。公司后续将根据有关规定，及时披露本次投资的进展情况。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-073

同方股份有限公司关于拟收购

伟景行股权并与关联方共同

增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：根据业务发展需要，公司下属控股子公司北京同方软件股份有限公司（以下简称：同方软件）拟收购伟景行科技股份有限公司（以下简称“伟景行”）21%的股权，并与北京清华同衡规划设计研究院有限公司（以下简称“清华同衡”）共同向伟景行增资。增资完成后公司将持有伟景行40%股权，清华同衡将持有伟景行11%股权。因清华同衡系清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，本次交易构成了共同投资的关联交易。

●过去12个月内与清华同衡进行的交易类别相关的交易：截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交易。

●风险提示：本次交易尚需清华同衡履行其必须的国有资产监管相关程序后方能实施，因此交易能否实施和实施时间存在不确定性。

一、关联交易概述

2016年12月23日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司同方软件受让伟景行部分老股东持有的伟景行21%股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资，本次股权受让和增资的金额共计9,534万元。本次股权受让和增资完成后，公司将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。

本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华同衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华同衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：北京清华同衡规划设计研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼16层1601

法定代表人：童利斌

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2000年4月7日

经营范围：清华同衡主要从事工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租办公用房；城市园林绿化；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；自然科学研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：清控人居持有清华同衡100%股权。

清华同衡主要从事城乡规划设计、风景园林规划设计、市政交通规划、建筑设计以及科技与传媒等专业设计服务业务。

截至2015年12月31日，清华同衡总资产57,445.81万元，净资产23,062.27万元，2015年度，清华同衡实现营业收入53,108.61万元，净利润4,075.02万元。

（三）投资主体

公司名称：北京同方软件股份有限公司

企业性质：股份有限公司（内资）

公司住所：北京市海淀区五道口王庄路1号清华同方科技大厦A座5层501室

法定代表人：周侠

注册资本：4,100万元人民币

成立日期：2000年6月28日

主营业务：主要从事以大数据为核心的软件开发及应用业务

股权结构：公司持有同方软件90.24%的股权，为其控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

伟景行成立于2002年7月24日，法定代表人为迟伟，注册地址北京市海淀区学院南路12号北师大科技园孵化大厦A座A401室，注册资本5,100万元。本次增资前，伟景行的股权结构如下：

■

伟景行最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述财务信息公司已经委托具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）交易标的的评估情况

公司委托具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对伟景行全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2016）第2077号《资产评估报告》。评估报告采用资产基础法和市场法对伟景行的全部股东权益进行了评估。

1、评估对象

本次评估对象为伟景行的股东全部权益。

2、评估范围

本次评估范围为伟景行经审计的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况（母公司法人口径）如下表：

■

3、评估基准日

本项目评估基准日为2016年6月30日。

4、评估方法

资产基础法、市场法

5、评估结论

通过资产基础法评估过程，评估前账面资产总计14,300.49万元，评估价值13,082.70万元，评估减值1,217.79万元，减值率8.52%；账面负债总计11,245.72万元，评估价值11,245.72万元；账面净资产3,054.77万元，评估价值1,836.98万元，评估减值1,217.79万元，减值率39.87%。

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，伟景行的股东全部权益价值评估前账面价值3,054.77万元，评估价值15,169.53万元，评估增值12,114.76万元，增值率396.59%。

伟景行的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,836.98万元，采用市场法评估结果15,169.53万元，两种评估方法确定的评估结果差异13,332.55万元。资产基础法评估结果比市场法评估结果低87.89%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，市场法的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产业务估价，所以市场法的应用，与市场经济体制的建立与发展，资产的市场化程度密切相关。运用市场法进行资产评估的资料具有时效性。根据被评估单位所处行业和经营特点，市场法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。由于被评估单位主营业务是智慧城市软件开发和计算机软件技术服务。经营相关业务的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法评估。

综上所述，考虑到市场法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。伟景行科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为15,169.53万元。

为此，公司下属同方软件拟以截止2016年6月30日经评估的伟景行股东全部权益价值15,169.53万元为作价依据，受让天津达晨、达晨银雷、智诚盛景、李葛卫持有的伟景行21%的股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资，上述股权转让和增资的金额共计9,534万元。本次交易完成后，伟景行的总股本将增至8,014万股，其中同方软件将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

同方软件于2016年12月1日与清华同衡、伟景行签署了《增资协议》,2016年12月5日与李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心分别签署了《股权转让协议》，上述协议的核心内容包括：

1、目标股权

李葛卫同意将其持有的伟景行2.25%的股权转让给同方软件；北京智诚盛景创业投资有限责任公司同意将其持有的伟景行3.75%的股权转让给同方软件；达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司同意将其持有的伟景行3.75%的股权转让给同方软件；天津达晨创富股权投资基金中心同意将其持有的伟景行11.25%的股权转让给同方软件。

本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。同方软件拟通过受让伟景行部分老股东持有的伟景行21%股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资。本次股权受让和增资完成后，公司将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。

2、目标股权转让价格

同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件拟以截止2016年6月30日经评估的伟景行股东全部权益价值15,169.53万元为作价依据，出资5,740万元受让李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金持有的伟景行21%的股权，并出资3,794.24万元联合清华同衡向伟景行共同增资，本次股权转让和增资完成后，同方软件持有伟景行40%的股权，清华同衡持有伟景行11%的股权。

3、股权转让款及增资款项的支付方式

同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件应在股权转让协议生效后十个工作日内分别将上述交易的全部股权转让价款分别支付至李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金的指定账户。

同方软件及清华同衡应于增资协议生效后十个工作日内将增资款项支付给伟景行，同方软件和清华同衡向伟景行支付增资款的时间应不早于同方软件向转让股权的原股东支付股权转让款的时间。

4、股权转让权属转移

同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件支付完毕全部转让价款起30个工作日内，将李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金的股份登记在伟景行股东名册同方软件名下。

5、生效条件

《股权转让协议》和《增资协议》各方均确认，协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件完成之日为本协议的生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

（2）同方股份董事会审议通过；

（3）清华同衡履行完毕一切国资监管相关程序。

6、违约责任

《股权转让协议》成立后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、审计费用等。

《增资协议》成立后，协议各方均应按照诚实信用原则履行各自的承诺和义务。任何一方若有其他重大违约行为，另两方有权解除本协议。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

伟景行公司已经确立了基于CIM的核心发展战略，并在CIM相关领域已经拥有了超过10多年的技术沉淀，目前，伟景行围绕三维地理信息、信息可视化、VR等核心技术，在智慧城市领域和智慧展示行业已经研发出了很多具有竞争力的核心产品，包括涉及CIM领域的“基础平台软件”、“智慧城市应用软件”、“智慧展示”等，其中“CityMaker”系列基础平台软件是伟景行的核心产品。

目前伟景行拥有自主产权的基于CIM的智慧城市技术已经形成了一系列从基础平台，工具软件、应用服务的多层次、强耦合、完整产品和服务体系，这些技术和产品可以快速地插入公司智慧城市产业的现有业务，快速提升公司现有智慧城市业务的展示效果和使用效率。本次交易完成后，伟景行将作为同方股份智慧城市建设中的技术和产品线补充，发挥其核心技术的优势和价值。因此，本次投资伟景行，可以实现双方产品、技术和业务资源的结合，能够将公司的顶层设计、大数据领导决策系统、智慧城市建设和运营等业务，与伟景行所擅长的“基于CIM的智慧城市技术”以及依据CIM技术实现的各种智慧城市具体业务相结合，构成一个具有“国产心”和“创新点”的基于CIM的智慧城市解决方案。

六、该关联交易履行的审议程序

2016年12月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、范新先生、童利斌先生回避表决。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：

1、公司事前就本次关于公司拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易价格以评估结论作为定价依据，没有发现损害中小股东利益的情形；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）独立董事事先认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）资产评估报告

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：2016-074

同方股份有限公司

2016年第五次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年12月26日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周立业先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席5人，独立董事杨利女士、左小蕾女士因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事张文娟女士因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书张园园女士出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：牟奎霖、蔡家文

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

同方股份有限公司

2016年12月27日