福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

(上接56版)

■

3、房屋租赁情况截至2016年6月30日，发行人及其子公司存在如下租赁情形：

■

注1：该项租赁为原租赁合同有效期届满后续签。

注2：该项租赁为发行人与多名业主签订合同，租赁其各自所拥有的福州市鼓楼区鼓东街道化民营路78号永成大厦17层多个单元用作办公场所。

1、上表第1项出租方已取得“文昌市房权证文房证字第70007号”《房屋所有权证》，并于2013年1月24日取得文昌市房产管理中心核发的《房屋租赁许可证》（[文]房租证第20130002号），该等租赁合法有效。

2、上表第2项、第5项、第6项、第8项、第10项、第12项、第14项出租方已取得产权证书，但尚未办理备案手续。依据最高人民法院于2009 年7 月30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定，发行人保荐机构认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。

3、截至2016年6月30日，上表第3项、第4项、第7项、第9项、第11项、第13项出租房产暂未取得权属证书，存在被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险。鉴于发行人承租该等房产系用于员工宿舍和仓库，而非用于开展生产经营，且该等房产的可替代性较强，因此保荐机构认为该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（二）发行人主要无形资产

截至2016年6月30日，公司的无形资产情况如下：单位：元

■

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司合法享有以下表所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：

■

注：厦门市国土资源及房产管理局实行土地使用权证与房屋所有权证合一的管理体制，上表所列厦门金屿及厦门德百特土地面积，系指厦门金屿与厦门德百特房产所属建筑物对应的该幅土地的总用地面积，而非厦门金屿与厦门德百特独自拥有的土地使用权面积。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司共拥有注册商标124项，具体情况如下：

■

注：原天马饲料名下注册商标均已转至发行人名下。（四）专利

截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司共拥有39项发明专利，1项实用新型专利，6项外观设计专利，具体情况如下：

■

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，陈庆堂直接持有本公司38.43%的股份，通过天马投资持有本公司10.54%的股份，合计持有本公司48.96%股份，系公司的控股股东和实际控制人。

除发行人外，截至本招股意向书摘要签署日，控股股东和实际控制人陈庆堂控制的其他企业如下：

■

从主营业务上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）发行人向关联方销售商品

报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下表所示：单位：万元、%

■

（2）发行人向关联方采购商品

报告期内，发行人不存在向关联方采购商品的关联交易情况。

（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬

公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为发行人提供担保

报告期内，关联方为支持发行人的融资活动，为发行人银行融资提供担保，所有担保均未收取担保费，具体情况如下：

■

注：雷朝华为控股股东、实际控制人陈庆堂之妻。

（2）资产转让

①天马塑料向公司转让土地使用权

2014年12月18日，发行人与天马塑料签订《国有土地使用权转让合同》，购买其持有的位于福清市上迳岭胶村宗地编号为2014年工业挂-08号土地使用权，用作发行人产品展示中心及实验基地建设用地。本次交易土地面积7,197平方米，转让价格为248.30万元。本次转让以福建鑫玉融资产评估房地产土地估价有限公司出具的（2014）鑫融TDPG字第011号《评估报告》为定价依据，交易价格公允、合理。

2015年8月18日，发行人上述土地已取得土地证号为融国用（2015）第11498号的国有土地使用权证。

3、关联方应收应付款余额

报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：单位：万元

■

报告期内，发行人与关联方的应收账款、预收账款系销售商品的关联交易形成。

报告期外，实际控制人陈庆堂曾经向发行人提供无息资金支持。报告期内，发行人严格规范与关联方之间的资金管理，除归还以前年度占用的实际控制人陈庆堂资金余额4.99万外，与关联方未发生资金往来。

（三）发行人与其他利益相关方的交易事项

报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方销售产品的情形，如发行人小股东控制的养殖场向发行人采购饲料、主要股东的远房亲属为发行人的经销商。上述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务状况和经营成果具有一定意义。因此，为确保本招股意向书摘要信息披露的完整性及谨慎性，除法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范围，具体核查结果如下：

1、其他利益相关方

下列各方虽不属于《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》规定的关联方，但是与发行人或发行人的关联方存在亲属关系（包括远亲）或投资关系，构成其他利益相关方，因此本招股意向书摘要对其比照关联方标准进行披露，且由中介机构对其与发行人发生的交易按照关联交易的标准进行核查，具体情况如下：

■

2、向其他利益相关方的产品销售情况

报告期内，发行人向其他利益相关方销售商品的情况如下表所示：单位：万元

■

3、交易的必要性及合理性

报告期内，其他利益相关方向发行人采购商品主要基于以下情形：

（1）自用需求

发行人股东沈玉福、吴景红较早开始投资于特种水产养殖，向发行人采购饲料满足各自养殖场的自用需求，该部分采购交易金额较小，对发行人的经营状况不构成实质性影响。

（2）受托零星采购

报告期内，发行人股东亲属、员工何榕兴受朋友委托发生零星小额采购交易，公司进入辅导期后已严格规范交易行为，停止该种受托采购交易行为发生。

4、交易价格的公允性分析

报告期内，发行人与其他利益相关方交易的定价标准与完全独立第三方销售客户一致，交易定价公允。

5、对发行人经营成果的影响分析

从收入影响数来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售金额分别为262.76万元、327.37万元、374.31万元及225.57万元，占发行人营业收入的比例分别为0.48%、0.47%、0.46%及0.65%。

从利润影响数来看，发行人报告期内向其他利益相关方销售商品贡献的毛利额分别为66.01万元、87.14万元、83.47万元及53.32万元，占发行人毛利额的比例分别为0.54%、0.60%、0.52%及0.64%，影响较小。

从毛利率来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售价格与同等规模客户的销售价格无重大差异，对毛利率水平无重大影响。

综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易金额占比较低，整体呈下降趋势；报告期内，上述交易实现的营业收入和毛利额占比均低于1%，且交易价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。

（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

发行人具有独立的采购、销售系统，与关联方和其他利益相关方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（五）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事的意见

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，在公司董事会第一届第十六次会议、董事会第一届第十九次会议、董事会第一届第二十次会议、董事会第一届第二十一次会议、董事会第二届第四次会议、2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决。

公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，报告期内公司发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员

■

八、控股股东及其实际控制人简要情况

本公司的控股股东和实际控制人为陈庆堂，截至本招股意向书摘要签署日，其直接持有发行人6,109.5750 万股，占发行前总股本的38.43%股权，通过其独资的天马投资持有发行人1,675.4625万股，占发行前总股本的10.54%股权，合计持有发行人7,785.0375万股，占发行前总股本的48.96%。

陈庆堂，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：35052119681025****。现任公司董事长、总经理，天马投资监事，厦门金屿执行董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表单位：元

■

2、合并利润表单位：元

■

3、合并现金流量表单位：元

■

（二）发行人最近三年一期非经常性损益的具体内容

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期内公司非经常性损益明细表如下所示（收益以正数列示，损失以负数列示）：单位：元

■

（三）最近三年一期主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

■

（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

1、财务状况分析

本公司系一家以特种水产配合饲料为主导产品的现代化饲料工业企业。特种水产配合饲料行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

报告期内公司资产总额呈增长趋势， 2013年末、2014年末及2015年末，本公司资产总额分别增长12.01%、18.66%、35.33%，规模增长与业务扩张趋势相匹配。除生产经营规模增长相应带来的流动资产增加外，公司因产能扩张需求提前以自筹资金投入募投项目建设，在建工程余额增长较快，亦带来非流动资产及资产总额整体的上升。

2、盈利能力分析

公司主营业务收入全部为水产配合饲料销售收入，其他业务收入主要为鱼粉销售收入。报告期内，公司饲料销售收入不断增加，2014年度、2015年度，主营业务收入分别较上年度同期增加10,325.57万元和11,956.81万元，年度复合增长率为19.52%。

报告期内公司饲料销售规模不断扩大，主营业务利润指标持续增长，净利润分别为4,718.22万元、5,929.29万元、6,586.28万元和3,541.80万元，盈利能力较强。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为235.27万元、10,283.87万元14,278.41万元及-270.48万元，整体不断增长。其波动主要系受公司销售回款和鱼粉备货量的变动影响。

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量均为净现金流出，主要系现有厂房改造、生产线新增与改造和募投项目用地支付的现金，以及支付的期货套期保值业务保证金。

报告期内，公司的筹资活动现金流量净额分别为717.92万元、-2,219.15万元、-443.77万元及3,390.58万元，其中2013年筹资活动现金流量净流入主要系当期股东增资所致，2014、2015年筹资活动现金净流出主要系公司偿付债务与分红所致。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（1）弥补上一年度亏损；

（2）提取法定公积金，本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（3）提取任意公积金，本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与利润分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期股利分配情况

根据2014年5月召开的公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》决议，公司以截至2013年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,590万元，每股分配利润人民币0.1元（含税）。上述分红已于2014年6月25日实施完毕。

根据2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》决议，公司以截至2014年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,272万元，每股分配利润人民币0.08元（含税）。上述分红已于2015年6月26日实施完毕。

根据2016年5月召开的公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》决议，公司以截至2015年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,431万元，每股分配利润人民币0.09元（含税）。上述分红已于2016年6月30日实施完毕。

3、发行完成前滚存利润分配安排

根据公司2013年度第六次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、公司发行后的利润分配政策

（1）基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

（3）现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

①公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

③公司无重大资金支出安排；

④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

⑤公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至2016年6月30日，纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下：

1、天马饲料

公司名称：福建天马饲料有限公司

注册资本：2,500万元（实收资本2,500万元）

法定代表人：林成长

成立日期：2001年7月2日

注册地址：福清市上迳镇排边工业区

经营范围：生产水产饲料（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司持股比例：100%

天马饲料主要从事特种水产配合饲料的研发、生产及销售。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为21,489.64万元，净资产为8,077.32万元；2015年度净利润为1,791.07万元；截至2016年6月30日，该公司总资产为22,108.37万元，净资产为6,407.26万元；2016年1-6月净利润为329.94万元。

2、厦门德百特

公司名称：厦门德百特生物科技有限公司

注册资本：800万元（实收资本800万元）

法定代表人：陈庆昌

成立日期：2003年12月10日

注册地址：厦门市翔安区界头路2016号之一第一至二层

经营范围：生产、加工水质改良剂；生物科技产品开发及销售；动物营养、保健的科研及相关咨询服务；生产添加剂预混合饲料。（以上经营范围涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司持股比例：100%

厦门德百特主要从事添加剂预混合饲料的生产及销售业务。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为1,873.84万元，净资产为1,250.39万元；2015年度净利润为100.72万元；截至2016年6月30日，该公司总资产为1,931.69万元，净资产为1,309.88万元；2016年1-6月净利润为59.49万元。

3、厦门金屿

公司名称：厦门金屿进出口有限公司

注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）

法定代表人：雷朝华

成立日期：2008年10月27日

注册地址：厦门市思明区水仙路33号第11层B单元

经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。

公司持股比例：100%

厦门金屿主要从事鱼粉、豆粕、菜粕等发行人生产所需原材料的采购业务。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为14,194.90万元，净资产为1,470.94万元；2015年度净利润为197.89万元；截至2016年6月30日，该公司总资产为18,796.30万元，净资产为4，011.44万元；2016年1-6月净利润为52.73万元。

4、海南天马

公司名称：海南天马生物科技有限公司

注册资本：1,600万元（实收资本1,600万元）

法定代表人：张蕉霖

成立日期：2012年12月28日

注册地址：文昌市文城镇登园坡（黄昌拨、符淑美商住楼第一层）

经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）生产销售。饲料研发，饲料添加剂批发，商务信息咨询（不含出国留学中介），物流（不含运输），饲料仓储，水产养殖。（凡需行政许可证经营的项目凭许可证经营）

公司持股比例：100%

海南天马主要业务为销售特种水产配合饲料。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为1,778.95万元，净资产为1,533.94万元；2015年度净利润为-1.02万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为1,819.64万元，净资产为1,539.35万元；2016年1-6月净利润为5.42万元。

5、浙江福马

公司名称：浙江福马生物科技有限公司

注册资本：1,000万元（实收资本1,000万元）

法定代表人：姚建忠

成立日期：2014年1月10日

注册地址：杭州市余杭区东湖街道东大街7号5A20#

经营范围：饲料及生产技术的研发；销售：饲料添加剂、配合饲料；商务信息咨询（除证券期货）；水产养殖；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持股比例：100%

浙江福马主要业务为销售特种水产配合饲料。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为1,719.81万元，净资产为952.02万元；2015年度净利润为0.27万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为1,462.54万元，净资产为954.33万元；2016年1-6月净利润为2.31万元。

6、广东福马

公司名称：广东福马生物科技有限公司

注册资本：1,000万元（实收资本1,000万元）

法定代表人：田春友

成立日期：2014年1月14日

注册地址：汕头市龙湖区金砂路129号金信大厦A、B幢408号房之三单元

经营范围：生物技术、饲料的研发；销售：配合饲料（粉料、颗粒料），饲料添加剂；商务信息咨询；国内货运代理；水产养殖、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持股比例：100%

广东福马主要业务为销售特种水产配合饲料。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为2,431.48万元，净资产为921.26万元；2015年度净利润为-11.23万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为2,456.29万元，净资产为948.21万元；2016年1-6月净利润为26.96万元。

7、天马彩印

公司名称：福建天马彩印包装实业有限公司

注册资本：1,200万元（实收资本1,200万元）

法定代表人：陈晓龙

成立日期：2007年11月15日

注册地址：建宁县将屯工业园区

经营范围：销售塑编彩印包装品，纸箱；生产塑编彩印包装品，纸箱（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持股比例：51%

天马彩印主要从事塑编彩印包装品、纸箱的生产及销售，其股权结构如下：

■

经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为1,639.06万元，净资产为768.66万元；2015年度净利润为-30.04万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为1,596.89万元，净资产为751.63万元；2016年1-6月净利润为-17.03万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及募集资金投资计划

经公司2013年12月26日召开的2013年第六次临时股东大会及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过5,300万股人民币普通股，公司公开发行新股的募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

截至2016年6月30日，公司募投项目已累计投入18,734.75万元（不含土地款）。

本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。如本次公开发行新股实际募集资净额少于募集资金计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的市场前景

（一）行业概况

1、下游行业概况

特种水产配合饲料与特种水产养殖作为上下游产业联系紧密，养殖产量与配合饲料普及率直接决定了特种水产配合饲料的市场总容量。

特种水产动物中的海水鱼类过去主要以海洋捕捞为主，随着渔业资源的严重衰退，近年来，大多数国家实施了休渔或捕捞配额政策，以保护和恢复渔业资源，导致捕捞产量的进一步下降，海水鱼类的养殖产量正逐年提高。随着我国经济发展和人民生活方式的转变，对水产品消费日益增长的需求，尤其是对营养价值高、自然资源稀缺、供应数量较少的特种水产动物需求不断增加，国际市场对特种水产养殖动物的需求也持续增长，因而，特种水产动物的养殖种类不断增加，规模不断扩大。

特种水产养殖动物传统的养殖方式主要采取投喂冰鲜杂鱼。目前主要特种水产养殖动物中，鳗鲡、鳖、鲟鱼、鲑鳟等淡水品种饲料普及率较高，但海水鱼配合饲料普及率仍较低，石斑鱼、大黄鱼等海水鱼配合饲料普及率仅在20%左右。大力推广使用水产配合饲料，改变冰鲜杂鱼喂养的养殖方式，将对保护生态环境、充分利用渔业资源和保障产品质量安全等具有深远意义。

2、特种水产配合饲料行业概况

特种水产配合饲料是指为石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎、鳗鲡、鲟鱼、鲑鳟、黄鳝、中华鳖、鲍、海参等营养价值高、养殖效益好、养殖规模相对较小、养殖技术要求较高的特种水产动物养殖提供的配合饲料。从经济价值和技术水平角度看，特种水产配合饲料属于水产饲料行业中的高端产品，主要应用对象集中于海水鱼及“名、特、优”淡水养殖品种。

国内特种水产配合饲料市场因起步较晚、行业整体集中度较低，目前正处于快速成长阶段，市场空间较大。相比价格竞争激烈的普通水产配合饲料行业，特种水产配合饲料行业的盈利水平较有保障，市场竞争主要集中在技术竞争和服务竞争。

（二）特种水产配合饲料行业发展趋势

1、下游特种水产养殖业快速发展带动市场需求量不断增长

随着天然渔业资源的日益衰退，全球渔业捕捞量逐年下降，然而，人类对优质水产品蛋白源需求的不断增长，为弥补捕捞不足，填补市场空间，水产养殖得到快速发展。在人民生活水平不断提高，健康消费需求不断上升的当下，市场对营养价值高、口感好、风味独特、富含EPA、DHA的特种水产品的消费需求不断攀升，有力促进了特种水产养殖业的发展。作为与特种水产配合饲料行业紧密相关的下游行业，特种水产品养殖产量的上升和特种水产配合饲料普及率的提高将直接推动特种水产配合饲料行业的整体增长。

2、技术进步推动特种水产配合饲料品种多样化发展

我国水产资源非常丰富，种类繁多，主要海产经济动植物超过700种，淡水水产资源以鱼类为主，约有40余种，此外还有大量的虾、蟹和贝类以及龟、鳖类和其它水生经济动物。目前国内以配合饲料养殖的水产动物种类较少，其中规模化养殖的种类主要集中在以四大家鱼为主的淡水鱼、海鲈等少量海水鱼、甲壳类等水产动物。随着养殖技术突破与完善，营养价值、经济效益较高的特种水产养殖品种将不断增加，规模也将越来越大；特种水产动物营养与饲料学的深入研究，有利于特种水产配合饲料新产品开发与应用，特种水产配合饲料品种必将日益丰富。

3、环境友好型养殖趋势对特种水产配合饲料提出了更高要求

饲料的配方和生产工艺水平不仅影响饲料效率，也影响养殖生态环境。科学的配方、合适的性状、适宜的口感的水产配合饲料可以提高水产动物的摄食量，进而影响水产配合饲料效率。饲料利用率低，大量的残饵和代谢产物沉积在水体中，不仅浪费了饲料，而且显著影响了养殖水环境，导致养殖环境恶化，增加水产养殖动物病害风险。因此，通过加强企业产品配方、工艺研发技术，提高饲料的营养素均衡性、适口性、诱食性和水中稳定性，提高水产养殖动物的摄食量，减少残饵，降低饲料在水中的溶失率，提高饲料利用率，对于促进水产养殖动物的健康生长及减轻养殖自身污染具有重要意义，是行业的长期发展趋势。

4、食品安全要求推动特种水产配合饲料质量提升

近年来，食品安全问题的重要性凸显，人们对“绿色食品”、“无污染食品”的关注程度不断提高。特种水产配合饲料的质量安全是养殖产品质量安全的重要保障，特种水产配合饲料生产企业在严格遵守饲料行业国家相关法律法规的前提下，加强饲料生产全过程监管，杜绝违禁品的使用，提升特种水产配合饲料产品的质量安全水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场及经营风险

1、市场竞争风险

公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销售施加竞争压力。

如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同业企业竞争风险。

2、主要原材料价格波动的风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为93.13%、92.16%、93.87%及93.73%。公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料，其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为55.89%、56.87%、62.74%及67.15%。单位：万元、%

■

由上表可见，公司主营业务成本主要由原材料构成。公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。以公司产品主要原材料中的鱼粉、淀粉、豆粕为例，报告期内的价格走势如下：

2013年1月-2016年6月进口普通蒸汽鱼粉价格走势图

■

数据来源：WIND

2013年1月-2016年6月进口优质蒸汽鱼粉价格走势图

■

数据来源：WIND

2013年1月-2016年6月淀粉价格走势图

■

数据来源：福建省内泰花淀粉和怡昌淀粉市场销售价格

2013年1月-2016年6月豆粕价格走势图

■

数据来源：中国饲料行业信息网

由于原材料系公司主营业务成本的最主要构成项目，如主要原材料市场价格出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采购成本上升从而影响经营业绩的风险。

3、高品质鱼粉供给不足的风险

公司特种水产配合饲料产品配方中鱼粉的用量较大，鳗鲡等部分名贵品种的饲料一般使用高等级的鱼粉作为生产原料。目前，公司生产所用的鱼粉以秘鲁、智利、美国等世界主要鱼粉生产国家的高等级进口鱼粉为主。近年来，由于秘鲁、智利等传统鱼粉出口国用于制作鱼粉的鱼类捕捞配额受该国的渔业资源数量、渔业捕捞政策、国内鱼粉需求量等因素的影响，且市场对于水产品消费需求上升，导致传统鱼粉生产国工业用鱼粉出口供应量存在不确定性。此外，厄尔尼诺等异常气候也会导致海洋鱼类减产，从而对进口鱼粉供给产生不利影响。

如果高等级进口鱼粉供应量持续大幅下滑，可能会导致公司鱼粉采购成本上升，还可能影响公司部分产品系列的使用效果，对公司的盈利水平产生不利影响。

4、食品质量安全风险

食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。

水产配合饲料是水产养殖重要的投入品之一，其产品质量安全将直接影响养殖环境安全性及养殖产品的质量。如果公司在原材料采购、生产过程控制、产品贮存运输等环节出现疏忽，可能导致产品质量安全问题或事故的发生，进而影响养殖产品质量安全，使客户、消费者受到损失，引起公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响；养殖环境受污染等突发事件也会影响养殖产品质量安全，都将导致公司的产品销售收入下降，从而对公司盈利造成风险。

5、下游行业不利因素导致的风险

公司的特种水产配合饲料产品直接服务于下游水产养殖业，特种水产养殖规模和配合饲料普及率是公司产品销售的重要基础，水产养殖业的不利变化将直接影响公司饲料产品的销售。水产养殖业属于农业产业，受消费者饮食偏好、销售价格、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强。消费者饮食习惯会导致部分品种推广过程较长，部分品种因消费者口味变化而丧失市场。特种水产品的市场销售价格低迷则会降低养殖户的养殖积极性，进而对相关饲料产品销售产生不利影响。此外，如果下游行业因遭受自然灾害、养殖病害而减产，如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发水质变化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，也会导致市场对公司产品需求减少。

如果下游行业因上述原因持续低迷或公司多个产品品种下游养殖业均出现持续下滑，对公司业绩将产生不利影响。

6、套期保值的风险

为了有效减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司于2013年度开始对豆粕、菜粕及豆油此三项具有期货标准化合约的原材料使用期货工具进行套期保值。

公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。由于套利因素，理想化情况下交割日期货价格一般接近现货价格，即基差趋近于零。但在非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期基差仍然未能收敛。如果基差风险导致系统性风险事件发生，公司将面临损失。②期货交易保证金不足的财务风险。公司期货领导小组在审批套期保值业务方案时，已经考虑建仓价格区间、开仓保证金金额、维持保证金金额等因素。然而，由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度，如果开仓保证金投入过大，当期货合约价格因突发事件或市场投机而异常波动时，公司仍存在期货交易保证金不足的风险，甚至公司可能因无法及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。③偏离套期保值宗旨进行期货投机的风险。公司已就套期保值业务制定了《商品套期保值管理制度》，在期货套期保值业务思路制定、方案审批、交易决策核准、合规监管、财务核算、突发重大事项应急机制等方面对期货套期保值操作进行监管，但如果期货领导小组对饲料产量、原料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险。

（二）财务风险

1、应收账款风险

饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售收入的上升而增长。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应收账款余额分别为14,137.03万元、16,818.30万元、19,317.38万元及23,944.93万元，应收账款净额分别为13,288.99万元、15,904.53万元、18,206.43万元及22,600.09万元。随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

2、存货金额较大的风险

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货的账面余额分别为14,632.27万元11,746.35万元、14,239.89万元及17,011.85万元，公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为90.70%、86.61%、87.35%及80.04%。期末存货余额较大主要系由于公司生产原材料以进口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前备货管理。同时考虑到鱼粉具有12~18个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现回调的情况下，公司会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。

如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司饲料产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

（三）行业规定、政策变化的风险

1、行业资质管理规定调整的风险

公司从事饲料生产、销售相关业务须取得相应的行业资质证书。目前，公司及子公司拥有《饲料生产许可证》、《出口食用动物（猪）饲用饲料生产企业登记备案证》、《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等开展业务所需的资质。近年来，随着《饲料和饲料添加剂管理条例》等行业相关法规的修订，我国对饲料行业的管理日趋严格，如果未来公司未能符合新推出或新修订的法律法规，公司将面临行业资质管理规定调整而导致生产经营活动受限的风险。

2、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括饲料产品增值税和企业所得税优惠。

水产饲料行业属于国家大力扶持的产业，根据财税（2001）121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》，本公司及下属子公司销售的饲料产品免征增值税。如果国家相关税收优惠政策发生变化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税》及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司及全资子公司天马饲料分别于2011年10月、2010年12月首次取得《高新技术企业证书》，均自2011年起享受15%的所得税优惠税率。

报告期内，发行人因高新技术企业资质享受的税收优惠占发行人净利润比例分别为11.42%、11.13%、11.18%及10.41%，具体情况如下：

单位：万元

■

发行人及子公司天马饲料已分别于2014年9月、2013年9月通过高新技术企业资格复审，新取得的高新技术企业资格将分别于2017年9月、2016年9月到期，如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

（四）公司规模扩张引致的管理风险

本次发行成功后，本公司的人员规模和资产规模将大幅增加，尤其是随着公司九大事业部的建立及本次募集资金投资项目的实施完毕，预计公司将设立多个异地子公司，从而对公司的经营管理能力，尤其是对异地子公司的管理能力提出了更高的要求。如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩张后的需要，公司将面临一定的管理风险。

（五）技术研发的风险

技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障。特种水产养殖动物的种类较多，随着养殖技术进步，养殖新品种不断涌现，不同种类的生活习性、生存环境、营养需求等方面不尽相同。同时，我国正大力推行“安全、高效、环境友好”的产品理念，未来的特种水产配合饲料产品不能仅满足于水产养殖动物的营养需求，在安全、环保方面也有较高要求。如果公司不能根据行业最新发展动态，及时研发相应的饲料新产品，可能会导致公司在某些品种方面失去技术领先性的风险。

（六）核心人员流失的风险

在多年的发展过程中，公司通过自身培养和外部引进积累了一批技术骨干和业务精英，形成了行之有效的产、供、销及技术研发体系，保障了公司在市场竞争中的领先地位。报告期内，公司未发生核心人员大量流失的问题。然而，人才市场竞争十分激烈，如果未来公司出现核心人员持续流失的情况，将对公司的技术研发和盈利能力造成不利影响。

（七）募集资金投资项目的风险

1、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为18.32%、17.82%、15.93%及7.25%。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金主要将投资于“特种水产配合饲料生产项目”、“研发中心建设项目”。作为本次募集资金主要投资项目，特种水产配合饲料生产项目实施并达产后，公司将新增特种水产配合饲料实际生产能力5.88万吨/年，扩大公司淡水品种料系列、海水鱼料系列、虾料系列及种苗料系列的产能。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

（八）实际控制人不当控制风险

本次公开发行前，公司实际控制人陈庆堂直接持有发行人38.43%的股权，其一人独资的天马投资持有发行人10.54%的股权，陈庆堂合计控制发行人48.96%的股权。本次公开发行后，陈庆堂仍为公司实际控制人，其可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，从而给公司其他股东利益带来一定风险。

二、重大合同

截至2016年6月30日，公司（包括全资或控股子公司）正在履行或将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

发行人主营业务为特种水产配合饲料的研发、生产及销售。发行人通常在年初与客户签署框架性销售协议，就配合饲料年度销售量及价格优惠等有关事项予以原则性约定，该等销售的具体事项则由双方通过销售订单等方式进一步确认。

截至2016年6月30日，发行人及其子公司正在履行的前十大框架性销售协议如下：

单位：吨

■

注1：上表所述年度预计采购数量为双方于年初确定的预计采购数量。实际执行过程中，客户会依据当年度具体的养殖计划、市场需求规模等情形决定实际采购量，因此年度结束时可能会出现相关客户的实际采购量超过或低于预计采购量的情形。

注2：陵水三才蓝蓝饲料店2016年以经营者王群云名义签订合同。

除配合饲料销售业务外，发行人会因鱼粉存货管理而发生鱼粉销售行为。截至2016年6月30日，发行人及子公司不存在正在履行或将要履行的金额在100万元以上的与鱼粉销售相关的重大合同。

（二）采购合同

截至2016年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的前十大采购合同如下：

■

注1：厦门亨德顺商贸有限公司与发行人之间签署的合同为框架协议，发行人拟于协议有效期内向厦门亨德顺商贸有限公司合计采购7000吨预糊化淀粉，具体采购价格依据双方未来签署的购销合同最终确定。注2：福建怡昌生化科技股份有限公司与发行人之间签署的合同为框架协议，发行人拟于协议有效期内向福建怡昌生化科技股份有限公司合计采购4100吨预糊化淀粉，具体采购价格依据双方未来签署的采购合同最终确定。

（三）融资合同

1、2015年7月13日，天马彩印作为借款人与贷款人中国农业股份有限公司建宁县支行签署编号为“35010120150005290”《流动资金借款合同》，约定借款人向贷款人借款人民币320万元，借款利率为固定利率，借款期限为一年，自2015年7月13日至2016年7月12日。

2、 2015年7月30日，天马饲料作为承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司签署编号为“L15A0517001”号《融资回租合同》，约定承租人以租回为目的以2,109,700元的价格向出租人转让近红外快速饲料分析仪等设备，出租人受让后将该等设备出租给承租人使用，租期为48个月，总租金为2,332,119元。至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按该协议约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为100元。

3、2015年7月30日，发行人作为承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司签署编号为“L15A0520001”号《融资回租合同》，约定承租人以租回为目的以7,858,500元的价格向出租人转让沸腾干燥机等设备，出租人受让后将该等设备出租给承租人使用，租期为48个月，总租金为8,686,989元。至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按该协议约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为100元。

4、2015年8月14日，发行人、厦门金屿作为借款人与贷款人招商银行股份有限公司厦门分行签署编号为“2015年厦松字第0815780031号”《授信协议》，约定贷款人向借款人提供合计人民币3,000万元的授信额度，授信期间为12个月，自2015年8月14日至2016年8月13日。

5、2015年9月9号，发行人作为借款人与贷款人招商银行股份有限公司厦门分行签署编号为“2015年厦松字第081578003101号”《集团综合授信业务合作协议书》，约定贷款人向借款人及借款人授权下属企业提供总计人民币3,000万元整的综合授信额度。

6、2015年9月17日，发行人作为承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司签署编号为“L15A0520002”的《融资回租合同》，约定承租人以租回为目的以28,866,389元的价格向出租人转让成套饲料加工机组等设备，出租人受让后将该等设备出租给承租人使用，租赁期为48个月，总租金为31,909,653.35元。至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按该协议约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为100元。

7、2015年11月8日，发行人作为承租人与出租人海通恒信国际租赁有限公司签署编号为“L15A0520003”的《融资租赁合同》，约定出租人根据承租人的要求和选择，以租给承租人使用为目的，向承租人所指定的供应商布勒水产设备(常州)有限公司购买成套饲料加工机组一批，租赁期为48个月，总租金为26,745,780元。至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按该协议约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为100元。同日，海通恒信国际租赁有限公司作为买方、布勒水产设备(常州)有限公司作为卖方、发行人作为使用方签署编号为“SL15A0520003”《购买合同》，就成套饲料加工机组购买事宜进行约定。

8、2016年3月31日，发行人与中国工商银行股份有限公司福清支行签署编号为“LC（2016）001”的《开立不可撤销跟单信用证总协议》，就中国工商银行股份有限公司福清支行为发行人在协议有效期内开立的所有信用证事宜进行约定，协议自签订之日起生效，有效期至2017年4月1日。

9、2016年4月12日，发行人与中国工商银行股份有限公司福清分行签署编号为“TR（2016）004”的《进口押汇总协议》，就中国工商银行股份有限公司福清分行为发行人开具进口信用证/进口代收项下进口押汇业务予以约定，协议自双方签字盖章之日起生效，任何一方都有权终止本协议，提出终止协议的一方须提前15天书面通知对方。

10、2016年4月18日，天马饲料作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限公司福清分行签署编号为“2016年建闵福流贷字46号”的《人民币流动资金贷款合同》，约定贷款人向借款人发放人民币2,320万元的贷款，借款期限为12个月，自2016年4月18日至2017年4月18日。

11、2016年5月12日，天马饲料作为甲方与乙方中国建设银行股份有限公司福清分行签署编号为“2016年建闵福贸额字8号”的《贸易融资额度合同》，约定乙方为甲方提供不超过等值人民币5,555万元的贸易融资总额度，合同额度有效期自2016年4月9日至2016年10月9日。

12、 2016年6月27日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限公司福清分行签署编号为“2016年建闵福项目贷字1号”的《项目融资贷款合同》，约定贷款人向借款人发放人民币5,000万元的贷款，借款人用于建设“特种水产配合饲料生产项目”，借款期限为36个月，自2016年6月27日至2019年6月27日。

（四）设备及工程合同

1、2014年12月8日，发行人作为发包方与承包方福建省冠盛建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定承包方承包建设发行人特种水产配合饲料生产及研发中心项目建设一期工程，计划开工日期为2014年12月25日，计划竣工日期为2016年1月9日，合同总金额暂定为人民币8,500万元，最终按实结算。

2、 2015年4月20日，发行人作为发包方与承包方福建省冠盛建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定承包方承包建设发行人特种水产配合饲料生产及研发中心项目建设二期工程，合同总金额暂定为人民币4,500万元，最终按实结算。

3、 2015年6月2日，发行人作为需方与供方浙江金锅锅炉有限公司签署《锅炉买卖合同》，约定供方向发行人出售燃生物质锅炉等设备并负责其安装、调试等工作，合同总金额为290万元。

4、 2015年1月20日，发行人作为需方与供方南通天蓝环保能源成套设备有限公司签署《除臭系统成套产品合同书》，约定供方向发行人提供喷淋除臭系统成套产品等设备并负责其安装、调试和验收等工作，合同总金额为245万元。

5、2015年6月18日，发行人与布勒水产设备（常州）有限公司就双方于2014年12月16日签署的《水产饲料成套设备承揽合同书》达成《变更补充协议一》，因原合同实施过程中出现部分设备变更，部分设备变更为由发行人购买，因此双方约定原合同总金额减少212.2万元。

6、2015年3月15日，天马饲料作为需方与供方福州卓实诚贸易有限公司签署《购销合同》，约定供方向天马饲料提供镀锌方管，合同金额为人民币1,626,552元，最终价格按实际提货重量结算。

7、2014年12月16日，发行人作为建设方与承揽方布勒水产设备(常州)有限公司签署《水产饲料成套设备承揽合同书》，约定承揽方承揽发行人水产饲料成套设备项目工程，承建范围包括工艺流程设计及设备选型、车间布置设计等，合同总额为(含税价)人民币3,200万元。

8、2015年6月18日，发行人作为甲方与乙方常州布勒建设工程有限公司、丙方布勒水产设备（常州）有限公司签署《关于福建天马科技集团股份有限公司水产饲料成套设备承揽合同的补充协议二》，约定将甲方与丙方签署的水产饲料成套设备承揽合同书及附件项下的安装事宜委托乙方完成，变更后安装合同总价为178万元。

9、 2015年8月5日，发行人作为甲方与乙方福建省建鸿安装工程有限公司签署《电力建设工程施工合同》，约定乙方承包甲方二期变配电工程，工程总价为563万元。

10、2016年1月28日，发行人作为发包方与承包方福建省冠盛建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定承包人承建发行人恒温车间的土建、水电、钢构安装部分、消防工程及附属工程，合同工期为2016年3月21至2017年4月15日，合同总价为7,000,000元。

11、 2016年3月22日，发行人作为甲方与乙方安徽远鸿机械自动化有限公司签署《购销合同书》，约定甲方购买乙方出售的全自动机器人码垛系统，合同总价为3,420,000元。

12、2016年3月22日，发行人作为甲方与乙方安徽远鸿机械自动化有限公司签署《购销合同书》，约定甲方购买乙方出售的智能化全自动给袋式重袋包装机及智能化全自动给袋式重袋包装机控制处理系统，合同总价为4,400,000元。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

发行人及其子公司存在作为原告向部分逾期支付货款客户提起诉讼要求偿付债务之情形，该等诉讼系发行人为维护自身权益而采取的措施，不会对发行人权益和持续经营构成重大不利影响。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告、审阅报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。

福建天马科技集团股份有限公司

2016年12月27日