广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年12月28日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份锁定和减持价格承诺

公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华，股东刘若华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。

公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。

持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

公司控股股东、董事长兼总经理李茂洪（实际控制人之一），持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一）、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一），财务负责人许丽君，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

上述承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

二、持股5%以上的主要股东股份持有意向和减持意向

公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。两年内的减持比例不超过20%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。本人减持须提前3个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。

公司主要股东周伟华、陈大江承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。第一年的减持比例不超过25%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；第二年的减持比例不超过25%，且减持价格不低于发行价。本人减持须提前3个交易日公告，持有公司股份低于5%以下时除外。本人减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。

公司主要股东李明智、广州海汇承诺：本人/本企业在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人/本企业已作出承诺的情况下，本人/本企业有意向在所持公司股票锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本人/本企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。本人/本企业减持公司股份，将提前3个交易日予以公告，本人/本企业持有公司股份低于5%以下时除外。本人/本企业减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人/本企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。

三、稳定股价的预案及承诺

（一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。

公司稳定股价的具体措施为：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

以上措施的实施须符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行法定程序和信息披露义务。在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。

（二）发行人实施稳定股价的具体措施

1、在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在2个工作日内启动决策程序，决定是否回购公司股票，经股东大会决议通过后履行法定程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约和监管部门认可的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、公司回购股份的议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

5、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）发行人控股股东实施稳定股价的具体措施

1、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

2、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。

3、控股股东增持公司股票的资金应为自筹资金，以不超过上年度现金分红额为限。

（四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具体措施

1、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

2、如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。

3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份的资金应为自有资金，该等董事、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的20%。

四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺

（一）发行人关于本次发行申请文件信息披露的承诺

公司承诺：

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人关于本次发行申请文件信息披露的承诺

公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。

五、本次发行中介机构关于本次发行申请文件信息披露的承诺

发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构承诺：因本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

六、公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事和高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

上述措施和承诺已经公司第二届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

公司承诺：公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并实施，并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，切实保护投资者合法权益。

七、相关责任主体若未能履行承诺的约束措施

（一）发行人若未能履行承诺的约束措施

公司承诺：

1、公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）发行人控股股东、实际控制人若未能履行承诺的约束措施

公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：

1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的公司股份。

（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

（5）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员若未能履行承诺的约束措施

公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺：

1、本人保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

（4）如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可[2016]2753号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过3,336.00万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为333.60万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量3,002.40万股，占本次发行总量的90%。发行价格为10.11元/股。

经深圳证券交易所《关于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]975号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“弘亚数控”，股票代码“002833”；其中本次发行的3,336.00万股股票将于2016年12月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年12月28日

3、股票简称：002833

4、股票代码：弘亚数控

5、首次公开发行后总股本：13,336.00万股

6、首次公开发行股票数量：3,336.00万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,600万股均无流通限制及锁定安排

10、本次上市股份的其他锁定安排：无

11、公司股份可交易上市日时间：

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12股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13上市保荐机构：英大证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：广州弘亚数控机械股份有限公司

2、英文名称：Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.

3、注册资本：10,000万元

4、法定代表人：李茂洪

5、成立日期：2006年11月17日

6、住所：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号

7、邮政编码：510530

8、电话：020-82003900

9、传真：020-82003900

10、公司网址：www.kdtmac.com

11、电子邮箱：kdtdb@kdtmac.com

12、董事会秘书：莫晨晓

13、经营范围：木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口，自有房地产经营活动。

14、主营业务：数控板式家具机械设备的研发、生产和销售

15、所属行业：专用设备制造业（C35）

二、董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员任职及持有公司股票情况如下表：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

李茂洪持有公司本次发行前54.45%的股份，为公司控股股东。

李茂洪自公司2006年设立以来及发行前，始终持有公司超过50%以上的股份，一直处于绝对控股地位。李茂洪持有公司5,445万股，持股比例发行前为54.45%。同时，李茂洪自公司设立以来一直担任弘亚有限或公司的董事长（或执行董事）兼总经理，全面负责公司的经营管理。刘雨华与李茂洪为夫妻关系，持有公司1,559万股股份，持股比例发行前为15.59%。刘风华为刘雨华的哥哥，持有公司200万股股份，持股比例发行前为2.00%。2016年10月28日，李茂洪、刘雨华、刘风华签署了《一致行动人协议》，约定各方在作为公司股东期间，将就股东的提案权、提名权、表决权等由股东行使的权利采取一致行动。李茂洪、刘雨华、刘风华三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。因此，公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪、刘雨华、刘风华的基本情况如下：

李茂洪先生，董事长、总经理，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，木材加工专业本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称。1992年7月至2000年12月就职于中国林业机械广州公司；2001年3月至2006年10月就职于广州市金林通贸易有限公司。2006年11月创办弘亚有限，现任本公司董事长、总经理，兼任成都弘林董事长、顺德豪弘董事、仲德农林董事长、甘力水力董事、濠江水力董事、绿江水力董事。

刘雨华女士，董事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，林产化工专业本科学历，会计师职称。1992年7月至1994年2月就职于中国科学院植物研究所；1994年2月至2001年11月就职于中国林业机械广州公司；2001年12月至2009年9月就职于广州市金林通贸易有限公司。2015年1月至2016年11月兼任四川德恩董事。2009年10月起就职于弘亚有限，现任本公司董事，兼任广州楷德执行董事兼经理及财务负责人。

刘风华先生，副总经理，1968年出生，中国国籍，具有美国居留权。1991年毕业于清华大学现代应用物理系，1997至1999年在美国新墨西哥大学学习并获得电子工程硕士学位。1991年9月至1996年4月就职于北京市辐射技术中心；1996年4月至1997年5月就职于美国劳伦斯伯克力国家实验室；2001年1月至2007年5月就职于美国热电集团公司；2007年5月至2008年8月就职于美国贝克休斯石油公司。2008年8月至2010年7月就职于广州方时仪器有限公司。2010年7月起就职于弘亚有限。现任本公司副总经理、总工程师、研发中心负责人。

公司的控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华除控制本公司以外，控制的其他企业情况如下表：

单位：万元

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公司的控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华投资参股的其他企业情况下表：

单位：万元

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公司的控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股3,336.00万股，其中：网下初始向投资者询价配售股票数量为333.60万股，占本次发行总量的10%；网上初始向社会公众投资者定价发行股票数量为3,002.40万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次股票发行价格为10.11元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）15.56倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）11.67倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为333.60万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为4,921,250万股，有效申购获得配售的比例为0.00677877%，有效申购倍数为14,751.95倍。本次网上发行的股票数量为3,002.40万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.0260372250%，有效申购倍数为8,696.21625倍。本次网上发行余股48,495股、网下发行余股332股，合计48,827股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为33,726.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116645号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用合计3,380.00万元，明细情况如下：

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每股发行费用：1.01元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为30,346.96万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为4.90元/股。（以2016年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.65元/股。（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司报告期内2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司2016年9月30日合并及公司的资产负债表，2016年1-9月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计2016年营业收入4.80亿元至5.10亿元，同比上升30%-35%，净利润1.30亿元至1.50亿元，同比上升50%-70%。上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2016年12月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

三、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为25.01%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，买卖股票报备等，严控风险，有效控制退市风险。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、上市保荐机构：英大证券有限责任公司

2、法定代表人：吴骏

3、住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

4、电话：0755-25327835

5、传真：0755-83007150

6、保荐代表人：李瑞华、许尚德

7、项目协办人：周耿明

二、保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构英大证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《英大证券有限责任公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

弘亚数控申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，弘亚数控股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。英大证券愿意推荐弘亚数控股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

广州弘亚数控机械股份有限公司

英大证券有限责任公司

2016年12月27日

保荐机构：■

（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层）

二0一六年十二月